本报告依据中国资产评估准则编制
新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一石油化工有限公司100%股权而涉及统一石油化工有限公司的股东全部
权益价值评估项目资产评估报告天兴评报字（2021）第1908号（共一册，第一册）
二○二一年十一月二十三日
二○二一年十一月二十三日
北京天健兴业资产评估有限公司
PAN-CHINAASSETSAPPRAISALCO.,LTD
目录第
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目录
资产评估师声明...............................................................................................................
资产评估报告摘要...........................................................................................................
资产评估报告.........................................................................................................
一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者.......
二、评估目的.............................................................................................................
三、评估对象和评估范围.........................................................................................
四、价值类型及其定义.............................................................................................
五、评估基准日.........................................................................................................
六、评估依据.............................................................................................................
七、评估方法.............................................................................................................
八、评估程序实施过程和情况.................................................................................
九、评估假设.............................................................................................................
十、评估结论.............................................................................................................
十一、特别事项说明.................................................................................................
十二、评估报告的使用限制说明.............................................................................
十三、资产评估报告日.............................................................................................
评估报告附件.................................................................................................................
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北京天健兴业资产评估有限公司
资产评估师声明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
三、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
四、评估对象涉及的资产、负债清单、盈利预测由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
五、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
六、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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北京天健兴业资产评估有限公司
新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一石油化工有限公司100%股权而涉及统一石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告摘要
天兴评报字（2021）第1908号北京天健兴业资产评估有限公司接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对香梨股份拟收购统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）100%股权而涉及统一石化的股东全部权益价值在2021年6月30日的市场价值作出了公允反映。现将资产评估报告主要内容摘要如下：
一、评估目的：根据香梨股份的《第七届董事会第二十二次会议决议》，香梨股份拟收购统一石化100%股权，需要对统一石化的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象：统一石化于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围：统一石化全部资产及相关负债，具体评估范围以统一石化根据审计后会计报表填写的评估申报表为准。
四、价值类型：市场价值。
五、评估基准日：2021年6月30日。
六、评估方法：收益法、市场法。
七、评估结论：本次评估，评估人员采用收益法和市场法对评估对象分别进行了评估，经分析最终选取收益法评估结果作为评估结论。
在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的母公司口径所有者权益账面价值为85,254.27万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较母公司所有者权益评估增值22,944.66万元，增值率为
26.91%。
在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后的统一石化股东全
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部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
报告使用者在使用本报告的评估结论时，请注意本报告正文中第十一项“特别事项说明”对评估结论的影响；并关注评估结论成立的评估假设及前提条件。我们特别强调：本评估意见仅作为香梨股份拟收购统一石化100%股权这一经济行为提供价值参考依据，而不能取代交易各方确定交易价格的决定。
本报告及其结论仅用于本报告设定的评估目的，而不能用于其他目的。
根据国家的有关规定，本评估结论使用的有效期限为1年，自评估基准日2021年6月30日起，至2022年6月29日止。
以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的全面情况和合理理解评估结论，请报告使用者认真阅读评估报告全文，并请关注特别事项说明部分的内容。
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北京天健兴业资产评估有限公司
新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一石油化工有限公司100%股权
而涉及统一石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目
资产评估报告
天兴评报字（2021）第1908号新疆库尔勒香梨股份有限公司：
北京天健兴业资产评估有限公司接受新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“香梨股份”）的委托，按照有关法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用收益法和市场法，按照必要的评估程序，对香梨股份拟收购统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）100%股权而涉及统一石化的股东全部权益价值在2021年6月30日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位概况和评估委托合同约定的其他评估报告使用者
（一）委托人概况单位名称：新疆库尔勒香梨股份有限公司注册地址：新疆巴州库尔勒市圣果路圣果名苑法定代表人：周恩鸿注册资金：14770.6873万元人民币经济性质：其他股份有限公司（上市）成立日期：1999-11-18经营范围：果酒的生产与销售；饮料及其它预包装食品、散装食品的批发兼零售；农业、林业、果业的种植，农副产品的加工和销售；农业、林业、果业的科技开发和技术咨询服务；种子种苗、机械机具、钢材、建筑材料的销售；水果包装物的生产及销售。冷藏贮存服务，农用土地开发；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；
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经营进料加工和“三来一补”业务；苗木、花卉、饲料的销售。农副产品的收购；皮棉经营；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）被评估单位概况1．基本信息企业名称：统一石油化工有限公司类型：有限责任公司（台港澳与外国投资者合资）法定代表人：霍振祥注册资本：1,159.00万美元成立日期：1993-11-18住所：北京市大兴区芦城开发区经营范围：生产、批发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品；开发润滑油、润滑脂、不冻液、石油化工产品、刹车油、汽车专用养护、清洗用品；电脑平面设计；提供自产产品的技术转让、技术咨询、技术服务；销售自产产品；润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、基础油（包括150SN、150N、230N、250N、70N、150BS、500SN、600SN、600N、500N）、添加剂、汽车专用养护、清洗用品的佣金代理（拍卖除外）和批发（前述佣金代理和批发仅限与国内）；技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；货物进出口；技术进出口；代理进出口（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；批发车用尿素、汽车尾气处理材料、大气环保材料、玻璃水、电动车电池、纺织、服装、鞋帽、日用百货、通讯设备及辅助设备、汽车用品、摩托车及零配件；商务信息咨询；企业管理咨询；企业策划、设计；设计、制作、代理、发布广告；生产消毒剂(不含危险化学品,仅限疫情期间生活保障)销售消毒用品（不含危险化学品）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；该企业于2003年04月04日前为内资企业，于2003年04月04日变更为外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2．公司股权结构情况
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统一石化于1993年9月8日正式成立，成立初期公司名称为“北京天华贸易公司”，1995年，申请将名称变更为“北京统一润滑油公司”（统一石化前身）。
统一石化于2001年3月由集体所有制改制成有限责任公司，统一石化名称变更为“北京统一石油化工有限公司”，注册资本为300万元，企业类型为有限责任公司，法定代表人为霍振祥。统一石化的股权结构如下：
单位：万元人民币
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 霍振祥 | 32.86 | 32.86 | 净资产 | 80.00 |
| 207.14 | 207.14 | 货币 | |||
| 2 | 霍建民 | 40.00 | 40.00 | 货币 | 13.30 |
| 3 | 张润臣 | 20.00 | 20.00 | 净资产 | 6.70 |
| 合计 | 300.00 | 300.00 | - | 100.00 | |
2003年4月霍振祥、霍建民、张润臣将其拥有的公司股权全部转让给北京百利威科技发展有限公司（以下简称“百利威科技公司”），公司由内资企业转制成外资企业，注册资本由300万元增加至1,020万美元，其中：中方股东百利威科技出资765万美元，外方股东嘉国际投资控股有限公司（以下简称“祥嘉国际”）出资255万美元。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 | 实缴出资额 | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 百利威科技 | 765.00 | 36.15 | 货币、净资产 | 75.00 |
| 2 | 祥嘉国际 | 255.00 | - | 货币 | 25.00 |
| 合计 | 1,020.00 | 36.15 | - | 100.00 | |
2003年9月2日，公司作出董事会决议，同意将公司投资比例调整为百利威科技出资761万美元，占注册资本的74.61%，祥嘉国际出资259万美元，占注册资本的25.39%；并相应修改合资合同及公司章程。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
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单位：万美元
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 百利威科技 | 761.00 | 761.00 | 货币、净资产 | 74.61 |
| 2 | 祥嘉国际 | 259.00 | 259.00 | 货币 | 25.39 |
| 合计 | 1,020.00 | 1,020.00 | — | 100.00 | |
2006年7月12日，公司作出董事会决议，同意百利威科技将其持有的公司
49.61%的股权以2.52亿元的价格转让给祥嘉国际。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 祥嘉国际 | 765.00 | 765.00 | 货币、净资产 | 75.00 |
| 2 | 百利威科技 | 255.00 | 255.00 | 货币、净资产 | 25.00 |
| 合计 | 1,020.00 | 1,020.00 | — | 100.00 | |
2006年9月21日，公司作出董事会决议，同意将公司的中文名称变更为“壳牌统一（北京）石油化工有限公司”，英文名称变更为“ShellTongyi(Beijing)PetroleumChemicalCo.,Ltd.”。2011年3月29日，北京市工商行政管理局出具《名称变更通知》，公司股东百利威科技的名称变更为霍氏文化产业集团有限公司（以下简称“霍氏文化”）。
2013年6月21日，公司就上述变更完成工商变更登记。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 祥嘉国际 | 765.00 | 765.00 | 货币、净资产 | 75.00 |
| 2 | 霍氏文化 | 255.00 | 255.00 | 货币、净资产 | 25.00 |
| 合计 | 1,020.00 | 1,020.00 | — | 100.00 | |
2015年5月29日，霍氏文化与威宁投资签订《股权转让协议》，约定霍氏文
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化将所持有的公司25%股权以21,109,046元的价格转让给威宁投资有限公司（以下简称“威宁投资”）。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 祥嘉国际 | 765.00 | 765.00 | 货币、净资产 | 75.00 |
| 2 | 威宁投资 | 255.00 | 255.00 | 货币、净资产 | 25.00 |
| 合计 | 1,020.00 | 1,020.00 | — | 100.00 | |
2015年10月30日，公司作出股东会决议，同意将公司中文名称变更为“统一石油化工有限公司”，英文名称变更为“TongyiPetroleumChemcialCo.Ltd”；并相应修改公司章程。2016年3月16日，公司作出股东会决议：（1）确认公司股东威宁投资的名称变更为“威宁贸易有限公司”（以下简称“威宁贸易”）；（2）同意祥嘉国际将其持有的公司75%股权转让给北京泰登贸易有限公司（以下简称“北京泰登”），其中，北京泰登向祥嘉国际增发人民币66,667元的注册资本以受让公司34.134%的股权，并以支付人民币101,120.00万元现金对价的方式受让其余公司40.866%的股权；（3）上述转股完成后，公司类型变更为中外合资经营企业；（4）相应修改公司章程。
本次变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 北京泰登 | 765.00 | 765.00 | 货币、净资产 | 75.00 |
| 2 | 威宁贸易 | 255.00 | 255.00 | 货币、净资产 | 25.00 |
| 合计 | 1,020.00 | 1,020.00 | — | 100.00 | |
2017年2月28日，公司作出董事会决议，同意公司吸收合并北京泰登，吸收合并完成后，泰登投资控股有限公司（以下简称“泰登投资”）持有公司75%的股权，威宁贸易持有公司25%的股权，公司注册资本为1,020万美元；并相应修改公
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司章程。本次变更完成后，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 泰登投资 | 765.00 | 765.00 | 货币、净资产 | 75.00 |
| 2 | 威宁贸易 | 255.00 | 255.00 | 货币、净资产 | 25.00 |
| 合计 | 1,020.00 | 1,020.00 | — | 100.00 | |
2018年11月26日，公司作出股东会决议，同意将公司注册资本增加至1,159万美元，新增的139万美元注册资本由霍氏集团控股有限公司（以下简称“霍氏集团”）认缴；并相应修改公司章程。2019年3月22日，公司就上述变更完成工商变更登记，其后截至评估基准日，统一石化股权结构未再发生变更，公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万美元） | 实缴出资额（万美元） | 出资方式 | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 泰登投资 | 765.00 | 765.00 | 货币、净资产 | 66.00 |
| 2 | 威宁贸易 | 255.00 | 255.00 | 货币、净资产 | 22.00 |
| 3 | 霍氏集团 | 139.00 | 139.00 | 股权 | 12.00 |
| 合计 | 1,159.00 | 1,159.00 | — | 100.00 | |
3.组织架构图
4．主营业务概况
统一石化成立于1993年，主要从事润滑油的研发、生产和销售，少量从事防
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冻液和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售，产品广泛应用于汽车整车制造、汽车后市场、工程机械等领域。统一石化是目前中国国内规模最大的民营润滑油企业。经过多年市场耕耘，统一石化具有良好的市场地位，在润滑油领域积累了长期稳定的优质客户资源，知名的汽车制造企业、发动机制造企业、工程机械制造企业均与统一石化形成了良好的合作关系。
统一石化的润滑油产品主要包括乘用车润滑油、柴油机润滑油、施工设备用润滑油、工业用润滑油、摩托车机油等，产品情况如下:
| 序号 | 分类 | 主要用途 | 主要特征 |
| 1 | 乘用车机油（PCMO） | 用于乘用车，主要是发动机等系统 | 耐高温，抗氧化能力强，能改善发动机的率和响应时间 |
| 2 | 柴机油（DEO） | 主要用于卡车、农业、矿业等使用柴油的车辆 | 有效减少摩擦损失，强烈抑制油泥和烟灰，具有优异的粘度稳定性 |
| 3 | 施工设备用油（COO） | 主要用途：制造业，施工，采矿，电力，以及运输设备 | 适用于工业和采矿机；在高压，多尘和潮湿环境下稳定，持久防止酸蚀 |
| 4 | 工业用油（IOO） | 适用于钢铁、水泥、电力、机械、化学等所有工业设备 | 优异的温度和水解稳定性以及强大的抗氧化性，强大的清洁功能，高过滤性能 |
| 5 | 摩托车机油（MCO） | 主要用于摩托车发动机 | 油压稳定，抗氧化能力强，减少沉淀物，出色的抗磨配方 |
5.子公司概况
目前，统一石化共有
家全资子公司，为统一石油化工山西有限公司、达励国际有限公司；有2家控股子公司，为统一（陕西）石油化工有限公司、统一（无锡）石油制品有限公司。具体情况见下：
| 序号 | 下属单位名称 | 投资比例 |
| 1 | 统一石油化工山西有限公司 | 100% |
| 2 | 达励国际有限公司 | 100% |
| 3 | 统一（陕西）石油化工有限公司 | 75% |
| 4 | 统一（无锡）石油制品有限公司 | 75% |
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（1）统一（陕西）石油化工有限公司公司名称：统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“统一陕西”）类型：有限责任公司（台港澳合资）住所：陕西省西咸新区泾河新城永乐镇法定代表人：霍振祥注册资本：4000万元人民币成立日期：2005-08-29营业期限：2005-08-29至2030-08-28经营范围：一般项目：润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；石油制品制造（不含危险化学品）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：危险废物经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
截至评估基准日，统一陕西股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 统一石油化工有限公司 | 3000 | 75% |
| 2 | 威宁贸易有限公司 | 1000 | 25% |
| 合计 | 4000 | 100% |
统一陕西资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 3,524.12 | 3,407.63 |
| 负债 | 29.79 | 24.89 |
| 净资产 | 3,494.33 | 3,382.74 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -268.46 | -111.59 |
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| 净利润 | -268.45 | -111.59 |
（2）统一（无锡）石油制品有限公司公司名称：统一（无锡）石油制品有限公司（以下或简称“统一无锡”）类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）住所：无锡市惠山区洛社镇石塘湾工业集中区法定代表人：霍振祥注册资本：130万美元成立日期：2011-01-28营业期限：2011-01-28至2029-01-27经营范围：从事润滑油、润滑脂的生产、加工和开发，提供上述业务的技术转让、技术咨询和技术服务；润滑油、润滑脂、刹车油、不冻液、基础油（包括150SN、150N、230N、250N、70N、150BS、500SN、600SN、600N、500N）、添加剂、汽车专用养护、清洗用品、塑料原料、塑料制品的佣金代理（拍卖除外）和批发（前述佣金代理和批发仅限于国内）（上述范围涉及专项审批的，经批准后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至评估基准日，统一无锡股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 统一石油化工有限公司 | 97.5 | 75% |
| 2 | 威宁贸易有限公司 | 32.5 | 25% |
| 合计 | 130 | 100% |
统一无锡资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 8,880.85 | 12,916.58 |
| 负债 | 5,490.28 | 8,826.25 |
| 净资产 | 3,390.57 | 4,090.32 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 39,764.06 | 29,964.92 |
| 利润总额 | 1,572.63 | 907.35 |
| 净利润 | 1,164.07 | 699.75 |
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（3）统一石油化工山西有限公司公司名称：统一石油化工山西有限公司（以下或简称“统一山西”）类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）住所：山西省大同市平城区水泊寺乡马家小村107号门面法定代表人：李俊启注册资本：500万元人民币成立日期：2020-02-28营业期限：2020-02-28至2023-08-30经营范围：许可项目：危险化学品经营；进出口代理；货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术开发、技术服务、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；信息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；企业管理咨询；企业形象策划；广告设计、代理；平面设计；互联网销售（除销售需要许可的商品）；润滑油销售；日用化学产品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；汽车零配件批发；汽车零配件零售；石油制品销售（不含危险化学品）；汽车装饰用品销售；电气机械设备销售；气体、液体分离及纯净设备销售；日用品批发；日用品销售；通讯设备销售；摩托车及零配件零售；摩托车及零配件零售；服装服饰批发；服装服饰零售；日用百货销售；消防器材销售；电池销售；消毒剂销售（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截至评估基准日，统一陕西股东名称、出资额和出资比例如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元人民币） | 出资比例 |
| 1 | 统一石油化工有限公司 | 500 | 100% |
| 合计 | 500 | 100% |
统一山西资产、负债及财务状况
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
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北京天健兴业资产评估有限公司
| 总资产 | 83.13 | 20.14 |
| 负债 | 63.45 | 5.77 |
| 净资产 | 19.68 | 14.36 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 281.60 | 55.90 |
| 利润总额 | 19.66 | -5.31 |
| 净利润 | 18.68 | -5.31 |
（4）达励国际有限公司
企业名称：达励国际有限公司（以下简称“达励国际”）类型：私人股份有限公司成立时间：2011-01-1注册地址：香港湾仔告士打道151号安盛中心11楼
达励国际资产、负债及财务状况（合并口径）
单位：人民币万元
| 项目 | 2020年12月31日 | 2021年6月30日 |
| 总资产 | 30,933.30 | 43,072.95 |
| 负债 | 8,795.71 | 16,159.82 |
| 净资产 | 22,137.59 | 26,913.13 |
| 项目 | 2020年度 | 2021年1-6月 |
| 营业收入 | 23,897.99 | 42,938.77 |
| 利润总额 | 2,871.83 | 5,867.74 |
| 净利润 | 2,152.13 | 4,775.54 |
6．主要资产概况
（1）长期股权投资本次纳入评估范围的长期股权投资简要概况列表如下：
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 控制类型 |
| 1 | 统一（陕西）石油化工有限公司 | 75% | 控股、在合并范围 |
| 2 | 统一（无锡）石油制品有限公司 | 75% | 控股、在合并范围 |
| 3 | 统一石油化工山西有限公司 | 100% | 控股、在合并范围 |
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北京天健兴业资产评估有限公司
| 序号 | 被投资单位名称 | 持股比例 | 控制类型 |
| 4 | 达励国际有限公司 | 100% | 控股、在合并范围 |
（2）实物资产纳入本次评估范围的实物资产为存货和房屋、设备等固定资产，无形资产主要是账外的软件著作权、商标和专利等。1）存货存货主要为原材料和产成品，主要是基础油、添加剂和润滑油等，存放于各仓库。2）房屋建筑物类资产纳入本次评估范围内房屋建筑物共11项，详情见下表：
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 详细座落地址 | 建筑面积㎡ |
| 1 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 办公楼 | 大兴区创新路1号院 | 7,417.70 |
| 2 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 交流配电站 | 大兴区创新路1号院 | 745.30 |
| 3 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 大兴区创新路1号院 | 1,347.70 | |
| 4 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 宿舍楼 | 大兴区创新路1号院 | 4,319.70 |
| 5 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 调油车间 | 大兴区创新路1号院 | 4,400.70 |
| 6 | 京（2018）大不动产权0034672号 | 库房工程 | 大兴区创新路1号院 | 3,583.23 |
| 7 | 京（2018）大不动产权0034672号 | 大兴区创新路1号院 | 3,583.23 | |
| 8 | 京（2018）大不动产权0034672号 | 大兴区创新路1号院 | 4,217.43 | |
| 9 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 1#库房 | 大兴区创新路1号院 | 5,067.20 |
| 10 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 2#库房 | 大兴区创新路1号院 | 4,400.70 |
| 11 | 无证 | 润滑脂车间 | 大兴区创新路1号院 | 5,275.00 |
房屋建筑物总建筑面积44,357.89平方米。截止评估基准日，纳入评估范围的房屋建筑物均未设定抵押担保等他项权利。
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3）设备类资产设备类资产包括机器设备、车辆及电子设备。其中机器设备为润滑油的生产设备和储存设备。电子设备主要为员工办公使用，车辆为日常经营用车，上述资产均处于正常使用。
（3）无形资产1）无形资产-土地使用权纳入评估范围的土地使用权涉及的土地共计1宗，总面积92,549.98平方米，证载权利人名称为统一石油化工有限公司，是企业以出让方式取得，已办理了不动产权证书，证号分别为：京（2018）大不动产权第0034672号、京（2018）大不动产权第0037897号。
2）无形资产-专利、专有技术、计算机软件著作权、商标纳入本次评估范围的无形资产主要为专利、计算机软件著作权、商标和外购的财务软件和办公软件，无形资产具体情况为：
①已授权专利明细为：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 |
| 1 | 一种润滑油与添加剂优化调和装置 | 2020222524664 | 实用新型 | 统一石化 |
| 2 | 一种节能环保的润滑油生产提纯设备 | 2020221850134 | 实用新型 | 统一石化 |
| 3 | 一种润滑油加工用过滤设备 | 2020219131829 | 实用新型 | 统一石化 |
| 4 | 一种利用液体气化原理对冷却水冷却的反应设备 | 2019105720228 | 发明专利 | 统一石化 |
| 5 | 具有高润滑性能的环保型润滑脂及其制备方法 | 2018115590508 | 发明专利 | 统一石化 |
| 6 | 包装桶 | 201730546405X | 外观设计 | 统一石化 |
| 7 | 底座 | 2017304980802 | 外观设计 | 统一石化 |
| 8 | 桶 | 2017304980944 | 外观设计 | 统一石化 |
| 9 | 一种高寿命废润滑油分离膜及制备方法 | 2017107066751 | 发明专利 | 统一石化 |
| 10 | 一种高效的润滑油生产调和设备 | 2017106903551 | 发明专利 | 统一石化 |
| 11 | 包装桶 | 2017300774539 | 外观设计 | 统一石化 |
| 12 | 塑料包装桶 | 2015302089833 | 外观设计 | 统一石化 |
| 13 | 引流管 | 2015302090402 | 外观设计 | 统一石化 |
| 14 | 一种耐用型降温切削液 | 2013105752471 | 发明专利 | 统一石化 |
| 15 | 一种防锈齿轮油 | 201310575297X | 发明专利 | 统一石化 |
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| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 |
| 16 | 一种造纸机循环系统专用油组合物及制备方法 | 2011102686394 | 发明专利 | 统一石化 |
②已受理未授权专利明细为：
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 专利类型 | 专利权人 |
| 1 | 一种舰船用燃气轮机润滑油组合物 | 2020115448285 | 发明专利 | 统一石化 |
| 2 | 一种长寿命天然气机油组合物 | 2020114705075 | 发明专利 | 统一石化 |
| 3 | 一种长寿命手动变速箱油组合物 | 2020108764023 | 发明专利 | 统一石化 |
| 4 | 一种低温型助力转向油组合物 | 2019108024030 | 发明专利 | 统一石化 |
| 5 | 一种机车齿轮油组合物 | 201910509862X | 发明专利 | 统一石化 |
| 6 | 一种高清净型液压油组合物 | 2018114025498 | 发明专利 | 统一石化 |
| 7 | 一种复合磺酸钙基润滑脂及其制备方法 | 2018108744111 | 发明专利 | 统一石化 |
| 8 | 一种钼钛润滑油组合物及其应用 | 2018100289378 | 发明专利 | 统一石化 |
| 9 | 一种单锂皂车用润滑脂及其制备方法 | 2017114675951 | 发明专利 | 统一石化 |
③计算机软件著作权明细为：
| 序号 | 无形资产名称 | 登记号 | 注册日期 | 著作权人 |
| 1 | 壳牌装箱优化系统 | 2009SR050576 | 2009/10/31 | 壳牌统一（北京）石油化工有限公司 |
| 2 | 壳牌ZM27包材需求系统 | 2009SR050558 | 2009/10/31 | 壳牌统一（北京）石油化工有限公司 |
| 3 | 壳牌订单追踪系统 | 2009SR050557 | 2009/10/31 | 壳牌统一（北京）石油化工有限公司 |
| 4 | 壳牌RF无线物流系统 | 2009SR050564 | 2009/10/31 | 壳牌统一（北京）石油化工有限公司 |
| 5 | 壳牌RF查询系统 | 2009SR050570 | 2009/10/31 | 壳牌统一（北京）石油化工有限公司 |
| 6 | 经销商管理系统 | 2015SR288789 | 2015/12/30 | 壳牌统一（北京）石油化工有限公司 |
| 7 | 销售订单管理系统 | 2015SR288790 | 2015/12/30 | 统一石油化工有限公司 |
| 8 | 润滑油生产统计管理系统 | 2015SR288793 | 2015/12/30 | 统一石油化工有限公司 |
| 9 | 销售管理系统 | 2015SR288799 | 2015/12/30 | 统一石油化工有限公司 |
| 10 | 润滑油生产集中控制系统 | 2015SR288800 | 2015/12/30 | 统一石油化工有限公司 |
| 11 | 物流信息管理系统 | 2015SR288804 | 2015/12/30 | 统一石油化工有限公司 |
| 12 | 统一润滑油溯源系统软件 | 2017SR682626 | 2017/12/12 | 统一石油化工有限公司 |
| 13 | 统一润滑油微信企业号系统软件 | 2017SR682635 | 2017/12/12 | 统一石油化工有限公司 |
| 14 | 统一润滑油产品赋码系统软件 | 2017SR679967 | 2017/12/12 | 统一石油化工有限公司 |
| 15 | 门店分销渠道管理系统 | 2019SR040122 | 2019.04.26 | 统一石油化工有限公司 |
| 16 | 门店促销抢劵系统 | 2019SR040159 | 2019.04.26 | 统一石油化工有限公司 |
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| 序号 | 无形资产名称 | 登记号 | 注册日期 | 著作权人 |
| 17 | 门店经营数据综合监控管理系统 | 2019SR040163 | 2019.04.26 | 统一石油化工有限公司 |
| 18 | 统一技术研发及实验数信息运营系统 | 2020SR121668 | 2020.10.14 | 统一石油化工有限公司 |
| 19 | 统一CRM客户管理系统 | 2020SR121682 | 2020.10.14 | 统一石油化工有限公司 |
| 20 | 集碎片系统 | 2020SR121199 | 2020.10.15 | 统一石油化工有限公司 |
| 21 | 统一润滑油生产集中控制系统V2.0 | 2021SR134967 | 2021.01.21 | 统一石油化工有限公司 |
| 22 | 统一润滑油产品溯源系统软件V2.0 | 2021SR135579 | 2021.01.05 | 统一石油化工有限公司 |
| 23 | 统一销售订单管理系统V2.0 | 2021SR134942 | 2021.01.08 | 统一石油化工有限公司 |
| 24 | 统一润滑油生产统计管理系统V2.0 | 2021SR134967 | 2021.01.11 | 统一石油化工有限公司 |
| 25 | 统一润滑油产品赋码系统软件V2.0 | 2021SR138425 | 2021.01.07 | 统一石油化工有限公司 |
| 26 | 统一润滑油微信企业号系统软件V2.0 | 2021SR138414 | 2021.01.12 | 统一石油化工有限公司 |
④美术著作权明细为：
| 序号 | 作品名称 | 登记时间 | 登记号 | 作品类别 | 著作权人 |
| 1 | TOP1 | 2017/3/6 | 2017-F-00361935 | 美术作品 | 统一石油化工有限公司 |
| 2 | 统一Monarch | 2021/7/9 | 2021-F-00196744 | 美术作品 | 统一石油化工有限公司 |
| 3 | 统一石化企业铭牌 | 2021/7/9 | 2021-F-00196746 | 美术作品 | 统一石油化工有限公司 |
| 4 | 至尊统一 | 2021/7/9 | 2021-F-00196745 | 美术作品 | 统一石油化工有限公司 |
| 5 | 新国货系列标识 | 2021/7/13 | 2021-F-00196747 | 美术作品 | 统一石油化工有限公司 |
| 6 | 国六全家桶系列 | 2021/7/14 | 2021-F-00198613 | 美术作品 | 统一石油化工有限公司 |
| 7 | 国六车用尿素溶液 | 2021/7/14 | 2021-F-00198610 | 美术作品 | 统一石油化工有限公司 |
| 8 | 国六全家桶60000公里 | 2021/7/14 | 2021-F-00198614 | 美术作品 | 统一石油化工有限公司 |
| 9 | 国六全家桶120000公里 | 2021/7/14 | 2021-F-00198609 | 美术作品 | 统一石油化工有限公司 |
| 10 | 国六冷却液 | 2021/7/14 | 2021-F-00198611 | 美术作品 | 统一石油化工有限公司 |
| 11 | 国六燃油添加剂X1000 | 2021/7/14 | 2021-F-00198612 | 美术作品 | 统一石油化工有限公司 |
| 12 | 国六燃油添加剂X500 | 2021/7/14 | 2021-F-00198608 | 美术作品 | 统一石油化工有限公司 |
⑤商标以及其他软件：
目前在日常经营中，已经授权，正在使用的商标共有733项。
⑥外购软件明细为：
统一石化共有外购软件49项，主要为日常经营所需的一些财务软件，业务软件等。
7.统一石化财务状况及经营成果简表
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财务状况表（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021/6/30 | 2020/12/31 | 2019/12/31 |
| 流动资产 | 83,475.08 | 95,842.61 | 86,792.41 |
| 非流动资产 | 108,412.68 | 156,307.11 | 160,540.55 |
| 其中：固定资产 | 17,440.48 | 18,895.33 | 22,170.74 |
| 在建工程 | 154.45 | 55.50 | 228.18 |
| 使用权资产 | 5,136.50 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 12,546.83 | 12,881.54 | 13,497.79 |
| 商誉 | 70,797.01 | 122,565.37 | 122,856.29 |
| 递延所得税资产 | 2,125.12 | 1,833.65 | 1,777.63 |
| 其他非流动资产 | 212.29 | 75.72 | 9.92 |
| 资产总计 | 191,887.76 | 252,149.72 | 247,332.95 |
| 流动负债 | 69,538.93 | 114,288.01 | 63,459.40 |
| 非流动负债 | 33,338.79 | 3,948.92 | 63,064.24 |
| 负债总计 | 102,877.72 | 118,236.93 | 126,523.65 |
| 归属于母公司所有者权益 | 86,857.91 | 131,823.48 | 118,889.13 |
| 少数股东权益 | 2,152.12 | 2,089.32 | 1,920.18 |
| 所有者权益合计 | 89,010.04 | 133,912.80 | 120,809.31 |
经营成果表（合并口径）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 134,690.53 | 214,435.61 | 222,151.05 |
| 减：营业成本 | 106,700.69 | 158,964.73 | 164,887.62 |
| 营业税金及附加 | 1,015.02 | 2,370.19 | 2,286.37 |
| 销售费用 | 11,104.66 | 20,887.71 | 26,862.21 |
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北京天健兴业资产评估有限公司
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 管理费用 | 5,376.51 | 11,051.92 | 12,500.92 |
| 研发费用 | 924.50 | 2,253.59 | 2,476.76 |
| 财务费用 | 1,596.13 | 3,835.43 | 4,779.00 |
| 加：公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 166.57 | 663.79 | 232.54 |
| 其他收益 | 58.91 | 860.85 | 414.49 |
| 信用减值损失 | -427.78 | -122.19 | -1,052.09 |
| 资产减值损失 | -51,773.02 | -630.81 | -7,509.66 |
| 资产处置收益 | -1.07 | -35.63 | -102.99 |
| 二、营业利润 | -44,003.36 | 15,808.06 | 340.44 |
| 加：营业外收入 | 26.85 | 108.56 | 51.91 |
| 减：营业外支出 | 16.76 | 13.33 | 189.98 |
| 三、利润总额 | -43,993.27 | 15,903.30 | 202.38 |
| 减：所得税费用 | 909.49 | 2,799.81 | 1,302.72 |
| 四、净利润 | -44,902.76 | 13,103.49 | -1,100.35 |
| 归母净利润 | -44,965.57 | 12,934.35 | -1,149.20 |
| 少数股东损益 | 62.81 | 169.14 | 48.85 |
财务状况表（母公司）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 流动资产 | 60,334.16 | 69,087.96 | 65,156.78 |
| 非流动资产 | 132,700.91 | 181,336.71 | 185,052.29 |
| 其中：其他权益工具 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 长期股权投资 | 34,844.03 | 34,844.03 | 34,843.03 |
| 投资性房地产 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 13,228.84 | 14,376.17 | 17,242.69 |
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北京天健兴业资产评估有限公司
| 项目 | 2021年6月30日 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 |
| 在建工程 | 132.77 | 33.82 | 90.11 |
| 使用权资产 | 2,644.39 | 0.00 | 0.00 |
| 无形资产 | 12,511.62 | 12,842.20 | 13,470.88 |
| 商誉 | 67,979.14 | 118,531.49 | 118,531.49 |
| 递延所得税资产 | 1,188.66 | 653.07 | 864.16 |
| 其他非流动资产 | 171.47 | 55.92 | 9.92 |
| 资产总计 | 193,035.07 | 250,424.66 | 250,209.08 |
| 流动负债 | 77,065.19 | 112,855.76 | 64,093.79 |
| 非流动负债 | 30,715.61 | 3,360.48 | 62,450.38 |
| 负债总计 | 107,780.80 | 116,216.24 | 126,544.17 |
| 所有者权益合计 | 85,254.27 | 134,208.42 | 123,664.91 |
经营成果表（母公司）
金额单位：人民币万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 一、营业收入 | 116,384.65 | 200,425.80 | 194,786.56 |
| 减：营业成本 | 98,466.05 | 154,021.98 | 147,644.98 |
| 营业税金及附加 | 770.98 | 1,679.17 | 1,564.15 |
| 销售费用 | 8,614.25 | 17,207.33 | 21,751.46 |
| 管理费用 | 4,654.71 | 9,897.63 | 11,573.02 |
| 研发费用 | 924.50 | 2,253.59 | 2,476.76 |
| 财务费用 | 1,482.84 | 3,717.88 | 4,755.98 |
| 加：公允价值变动损益 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 投资收益 | 49.12 | 258.92 | -392.86 |
| 其他收益 | 11.50 | 706.79 | 0.00 |
| 信用减值损失 | -286.38 | -94.58 | -1,031.48 |
| 资产减值损失 | -50,552.36 | -303.64 | -677.30 |
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北京天健兴业资产评估有限公司
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 |
| 资产处置收益 | -1.07 | -22.02 | -101.75 |
| 二、营业利润 | -49,307.88 | 12,193.69 | 2,816.82 |
| 加：营业外收入 | 12.39 | 92.52 | 46.84 |
| 减：营业外支出 | 15.92 | 0.29 | 169.48 |
| 三、利润总额 | -49,311.42 | 12,285.92 | 2,694.19 |
| 减：所得税费用 | -357.26 | 1,742.41 | 242.61 |
| 四、净利润 | -48,954.15 | 10,543.51 | 2,451.58 |
上表中列示的2019、2020年和2021年1-6月份财务数据已经深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具久安审字[2021]第00001号无保留意见审计报告。
（三）评估委托合同约定的其他评估报告使用者
根据评估委托合同的约定，评估报告使用者为香梨股份和法律、法规另有规定外，本报告无其他报告使用者。
（四）委托人和被评估单位的关系
本次经济行为完成之前，委托人与被评估单位无投资关系。
二、评估目的
根据香梨股份的《第七届董事会第二十二次会议决议》，香梨股份拟收购统一石化100%股权，需要对统一石化的股东全部权益价值进行评估，为该经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围
（一）评估对象
评估对象为统一石化于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
本次评估范围为统一石化于评估基准日审计后的母公司口径全部资产及相关负债，其中总资产账面价值193,035.07万元，负债账面价值107,780.80万元，
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北京天健兴业资产评估有限公司
股东全部权益账面价值85,254.27万元。各类资产及负债的账面价值见下表：
资产评估申报汇总表
金额单位：万元
| 项目 | 2021年6月30日 |
| 流动资产 | 60,334.16 |
| 非流动资产 | 132,700.91 |
| 其中：长期股权投资 | 34,844.03 |
| 固定资产 | 13,228.84 |
| 在建工程 | 132.77 |
| 无形资产 | 12,511.62 |
| 其他 | 71,983.65 |
| 资产总计 | 193,035.07 |
| 流动负债 | 77,065.19 |
| 非流动负债 | 30,715.61 |
| 负债总计 | 107,780.80 |
| 所有者权益合计 | 85,254.27 |
资产评估范围以被评估单位提供的评估申报表为准。委托人已承诺评估对象和评估范围与经济行为一致，不重不漏。评估范围内的资产权属清晰，为统一石化所拥有。
四、价值类型及其定义
根据本次评估目的确定本次评估的价值类型为市场价值。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日评估基准日是2021年6月30日。评估基准日是由委托人确定的。
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六、评估依据
本次评估工作中所遵循的经济行为依据、法律法规依据、评估准则依据、资产权属依据和评估取价依据为：
（一）经济行为依据
香梨股份《第七届董事会第二十二次会议决议》。
（二）法律法规依据
1.《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订）；
2.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日中华人民共和国第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；
4.《中华人民共和国企业所得税法》（2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过）；
5.《中华人民共和国证券法》（2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订）；
6.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》（2007年11月28日国务院第197次常务会议通过）；
7.《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》（中华人民共和国财政部国家税务总局令第65号）；
8.《中华人民共和国增值税暂行条例》（中华人民共和国国务院令第691号）；
9.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；
10.《《财政部关于印发<国有资产评估项目备案管理办法>的通知》（企[2001]802号）；
11.《金融企业国有资产评估监督管理暂行办法》（财政部令47号）；
12.《金融企业国有资产转让管理办法》（财政部令54号）；
13.《财政部关于金融企业国有资产评估监督管理有关问题的通知》（财金
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[2011]59号）；
14.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第97号修订）；
15.中华人民共和国消费税暂行条例（1993年12月13日中华人民共和国国务院令第135号发布2008年11月5日国务院第34次常务会议修订通过）
16.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税〔2018〕32号）；
17.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部税务总局海关总署公告2019年第39号）；
18.《国有资产评估管理办法》（国务院1991年91号令，国务院2020年732号令）；
19.《企业国有资产监督管理暂行条例》（中华人民共和国国务院令2019年第709号修正）；
20.《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会第109号令2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）；
21.其它相关的法律法规文件。
（三）评估准则依据
1.《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；
2.《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；
3.《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协〔2018〕36号）；
4.《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；
5.《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；
6.《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
7.《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；
8.《资产评估执业准则——资产评估方法》中评协〔2019〕35号；
9.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；
10.《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；
11.《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；
12.《资产评估专家指引第8号——资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕
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39号）；
13.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；
14.《企业国有资产评估报告指南》中评协〔2017〕42号。
（四）资产权属依据
1.企业法人营业执照、公司章程；
2.主要设备购置合同、发票，以及有关协议、合同等资料；
3.不动产权使用证
4.车辆行驶证
5.专利权证书、计算机软件著作权登记证书和商标证书；
6.其他权属文件。
（五）评估取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报明细表》、《收益法评估申报明细表》；
2.现场收集的有关购置合同、记账凭证、设备订货合同等；
3.评估基准日贷款市场报价利率LPR；
4.企业提供的财务报表、审计报告等相关财务资料；
5.企业提供的未来年度经营计划、盈利预测等资料；
6.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；
7.被评估单位提供的原始会计报表、财务会计经营方面的资料、以及有关协议、合同书、发票等财务资料；
8.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料，以及我公司收集的有关询价资料和取价参数资料等。
七、评估方法
（一）评估方法简介
企业价值评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。
企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
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企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。收益法是从企业获利能力的角度衡量企业的价值，建立在经济学的预期效用理论基础上。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和并购案例比较法。
（二）评估方法的选择
资产基础法是以资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法，结合本次评估情况，被评估单位具有经营模式、服务平台、营销团队等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映的特征，故成本法不能全面反映企业的内在价值，因此本次评估不适用资产基础法；
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结论具有较好的可靠性和说服力。从收益法适用条件来看，统一石化在润滑油行业拥有一定的市场份额、技术实力、销量产能，具有强大的覆盖经销网络，品牌影响力方面均有一定行业影响力，并且由于企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，因此本次评估适用收益法。
市场法的适用条件：有一个充分活跃的资产市场；可比公司与被评估单位可比较的指标、技术参数等资料是可以取得并量化的。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。市场法又分为上市公司比较法和并购案例比较法，由于并购案例资料难以收集且无法了解其中是否存在非市场价值因素，因此未选择该种方法。对于上市公司企业法，该行
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业上市公司较多，可以在其中选出可比公司进行比较，故选择采用上市公司比较法。
因此，本次评估选用收益法和市场法进行评估。
（三）具体评估方法介绍
1.收益法的评估本次收益法评估采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。
本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值，然后再加上溢余资产、非经营性资产价值减去非经营性负债和有息债务得出股东全部权益价值。
（1）评估模型
本次评估选用的是现金流量折现法，将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标，并使用与之匹配的加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。
（2）计算公式
公式一：E＝V－D
公式二：V＝P＋C1＋C2
上式中：
E：股东全部权益价值；
V：企业价值；
D：付息债务评估价值；
P：经营性资产评估价值；
C1：溢余资产评估价值；
C2：非经营性资产评估价值。
其中，公式二中经营性资产评估价值P按如下公式求取：
P＝
（3）收益期的确定
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点以及有关法律法规、契约和合同等，
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可将企业的收益期限划分为有限期限和无限期限。本次评估收益期限采用无限期限。
（4）预期收益的确定本次将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。企业自由现金流量就是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销＋利息费用×（1-税率T）－资本性支出－营运资金变动
（5）折现率的确定
确定折现率有多种方法和途径，按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）确定。
（6）付息债务价值的确定
债务是包括企业的长短期借款，按其市场价值确定。
（7）溢余资产及非经营性资产价值的确定
溢余资产是指维持企业正常生产经营必要的最低现金保有量之外的货币资金。非经营性资产是指与主营业务收益没有直接关系，即预测未来收益没有考虑的资产。对该类资产单独进行评估。
2.市场法的评估
市场法中的参考上市公司比较法是通过比较与被评估单位处于同一行业的上市公司的公允市场价值来确定委估企业的公允市场价。这种方式一般是首先选择与被评估单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性、资产类或特殊类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被评估单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。
通过计算对比公司的市场价值和分析参数，我们可以得到其收益类比率乘数和资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被评估单位相应分析参数中前还需
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要进行必要的调整，以反映对比公司与被评估单位之间的差异。
通过价值比率系数修正方式对每个可比对象的相关价值比率进行修正，然后综合选择一种恰当的方式估算被评估单位的价值比率，最后再在被评估单位各个价值比率中选择一个或多个价值比率并将其应用到被评估单位中，计算得到被评估单位的价值，即：
股东权益价值=（经营性资产价值EV-有息负债）×（1-流动性折扣）-少数股东权益价值+溢余货币资金（-追加最低现金保有量）价值+非经营性资产（扣减非经营性负债）价值
采用参考上市公司比较法进行整体评估基本步骤如下：
（1）搜集上市证券公司信息，选取和确定样本公司。
（2）分析样本公司和评估对象，选取比较参数和指标，确定比较体系。
（3）通过每个样本公司的可比价值与每项参数计算初始价值比率。
（4）通过每个样本公司的每个价值比率与评估对象的每个参数进行相乘，得到评估对象每个参数的初步估值。
（5）对评估对象每个参数的初步估值进行加和平均，得到通过每个样本公司比较得到的评估对象估值。
（6）对于通过每个样本公司比较得到评估对象估值，分别求取平均值确定为评估对象的估值。
（7）扣除非流通折扣再加回非经营和溢余资产，选取最合理的估值确定为评估对象的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
根据评估准则的规定，评估人员对被评估单位提供的评估资料进行审核、产权查验、实地勘察等，在此基础上，评估人员进行必要的市场调查和交易价格比较、财务分析和预测等评估程序。资产评估的详细过程如下：
（一）接受委托及准备阶段
1.北京天健兴业资产评估有限公司与委托方就本次评估评估目的、评估范围、评估基准日等事项进行充分沟通并签订评估委托合同。
2.根据委托评估资产的特点，有针对性地布置资产评估申报明细表，并设计
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主要资产调查表、主要业务盈利情况调查表等，对被评估单位参与资产评估配合人员进行业务培训，填写资产评估清查表和各类调查表。
3.评估方案的设计依据了解资产的特点，制定评估实施计划，确定评估人员，组成资产评估现场工作小组。
4.评估资料的准备收集和整理评估对象市场交易价格信息、评估对象产权证明文件等。
（二）现场清查阶段
1.评估对象真实性和合法性的查证根据被评估单位提供的资产和负债申报明细，评估人员针对实物资产和货币性债权和债务采用不同的核查方式进行查证，以确认资产和负债的真实准确。
对货币资金，我们通过审核银行对账单及银行存款余额调节表等方式进行调查；对债权和债务，评估人员采取核对总账、明细账、抽查合同凭证等方式确定资产和负债的真实性。对固定资产的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查单位价值大的设备等资产。评估人员，查阅了设备购置合同和发票等，从而确定资产的真实性。
2.资产实际状态的调查
设备运行状态的调查采用重点和一般相结合的原则，重点调查单位价值较大的服务器设备。主要通过查阅设备的运行状态，在被评估单位设备管理人员的配合下现场实地观察设备的运行状态等方式进行。在调查的基础上完善重要设备调查表。
3.实物资产价值构成及业务发展情况的调查
根据被评估单位的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。重点核查固定资产账面金额的真实性、准确性、完整性和合规性。查阅了有关会计凭证、会计账簿以及设备采购合同等资料。
4.企业收入、成本等生产经营情况的调查
收集相关单位以前年度损益核算资料，进行测算分析；通过访谈等方式调查各单位及业务的现实运行情况及其收入、成本、费用的构成情况及未来发展趋势，
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为编制未来现金流预测作准备。通过收集相关信息，对统一石化各项业务的市场环境、未来所面临的竞争、发展趋势等进行分析和预测。
（三）选择评估方法、收集市场信息和估算过程评估人员根据被评估单位资产构成及使用情况以及产品构成和经营模式等实际情况，制订相应的工作计划，确定作价原则及估值模型，明确评估参数和价格标准，结合审核后的企业提供的历史资料和未来盈利预测资料，进行评定估算。
（四）评估汇总阶段按照评估程序，对初步评估结果进行分析复核，确定收益法评估结果和市场法评估结果。按照评估准则要求撰写资产评估报告。履行北京天健兴业资产评估有限公司三级复核程序后，经签字资产评估师签字，向委托方提交资产评估报告书。
九、评估假设
（一）一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
2.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定。公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上，买方和卖方的地位平等，都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、非强制性或不受限制的条件下进行；
3.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的市场条件下的资产状态的一种假定。首先被评估资产正处于使用状态，其次假定处于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下，没有考虑资产用途转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；
4.持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续
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经营能力。
（二）收益法评估假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；评估基准日后企业的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平。现有的核心研发人员及管理团队在预测期内能保持稳定；
3.除非另有说明，假设企业完全遵守有关的法律和法规；
4.假设企业保持现有的收入确认方式和信用政策不变，不会遇到重大的款项回收问题；
5.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；
6.假设有关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；
7.假设企业预测年度现金流均匀的流入流出；
8.假设全球疫情控制情况逐渐明朗，国际航空业缓慢恢复，预测期基础油价格相对稳定、不会发生重大变化。
评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立，并根据这些假设推论出相应的评估结论。如果未来经济环境发生较大变化或其它假设条件不成立时，评估结果会发生变化。
十、评估结论
（一）收益法评估结果
在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的母公司口径所有者权益账面价值为85,254.27万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较母公司所有者权益评估增值22,944.66万元，增值率为
26.91%。
在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公
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司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
（二）市场法评估结论在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的母公司口径所有者权益账面价值为85,254.27万元，采用市场法评估后的统一石化股东全部权益价值为113,471.79万元，较母公司所有者权益评估增值28,217.52万元，增值率为
33.10%。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用市场法评估后的统一石化股东全部权益价值为113,471.79万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值26,613.88万元，增值率为30.64%。
（三）评估结果的最终确定收益法与市场法评估结果出现差异的主要原因是：市场法根据企业与可比上市公司的收入规模、盈利能力、偿债能力等各项财务指标进行比较，通过指数调整计算得出被评估单位的市场价值；收益法则是从企业的未来获利能力角度出发，估值结果能充分反映了企业各项资产的综合获利能力。
市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值。虽然评估人员对被评估单位、可比公司的财务状况、经营情况进行分析比较，但由于我国目前市场化、信息化程度尚不高，可比上市公司与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，且股票的二级市场价格受宏观经济政策、有关题材信息等因素的影响较大，股份的价格随着股票市场景气程度而变化，市场本身具有不确定性。因此市场法评估结果的准确性较难准确考量。统一石化在润滑油行业拥有一定的市场份额、技术实力、销量产能，具有强大的覆盖经销网络，品牌影响力方面均有一定行业影响力，而收益法较之市场法，其更加充分的体现了企业未来的盈利能力，并且也能反映出企业拥有的资源平台、营销、管理团队等无形资源价值。
经上述分析，我们认为收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为最终评估结论。因此我们选择收益法评估结果108,198.93万元作为本次统一石化公司股东全部权益价值的参考。
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十一、特别事项说明
（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日之状况和外部经济环境前提下，为本报告书所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。
（二）报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下，根据公开市场的原则确定的公允价值，未考虑该等资产进行产权登记或权属变更过程中应承担的相关费用和税项，也未对资产评估增值额作任何纳税调整准备。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（三）本评估报告没有考虑控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价，市场法估值考虑了流动性折扣对评估对象价值的影响。
（四）在资产评估结果有效使用期内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应当进行适当调整，而不能直接使用评估结论。
（五）本报告提出的评估结果是在被评估单位提供必要资料基础上形成的，被评估单位提供资料的真实、可靠、完整、准确对评估结果具有重大影响，提供资料真实性、可靠性、完整性、准确性是被评估单位的责任。我们对被评估单位提供的有关评估对象法律权属资料和资料来源进行了必要的查验，并对查验的情况进行披露。
（六）截至评估基准日统一石化存在以下未决诉讼事项，本次评估未考虑以下事项的影响，提请报告使用者注意。
| 序号 | 原告/申请人/债权人 | 被告/被申请人/债务人 | 主要案由 | 案件阶段 | 主要情况 |
| 1 | 统一石化 | 重庆比速汽车有限公司 | 买卖合同纠纷 | 执行立案 | 原告与被告签订了《零部件及材料采购通则》，原告按约履行合同义务后，被告拖欠货款4,236,774.74元，原告遂诉至法院。后双方达成“（2019）渝0112民初13709号”《民事调解书》，约定被告分三期还货款及资金占用费，但被告未按期还款。原告遂对剩余未付货款及资金占用损失申请强制执行。 |
| 2 | 统一石化 | 重庆幻速汽车配件有限公司 | 买卖合同纠纷 | 执行立案 | 原告与被告签订了《零部件及材料采购通则》，原告按约履行合同义务后，被告拖欠货款1,409,865.29元，原告遂诉至法院。后双方达成“（2019）渝0112民初13710号”《民事调解书》，约定被告分两期还货款及资金占用费，但被告未按期还款。原告遂对剩余未付货款及资金占用损失申请强制执行。 |
| 3 | 北京建工集团有限责任公司 | 统一石化 | 建设工程合同纠纷 | 执行和解 | 原告与被告签订了的《北京市建设工程施工合同》等施工合同，原告已完成前述施工合同项下的全部工程，但尚未进行竣工验收。后双方于2016年9月18日达成《和解协议》，确定尚未支付的工程款为人民币13,891,303.14元，该款项分两期支付：和解协议生效后支付第一期11,807,607.70元（已履行完毕）；第二期2,083,695.44元，待完成施工报建、竣工验收、档案馆备案后支付。 |
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| 序号 | 原告/申请人/债权人 | 被告/被申请人/债务人 | 主要案由 | 案件阶段 | 主要情况 |
| 4 | 统一石化 | 哈飞汽车股份有限公司 | 买卖合同纠纷 | 调解结案 |
| 5 | 统一石化 | 北汽银翔汽车有限公司 | 买卖合同纠纷 | 债务人进入破产重整程序 | 根据重庆市第五中级人民法院作出的（2020）渝05破244、245号之二号破产公告，债务人的重整计划已于2021年3月1日被裁定批准。根据前述重整计划，债务人应向统一石化以现金清偿债权3,866,052.82元。 |
（七）纳入本次评估的无形资产的权利人系被评估单位的前身，尚未变更，本次评估未考虑变更费用。
（八）2021年5月，统一石化向其股东泰登投资控股有限公司借款3,900.00万美元，2021年8月24日泰登投资将该笔借款对统一石化进行增资，注册资本由1,159.00万美元变更为5,059.00万美元（增资金额合计人民币25,194.39万元）。本次评估结论中，未考虑该债转股因素的影响，特提醒报告使用者注意。变更注册资本后的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例 |
| 1 | 泰登投资控股有限公司 | 4665 | 92.2119% |
| 2 | 威宁贸易有限公司 | 255 | 5.0405% |
| 3 | 霍氏集团控股有限公司司 | 139 | 2.7476% |
| 合计 | 5,059 | 100% | |
（九）权属资料不全面或者存在瑕疵的情形：
统一石化申报的房屋共11宗，其中第11项“润滑脂车间”未办理不动产权证书，为此被评估单位出具了相关说明，证明该项房屋的实际权属人为统一石化，并承诺若该部分房屋产权出现问题愿承担相应法律责任。提请报告使用者注意。具体信息详见下表：
| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 详细座落地址 | 建筑面积㎡ |
| 1 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 办公楼 | 大兴区创新路1号院 | 7,417.70 |
| 2 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 交流配电站 | 大兴区创新路1号院 | 745.30 |
| 3 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 大兴区创新路1号院 | 1,347.70 | |
| 4 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 宿舍楼 | 大兴区创新路1号院 | 4,319.70 |
| 5 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 调油车间 | 大兴区创新路1号院 | 4,400.70 |
| 6 | 京（2018）大不动产权0034672号 | 库房工程 | 大兴区创新路1号院 | 3,583.23 |
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| 序号 | 权证编号 | 建筑物名称 | 详细座落地址 | 建筑面积㎡ |
| 7 | 京（2018）大不动产权0034672号 | 大兴区创新路1号院 | 3,583.23 | |
| 8 | 京（2018）大不动产权0034672号 | 大兴区创新路1号院 | 4,217.43 | |
| 9 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 1#库房 | 大兴区创新路1号院 | 5,067.20 |
| 10 | 京（2018）大不动产权0037897号 | 2#库房 | 大兴区创新路1号院 | 4,400.70 |
| 11 | 无证 | 润滑脂车间 | 大兴区创新路1号院 | 5,275.00 |
（十）本评估结果可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系电脑进行数据计算时四舍五入造成，并不影响评估结果的使用。
（十一）本报告含有若干备查文件，备查文件构成报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。
十二、评估报告的使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；
（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任；
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人；
（四）本评估报告需提交国有资产监督管理部门或者企业有关主管部门审查，备案后方可正式使用;
（五）资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（六）本评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者被披露于公开媒体，需评估机构审阅相关内容，法律、法规规定以及相关当事方另有约定除外；
（七）本评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效，资产评估结果使用有效期为自评估基准日起一年，即评估基准日2021年6月30日起，至2022年6月29日止。当评估目的在有效期内实现时，要以评估结论作为价值的参考依据（还需结合评估基准日的期后事项的调整）。超过一年，需重新进行
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资产评估。
十三、资产评估报告日
资产评估报告日为2021年11月23日。（本页以下无内容）
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评估报告附件
一、与评估目的相对应的经济行为文件（复印件）
二、资产评估委托合同（复印件）
三、被评估单位审计报告（复印件）
四、委托人和被评估单位企业法人营业执照副本（复印件）
五、评估对象涉及的主要权属证明资料（复印件）
六、委托人和被评估单位承诺函
七、签字资产评估师承诺函
八、资产评估机构备案文件或者资格证明文件（复印件）
九、证券期货相关业务评估资格证书（复印件）
十、评估公司企业法人营业执照副本（复印件）
十一、签字评估师资格证书（复印件）