股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 公告编号：临2021—50号
新疆库尔勒香梨股份有限公司第七届监事会第十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
（二）本次监事会会议通知及文件于2021年11月19日分别以电话通知、电子邮件、传真等方式发出。
（三）本次监事会会议于2021年11月24日以现场与通讯表决相结合的方式在公司二楼会议室召开。
（四）本次会议应出席监事5名，实际出席监事5名。
（五）本次监事会会议由监事会主席胡彦女士主持。
二、监事会会议审议情况
（一）以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于公司本次重组符合相关法律、法规规定的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定，对照上市公司重大资产重组的条件，结合对公司实际运营情况和本次重组的相关事项的分析论证，董事会认为，本次重组符合法律、法规和规范性文件的有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）以5票同意、0票反对、0票弃权,逐项审议通过《关于公司本次重组
方案的议案》
1. 本次重组的整体方案
本次重组系上市公司通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）以支付现金的方式向泰登投资控股有限公司（以下简称“泰登投资”）、威宁贸易有限公司（以下简称“威宁贸易”）和霍氏集团控股有限公司（以下简称“霍氏集团”）收购其分别持有的统一石油化工有限公司（以下简称“统一石化”）92.2119%股权、5.0405%股权和2.7476%股权；同时，以支付现金的方式向威宁贸易收购其持有的统一（陕西）石油化工有限公司（以下简称“陕西统一”）
25.00%股权及统一（无锡）石油制品有限公司（以下简称“无锡统一”）25.00%股权，本次重组完成后，上市公司通过上海西力科取得统一石化、陕西统一和无锡统一100%股权。本次重组整体作价139,800.00万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2. 交易对方
本次重组的交易对方（或称“出售方”）为泰登投资、威宁贸易以及霍氏集团。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3. 交易标的
本次重组的交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4. 资产评估及作价情况
根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”或“评估机构”）出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一石油化工有限公司100%股权而涉及统一石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1908号），以2021年6月30日为评估基准日，统一石化的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，统一石化于评估基准日经审计后的合并口径归属于母公司所有者权益账面价值为86,857.91万元，采用收益法评估后的统一石化股东全部权益价值
为108,198.93万元，较合并口径归属于母公司所有者权益评估增值21,341.02万元，增值率为24.57%。
根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（无锡）石油制品有限公司25%股权项目所涉及的统一（无锡）石油制品有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1909号），以2021年6月30日为评估基准日，无锡统一的股东全部权益价值采用收益法和市场法进行评估，以收益法结果作为最终评估结论。在持续经营前提下，无锡统一于评估基准日经审计后的所有者权益为4,090.32万元，采用收益法评估后的无锡统一股东全部权益价值为18,573.71万元，评估增值14,483.39万元，增值率为354.09%。根据评估机构出具的《新疆库尔勒香梨股份有限公司拟收购统一（陕西）石油化工有限公司25%股权而涉及的统一（陕西）石油化工有限公司的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（天兴评报字[2021]第1910号），以2021年6月30日为评估基准日，陕西统一的股东全部权益价值采用收益法和资产基础法进行评估，以资产基础法作为最终评估结论。经资产基础法评估，陕西统一净资产账面价值为3,382.74万元，评估价值为7,284.49万元，增值额为3,901.75万元，增值率115.34%。
根据评估结果，同时考虑到评估基准日后统一石化注册资本由1,159万美元增加至5,059万美元，增资金额合计3900万美元，经交易各方协商，本次重组的交易对价为人民币139,800.00万元。
本次重组的交易对价具体情况如下：
| 序号 | 交易对方 | 交易标的 | 交易对价（万元） | 评估值 （万元） | 最终定价依据 |
| 1 | 泰登投资、霍氏集团、威宁贸易 | 统一石化100%股权（统一石化持有陕西统一及无锡统一75%股权） | 133,335.45 | 108,198.93 | 参考评估值，并考虑评估基准日后3900万美元债转股事项 |
| 2 | 威宁贸易 | 陕西统一25%股权 | 1,821.12 | 1,821.12 | 参考评估值 |
| 3 | 威宁贸易 | 无锡统一25%股权 | 4,643.43 | 4,643.43 | 参考评估值 |
| 合计 | 139,800.00 | 114,663.48 | |||
经交易各方一致确认，本次重组的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。出售方在业绩承诺期内各年的承诺业绩，即交易对方承诺统一石化、陕西统一和无锡统一（以下统称“目标公司”）在各业绩承诺年度实现的模拟合并财务报表的EBITDA（假设统一石化按照上海西力科实际控制无锡统一和陕西统一的比例对两家子公司实施合并）如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2022年 | 2023年 |
| 承诺业绩（EBITDA） | 14,051.51 | 21,328.38 | 24,494.78 |
至2023年度累计承诺业绩－目标公司2021年度至2023年度的累计实际业绩）－出售方届时累计已补偿的业绩承诺补偿金额。本议案尚需提交公司股东大会审议。
6. 减值测试及补偿
在业绩承诺年度期满后，上市公司应聘请具备证券期货从业资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对目标公司进行减值测试，并在上市公司公告2023年的年度报告后30个工作日内出具报告。
根据减值测试报告，如目标公司期末减值额大于出售方已补偿的总金额，则出售方应按协议约定向上市公司进行补偿，减值测试补偿金额=目标公司期末减值额－业绩承诺各年度内出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额（“减值测试补偿金额”，与业绩承诺补偿金额合称为“补偿金额”）；如目标公司期末减值额小于或等于出售方已补偿的业绩承诺补偿金额总额，则任一出售方均不再负有向上海西力科支付减值测试补偿金额的义务。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7. 交易对价的支付方式
根据交易协议，本次重组的交易对价支付方式如下：
1、第一期价款
在交割日后的【10】个工作日内，上海西力科应尽快按照中国信托商业银行股份有限公司上海分行的要求提交后续资金出境所需购买方提交的申请文件，向监管账户的开户行申请将监管账户中的人民币资金在扣除出售方就本次重组按照中国法律应缴纳税款后的剩余部分按照转换当日的中国官方外汇牌价转换为美元资金，并将该等美元资金由监管账户按照协议约定支付至各出售方，首期收购价款中，人民币102,019.55万元转换所得的美元资金应付至泰登投资，人民币10,940.61万元转换所得的美元资金应付至威宁贸易，人民币3,039.83万元转换所得的美元资金应付至霍氏集团。
2、第二期价款
第二期收购价款金额为人民币9,000万元，应由上海西力科在2022年5月15
日前按照本协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
（1）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际利润大于或等于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除按照协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
（2）若根据2021年度专项审计报告，目标公司2021年度的实际业绩小于2021年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第二期收购价款时应且仅可扣除：
1）2021年度的业绩承诺补偿金额大于初始激励金额的部分（如有）；
2）按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
3、第三期价款
第三期收购价款金额为人民币7,900万元，应由上海西力科在2023年5月15日前按照协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
（1）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际利润大于或等于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除按照协议的约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
（2）若根据2022年度专项审计报告，目标公司2022年度的实际利润小于2022年度承诺业绩的85%，则上海西力科支付第三期收购价款时应且仅可扣除：
1）以下公式计算的金额：
“2022年度的业绩承诺补偿金额－（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中“（初始激励金额－2021年度业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则按0计算；
2）按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
4、第四期价款
（1）第四期收购价款金额为人民币6,900.00万元。第四期收购价款扣除协议约定的初始激励金额后剩余部分（即人民币2,900.00万元，“第四期收购价款剩余部分”）应由上海西力科在2024年5月15日前按照协议约定向各出售方支付，但上海西力科在支付时可扣除以下款项：
若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际利润大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，同时截至2023年度末目标公司股权未发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）；
（2）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际利润大于或等于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，但截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：
1）以下公式计算的金额：
“减值测试补偿金额－（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”
如上述公式中 “（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的计算结果小于0，则以0计算；
2）按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。
（3）若根据2023年度专项审计报告以及减值测试报告，目标公司在三个业绩承诺年度的累计实际利润小于上述三个业绩承诺年度的承诺业绩之和，或根据减值测试报告截至2023年度末目标公司股权发生减值，则上海西力科支付第四期收购价款剩余部分时应且仅可扣除：
1）以下公式计算的金额：
“2023年度的合计业绩承诺补偿金额+减值测试补偿金额－（初始激励金额－
2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”如上述公式中“（初始激励金额－2021年度及2022年度合计业绩承诺补偿金额）”的结果小于0，则以0计算；
2）按照协议约定经出售方认可的出售方应支付但尚未支付的违约金或补偿金（如有）。本议案尚需提交公司股东大会审议。
8. 过渡期损益安排
过渡期内统一石化产生盈利、收益的，则收购价款不做调整，如过渡期内产生亏损及损失，上海西力科有权在收购价款中直接扣除等同于该等亏损及损失的金额。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9. 交易标的的交割
上海西力科将首期收购价款支付至其在中国信托商业银行股份有限公司上海分行开立的由泰登作为监管人的监管账户的当日，交易对方应促使并确保各目标公司向其各自的公司登记机构提交体现交易标的转让至上海西力科的公司变更登记申请文件。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10. 职工安置方案
目标公司的现有员工的劳动和社保关系不发生转移，本次重组不涉及职工安置问题。原由目标公司聘任的员工在交割日后仍由目标公司继续聘任。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
11. 债权债务处置方案
本次重组的交易标的系股权资产，本次重组完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担。目标公司将就本次重组取得其相关债权人的书面同意。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
12. 决议有效期
本次重组的相关决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重组不构成关联交易的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次重组的交易对方与上市公司不存在关联关系，因此，本次重组不构成关联交易。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四） 以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的有关规定，具体如下：
1. 本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次重组符合国家相关产业政策
本次重组的交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权。目标公司的主营业务为润滑油的研发、生产和销售，少量从事防冻液和车用尿素等石油化工产品的研发、生产和销售，主要产品为润滑油及润滑脂、冷却液、柴油尾气处理液、车用化学品等附属产品，不属于国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》中规定的限制类、淘汰类产业，不存在不符合国家产业政策的情形。
（2）本次重组符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
本次重组的交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权，根据相关环境保护主管部门出具的证明，目标公司报告期内不存在因违反国家环境保护相关法律法规而受到有关主管部门重大行政处罚的情形。
（3）本次重组符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定本次重组的交易标的为统一石化100%股权、陕西统一25%股权及无锡统一25%股权，本次重组不违反土地管理等法律和行政法规的规定。报告期内，目标公司不存在因违反土地管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情况。
（4）本次重组符合反垄断的有关法律和行政法规的规定
根据《反垄断法》《国务院关于经营者集中申报标准的规定》，本次重组需向国家市场监督管理总局申请进行经营者集中审查。上市公司已按照相关法律法规和规范性文件的规定向国家市场监督管理总局申请经营者集中审查。
2021年11月5日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定〔2021〕650号），经国家市场监督管理总局初步审查决定，对上市公司收购统一石化股权案不实施进一步审查。本次重组不会导致垄断行为的产生，不存在违反国家有关反垄断的法律和行政法规的情形。
2. 本次重组的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件
本次重组不涉及上市公司发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致上市公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。
3. 本次重组涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益情形
本次重组依法定程序进行，交易标的的交易价格以具有证券期货业务的评估机构出具的，并经有权国有资产管理机构备案的评估报告的评估结果为依据，经交易双方协商确定，交易标的定价公允、合理，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。
4. 交易标的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
本次重组的交易标的为泰登投资、霍氏集团、威宁贸易分别持有的统一石化的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权，以及威宁贸易持有的无锡统一的25%股权、陕西统一的25%股权。根据交易对方出具的承诺，交易标的权属清晰，截至本次会议召开日，交易对方已约定将交易标的质押予境外银行，但尚未办理股权质押登
记手续，根据交易协议的安排，交易标的过户不存在法律障碍。本次重组完成后，目标公司仍为独立存续的法人主体，全部债权债务仍由其享有或承担。
5. 有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务情形
本次重组后，上市公司将取得盈利能力较好的目标公司全部股权，将全面改善上市公司的盈利能力。本次重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或无具体经营业务的情形。
6. 有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
本次重组之前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立。交易对方为独立于上市公司及其实际控制人的第三方。本次重组不会导致上市公司的控制权发生变更。本次重组完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
7. 有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次重组完成后，上市公司将依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律法规的要求，规范业务运作及法人治理、完善公司治理结构。
综上，本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重组不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
本次重组不涉及向控股股东、实际控制人及其关联方购买资产，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，本次重组不会导致上市公司控制权发生变更。本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的重组上市情形。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于本次重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
公司监事会经审慎判断，认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1. 本次重组的交易标的为泰登投资、霍氏集团、威宁贸易分别持有的统一石化的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权，以及威宁贸易持有的无锡统一的25%股权、陕西统一的25%股权。目标公司的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，公司在《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露了相应的许可证书或有关主管部门的批复文件的取得情况，本次重组不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。
2. 本次重组的交易对方合法拥有交易标的，股权权属清晰，不存在出资不实或影响其合法存续的情况。截至本次会议召开日，交易对方已约定将交易标的质押予境外银行，但尚未办理股权质押登记手续，根据交易协议的安排，交易标的过户不存在法律障碍。
3. 通过本次重组，公司资产质量和独立经营能力得到显著提高，有利于提高公司资产的完整性，符合公司的长远发展战略。本次重组有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4. 目标公司资产质量、盈利能力和发展前景良好，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》
为收购交易标的，上海西力科拟向上海银行股份有限公司浦东分行申请不超过【83,880】万元的并购贷款（首次提款金额不超过69,600万元），贷款期限不超过7年，贷款利率为5.5%/年。由于本次重组尚需股东大会审议、并购贷款尚在洽
谈阶段，具体贷款安排以上海西力科与上海银行股份有限公司浦东分行正式签署的贷款合同为准。
为担保上海西力科按期、足额偿还并购贷款本息，公司、上海西力科拟采取如下担保措施：
1. 质押担保：交易标的过户后，上海西力科应将统一石化100%股权，且上海西力科及统一石化应将合计持有的无锡统一的100%股权和陕西统一的100%股权全部质押予贷款银行。
2. 保证担保：贷款合同生效后，公司应为上海西力科偿还并购贷款本息的义务提供连带责任保证；交易标的过户后，统一石化应为上海西力科提供连带责任保证。
以上内容详见公司同日披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的公告》，具体担保安排以各方签署的担保协议为准。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）以2票同意、0票反对、0票弃权,非关联监事不足监事会人数的半数，《关于公司申请借款暨关联交易的议案》直接提交股东大会审议
公司拟通过控股子公司上海西力科以现金方式收购泰登投资、霍氏集团、威宁贸易分别持有的统一石化的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权，以及威宁贸易持有的无锡统一的25%股权、陕西统一的25%股权。为支付本次重组的交易对价，公司拟向深圳市建信投资发展有限公司申请不超过65,000万元的借款。公司获得前述借款后，以全部借款资金对上海西力科进行增资，由后者支付本次重组的交易对价。借款期限为借款资金实际到账之日其3年，利率为8%/年（单利）。为担保公司的还款义务，新疆昌源水务集团有限公司为公司提供连带责任保证担保，并将其持有的新疆融盛投资有限公司100%股权质押予深圳市建信投资发展有限公司。具体内容详见公司同日披露的《新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会关于向关联方申请借款暨关联交易的公告》。
关联监事均已回避表决，非关联监事不足监事会人数的半数，监事会无法做出有效决议，本议案需直接提交股东大会审议。
（九）以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过《关于认可信达证券担任统一石油化工有限公司财务顾问的议案》经核查，为实施本次重组，统一石化已聘任信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）担任统一石化的财务顾问，协助统一石化与公司开展沟通谈判，配合公司聘请的中介机构对统一石化开展尽职调查、审计和评估等工作，并据此收取财务顾问费。公司已知悉并认可信达证券担任统一石化的财务顾问。
信达证券担任统一石化的财务顾问不构成公司的关联交易，也无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司监事会
二○二一年十一月二十四日