新疆库尔勒香梨股份有限公司
关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 被担保人名称：上海西力科实业发展有限公司
? 本次担保金额：最高限额不超过83,880.00万元
? 本次担保是否有反担保：无
? 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保
一、担保情况概述
（一）担保基本情况简介
新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）现金收购泰登投资控股有限公司及其全资子公司霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司分别持有的统一石油化工有限公司100%股权，以及统一（陕西）石油化工有限公司25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司25%股权（以下简称“本次重组”），上海西力科拟向金融机构申请不超过83,880.00万元并购贷款，贷款期限
不超过7年。
公司已与有关银行进行并购贷款申请洽谈，提供的并购贷款报价利率区间为5%-6%。由于本次重组尚需股东大会审议、并购贷款尚在洽谈阶段，最终贷款利率可能会因贷款安排和市场利率变动而进行调整，具体以上海西力科与有关银行签署的贷款合同为准。
为担保上海西力科按期、足额偿还并购贷款本息，公司、上海西力科拟采取如下担保措施：
1. 质押担保：交易标的过户后，上海西力科应将统一石化100%股权以及无锡统一的100%股权、陕西统一的100%股权全部质押予贷款银行。
2. 保证担保：贷款合同生效后，公司应为上海西力科偿还并购贷款本息的义务提供连带责任保证；交易标的过户后，统一石化应为上海西力科提供连带责任保证。具体担保安排以各方签署的担保协议为准。
（二）本担保事项履行的内部决策程序
公司于2021年11月24日召开第七届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于子公司向银行申请并购贷款并为子公司提供担保的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：上海西力科实业发展有限责任公司
统一社会信用代码：91310000MA7B39QT3B
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路888号C楼
法定代表人：樊飞
注册资本：人民币100万元整
成立日期：2021年10月20日
营业期限：2021年10月20日至2041年10月19日
经营范围：一般项目：润滑油销售；专用化学产品销售(不含危险化学品)；石油制品销售（不含危险化学品）；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；组织文化艺术交流活动；软件开发；货物进出口；技术进出口；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
三、担保协议的主要内容
（一）上市公司对上海西力科与金融机构签订的流动资金借款合同提供连带责任保证。
（二）担保范围：最高限额不超过83,880.00万元的贷款本金及相应利息。
（三）担保期间：担保合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后7年止；本次担保协议尚未签署，其具体内容将由上海西力科与金融机构共同协商确定。
四、董事会及独立董事意见
（一）董事会意见
公司董事会认为子公司申请并购贷款及为子公司提供担保事项风险可控，本次公司全资子公司上海西力科申请并购贷款及为其提供担保事项有利于解决流动性资金需求，符合公司的整体利益。上述事项不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。
（二）独立董事意见
上海西力科拟向金融机构申请不超过83,880.00万元并购贷款，符合公司战略发展规划及资金使用安排。同时，本次并购贷款审议程序符合相关法律、法规的规定，符合公司实际需求，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，我们同意公司申请前述并购贷款。公司本次对上海西力科的担保事项符合《公司法》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，按照银行相关协议及要求进行担保，公司已严格控制担保风险，上海西力科为公司全资子公司，本次担保风险在可控范围内，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的利益的情形。本议案的审议和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，我们同意本次公司为上海西力科提供担保的事项。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司累计对控股子公司的担保总额为83,880万元（含本次担保）。公司无逾期对外担保。敬请广大投资者充分关注投资风险，理性投资。
六、备查文件
（一）公司第七届董事会第二十四次会议决议；
（二）独立董事意见。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会二○二一年十一月二十四日