股票代码：600506 股票简称：*ST香梨 公告编号：临2021-52号
新疆库尔勒香梨股份有限公司关于向关联方申请借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 新疆库尔勒香梨股份有限公司（以下简称 “公司”）拟通过全资子公司上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”）现金收购泰登投资控股有限公司、霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司分别持有的统一石油化工有限公司的92.2119%、2.7476%、5.0405%股权，以及威宁贸易有限公司持有的统一（陕西）石油化工有限公司25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司25%股权（以下简称“本次重组”）。为支付本次重组的交易对价，公司拟向关联方深圳市建信投资发展有限公司（以下简称“深圳建信”）申请不超过【65,000】万元的借款，并将借款通过增资或借款等形式提供给上海西力科，由后者支付本次重组的交易对价。借款期限为借款资金实际到账之日起3年，利率为8%/年（单利）。
? 为担保公司的还款义务，新疆昌源水务集团有限公司（以下简称“昌源水务”）为公司提供连带责任保证担保，并将其持有的新疆融盛投资有限公司100%股权质押予深圳建信。
? 深圳建信为公司间接控股股东，本次重组构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
? 本次重组事项已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，届时关联股东须回避表决。
? 截至本次关联交易前，过去12个月内公司未与深圳建信发生关联交易事项。
一、关联交易概述
公司拟通过全资子公司上海西力科以现金方式购买泰登投资控股有限公司、霍氏集团控股有限公司、威宁贸易有限公司分别持有的统一石油化工有限公司的
92.2119%、2.7476%、5.0405%股权，以及威宁贸易有限公司持有的统一（陕西）石油化工有限公司25%股权、统一（无锡）石油制品有限公司25%股权（以下简称“本次重组”）。为支付本次重组的交易对价，公司拟向深圳建信申请不超过【65,000】万元的借款，并将借款通过增资或借款等形式提供给上海西力科，由后者支付本次重组的交易对价。借款期限为借款资金实际到账之日起3年，利率为8%/年（单利）。为担保公司的还款义务，昌源水务为公司提供连带责任保证担保，并将其持有的新疆融盛投资有限公司100%股权质押予深圳建信。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）关联方基本情况
公司名称：深圳市建信投资发展有限公司
注册资本：40,000万元人民币
注册地址：深圳市罗湖区宝安南路2014号振业大厦A座19楼C、H室
法定代表人：张挺
公司类型：有限责任公司（法人独资）
成立日期：1993年4月21日
经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；调查、评估、策划、企业组织设计和股份制设计；市场调查和交易信函；股票信用调查与信用评估；企业和项目筹资服务；企业财务及经营管理咨询；投资业务培训。进出口业务（按深贸进准字[2001]0250号经营）。
主要股东：信达投资有限公司持股100%。
截至2020年12月31日， 深圳建信资产总额为1,121,740.52万元，资产净额为235,324.30万元；营业收入为 57,186.38万元，净利润为25,080.37万元（以上财务数据已经审计）。
（二）关联关系
深圳建信通过持有昌源水务51%的股权，间接控制公司23.88%的股份，为公司间接控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，深圳建信为公司关联方，本次重组构成关联交易。
三、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方(出借方)：深圳建信
乙方(借款方)：公司
（二）借款金额
在乙方无法向其子公司提供足够资金以支付收购价款时，甲方应向乙方分期提供总额不超过【65,000】万元的借款。
（三）借款用途
乙方应将甲方提供的借款通过增资、借款等形式提供给下属子公司，供其支付本次重组的收购价款。
（四）借款利息及还款方式
甲方向乙方提供的借款利率为8%/年（单利），自各期借款资金实际到账之日起分别计息，乙方每满一年付息一次；乙方应于各期借款的最后一个付息日一次性偿还该期借款本金；在各期借款期限截至前，乙方可于每季度末向甲方提前偿还剩余全部或部分本息，还款金额应为500万元的整数倍数。
（五）担保措施
为担保乙方向甲方按时、足额偿付本息，乙方同意在本协议生效后2个月内，协调昌源水务与甲方签署保证及质押合同，由昌源水务为乙方在本协议项下的债务提供连带责任保证担保，并将其持有的新疆融盛投资有限公司100%股权质押予甲方，以担保乙方在本协议项下的付款义务。
（六）违约责任
如乙方未能向甲方按时、足额偿还任何一期借款本息，就该期借款，甲方有权单独或同时采取以下措施：（1）给予乙方3个月的宽限期，如乙方超过宽限期仍未能足额偿还本息，甲方有权要求乙方继续履行偿还义务，并从付息日（而非宽限期届满之日）起逐日按照应付未付款项金额的万分之五计收违约金，直至乙方清偿应付未付款项之日止。（2）宣布未到期借款全部提前到期，乙方应立即清偿全部未偿本息、违约金以及其他因此产生的应付款项，并从付息日（而非
宽限期届满之日）起逐日按照应付未付款项金额的万分之五计收违约金，直至乙方清偿应付未付款项之日止。（3）要求乙方赔偿因其违约对甲方造成的直接和间接损失。此外，如乙方未能在本协议生效后2个月内协调昌源水务与甲方签署保证或质押合同（并办理完毕股权质押登记手续），甲方亦有权参照本款约定单独或同时采取上述措施。
（七）协议的效力及期限
本协议自下述条件全部满足之日起生效：（1）本协议经双方有权代表签署，并加盖双方公章。（2）本协议经双方内部有权机构审议同意。（3）《重大资产购买及盈利预测补偿协议》已经生效。
本协议有效期至乙方清偿完毕借款本息（以实际发生金额为准）之日止。
四、本次关联交易目的和对公司的影响
为支付本次重组的交易对价，公司向关联方借款。本次重组可进一步提高公司的资产质量，增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，符合公司发展的实际需要，有利于维护全体股东的利益。
五、本次关联交易履行的审议程序
公司第七届董事会第二十四次会议在关联董事周恩鸿、独文辉、张挺、贾学琳回避表决的情况下，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过本次关联交易的议案。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》以及公司章程等的相关规定，公司独立董事对本次关联交易做出了事前认可的声明，并发表了同意的独立意见，认为此项关联交易事项符合公司发展的实际需要，交易是按照公平、公允、自愿的原则制定的，不存在损害公司及股东利益的情形；关联交易涉及的关联董事已履行回避表决义务，董事会审议和表决程序符合有关法律、法规、公司章程的相关规定。
此项交易尚须获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
至本次关联交易为止，过去12个月公司与深圳建信未发生关联交易事项，公司与其他关联方未发生交易类别相关的关联交易。
七、备查文件
（一）第七届董事会第二十四次会议决议；
（二）第七届监事会第十九次会议决议；
（三）独立董事事前认可的声明；
（四）独立董事意见；
（五）《资金支持协议》。
特此公告。
新疆库尔勒香梨股份有限公司董事会
二〇二一年十一月二十四日