1、公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了本次重组的各项议案，本次董事会的召集、召开及审议表决程序符合我国有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、公司本次重组符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关监管规定。
3、公司本次重组的方案及相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会、上海证券交易所颁布的规范性文件的规定，本次重组的方案具备可操作性。
4、公司已聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构、评估机构对交易标的进行审计、评估。交易标的的交易价格以评估机构出具、经有权国有资产监督管理机构备案的评估报告所载评估结果为依据，保证了本次重组交易价格的公允性。公司本次重组有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和市场抗风险能力，有利于公司及全体股东的利益。
5、本次重组的交易对方与公司、公司的控股股东或实际控制人不存在关联关系，因此本次重组不构成关联交易。同时，本次重组不会导致公司的控股股东或实际控制人发生变更，不构成《上市公司重大资产重组办法》第十三条规定的重组上市。
6、公司拟向关联方深圳市建信投资发展有限公司申请不超过65,000万元的借款，并将借款通过增资或借款等形式提供给上海西力科实业发展有限公司（以下简称“上海西力科”），由后者支付本次重组的交易对价。前述借款行为构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议前已征得独立董事的事先认可，且由于前述借款行为系为满足公司本次重组方案的顺利实施，并遵循公平、公正、公允
的原则，不会损害公司及中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。
7、为实施本次重组，上海西力科拟向金融机构申请不超过83,880万元并购贷款，贷款期限不超过7年。为担保上海西力科按期、足额偿还并购贷款本息，公司、上海西力科拟向贷款银行提供质押、抵押及保证等担保。前述借款及担保行为有利于解决公司资金的流动需求，且履行了必要的审议决策程序，不会损害公司及中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。
8、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规的规范性文件的规定。
9、公司对本次交易对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了填补回报措施，具有合理性、可行性；公司相关主体对填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，有利于保护全体股东的合法权益。
10、本次重组尚需公司股东大会审议通过及满足其他条件后方可实施，能否通过批准或核准以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。公司已在《新疆库尔勒香梨股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中对本次重组需要获得的批准或核准事项作出了重大风险提示。
综上，公司本次重组符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司非关联股东利益的情形，我们同意公司本次重组的方案，同意公司第七届董事会第二十四次会议审议的本次重组相关议案及事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《新疆库尔勒香梨股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第二十四次会议审议相关事项的独立意见》之签署页）
独立董事（签名）：
| 李刚 | 李疆 | 李胜利 |