证券代码：603258 证券简称：电魂网络 公告编号：2021-119
杭州电魂网络科技股份有限公司第四届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月24日以通讯表决方式召开第四届董事会第二次会议。会议通知已于2021年11月19日以邮件方式告知各位董事。本次会议应参会董事7名，实际参会董事7名。会议的召集与召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长胡建平先生主持，与会董事就各项议案进行了审议并以记名投票的方式进行表决。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
董事会同意公司使用不超过人民币1.50亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型银行理财产品。在上述额度范围内，资金可滚动使用，单笔投资期限最长不超过十二个月。投资额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
国金证券股份有限公司针对该事项出具了专项核查意见，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-121）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、审议通过《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。董事会同意公司使用不超过人民15亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。在上述额度范围内，资金可滚动使用，单笔投资期限最长不超过十二个月。投资额度自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2021-122）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予及2020年限制性股票激励计划首次授予共4名激励对象离职或即将离职，根据《2019年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，董事会同意回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.60万股。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
上海荣正投资咨询股份有限公司针对该事项出具了独立财务顾问报告，浙江京衡律师事务所针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。
议案具体内容详见公司同日披露于上市证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2021-123）。
根据公司2019年第四次临时股东大会及2020年第二次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
根据公司《杭州电魂网络科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”），董事会认为公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为13人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为9.30万股，约占公司目前总股本的0.0377%。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
上海荣正投资咨询股份有限公司针对该事项出具了独立财务顾问报告，浙江京衡律师事务所针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2021-125）。
根据公司2019年第四次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
根据公司《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”），董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，本次符合解除限售条件的激励对象为152人，可申请解除限售并上市流通的限制
性股票数量为95.31万股，约占公司目前总股本的0.3863%。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。上海荣正投资咨询股份有限公司针对该事项出具了独立财务顾问报告，浙江京衡律师事务所针对该事项出具了法律意见书，具体内容详见同日披露的相关中介机构报告。议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2021-126）。
根据公司2020年第二次临时股东大会的授权，上述事项在股东大会授权范围之内，无需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
公司于2021年10月27日召开的第四届董事会第一次会议审议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司回购注销徐芳、王瑾、缪志强、龚尘4名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计7.50万股。
鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予及2020年限制性股票激励计划首次授予共4名激励对象离职或即将离职，公司需回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票合计9.60万股。
上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币246,722,900元减少至246,551,900元，总股本将由246,722,900股减少至246,551,900股。
董事会同意公司依据上述事项并依据《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定修订《公司章程》中的相应条款。
公司独立董事对本项议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日披露的《杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2021-127）。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
为了进一步保护公司和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法的行使股东权利及履行股东义务，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《股东大会议事规则》进行修订。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《股东大会议事规则》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
为完善公司治理结构，促进规范公司运作，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《独立董事工作制度》进行修订。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《独立董事工作制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<信息披露管理制度>的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
为进一步规范公司信息披露，促进公司规范运作，维护公司、股东及投资者的合法权益，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《信息披露管理制度》进行修订。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《信息披露管理制度》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
10、审议通过《关于修订<子公司重大事项报告制度>的议案》表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。为进一步规范公司子公司的重大事项内部报告工作，明确子公司重大事项内部报告的职责和程序，加强对子公司的管理，控制子公司的经营风险，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《子公司重大事项报告制度》进行修订。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《子公司重大事项报告制度》。
11、审议通过《关于修订<子公司财务管理制度>的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
为进一步加强公司对控股子公司的财务管理，理顺公司与控股子公司的财务管理关系，规范控股子公司的财务活动行为，依照相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，董事会同意公司对《子公司财务管理制度》进行修订。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《子公司财务管理制度》。
12、审议通过《关于召开公司2021年第五次临时股东大会的议案》
表决情况：7票赞成；0票弃权；0票反对。
公司拟于2021年12月10日召开2021年第五次临时股东大会。
议案具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》上的《关于召开2021年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-128）。
三、备查文件
1、第四届董事会第二次会议决议；
2、独立董事关于第四董事会第二次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
杭州电魂网络科技股份有限公司董事会
2021年11月24日