杭州电魂网络科技股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的独立意见作为杭州电魂网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，就公司2021年11月24日召开的第四届董事会第二次会议审议的相关事项，秉承实事求是、客观公正的原则，通过审阅相关资料，了解相关情况，基于独立判断立场，我们发表独立意见如下：
一、关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的独立意见
公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，不会影响募集资金投资项目建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。综上所述，全体独立董事一致同意公司使用最高不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理。
二、关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的独立意见
鉴于前次审议通过的投资决策授权有效期即将到期，董事会对公司使用暂时闲置的自有资金进行现金管理相关事项进行重新审议。在确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用不超过人民币15亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的理财产品，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。同意公司使用不超过人民币15亿元的闲置自有资金进行现金管理。
三、关于回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票的独立意见
鉴于2019年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象仲婷、黄康离职或即将离职，根据《2019年限制性股票激励计划》的相关规定，公司需对其已获授但尚未解除限售的1.60万股限制性股票进行回购注销，回购价格为8.46元/股。
基于公司2019年第四次临时股东大会的授权对董事会的授权，上述回购注销事项无需再次提交股东大会审议。鉴于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象仲婷、黄康、马骁锋和翁晓燕离职或即将离职，根据《杭州电魂网络科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）的相关规定，公司需对其已获授但尚未解除限售的8.00万股限制性股票进行回购注销，回购价格为20.41元/股。基于公司2020年第二次临时股东大会的授权对董事会的授权，上述回购注销事项无需再次提交股东大会审议。我们认为：公司本次回购注销事宜是依据《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定作出，同时也已获得必要的批准和授权，并履行了相关审议程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，没有损害公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项。
四、关于公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
1．公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2．本次可解除限售的激励对象已满足公司2019年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3．2019年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2019年限制性股票激励计划》”）及《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4．公司董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5．本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2019年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售的相关事宜。
五、关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的独立意见
1．公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解除限售的情形；
2．本次可解除限售的激励对象已满足公司2020年限制性股票激励计划规定的解除限售条件（包括公司层面业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效；
3．2020年限制性股票激励计划对各激励对象限制性股票的限售安排、解除限售等事项符合《管理办法》等有关法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年限制性股票激励计划》”）及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况；
4．公司董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定对2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售事宜进行表决；
5．本次解除限售有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司在限售期届满后按照相关规定办理2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、关于减少公司注册资本及修订《公司章程》的独立意见
我们认为，公司本次系根据《2019年限制性股票激励计划》、《2019年限
制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的已离职激励对象限制性股票回购注销情况变更注册资本并依据《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定对应修订《公司章程》的相关内容，符合公司实际情况。
修订后的《公司章程》符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和规范性文件的要求，因此，我们一致同意本次对《公司章程》相关条款的修订，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
独立董事：俞乐平 卢小雁 潘增祥
2021年11月24日