国信证券股份有限公司关于浙江争光实业股份有限公司使用部分超募资金投入功能性高分子新材料项目并设立全资子公司
的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江争光实业股份有限公司（以下简称“争光股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，对争光股份拟使用部分超募资金投入功能性高分子新材料项目并设立全资子公司进行了审慎核查，并出具本核查意见。核查情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年8月27日出具的《关于同意浙江争光实业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2803 号），公司首次公开发行人民币普通股（A）股3,333.3334万股，每股发行价格为36.31元，募集资金总额为人民币121,033.34万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币109,997.56万元。上述募集资金已于2021年10月25日全部到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年10月25日出具了《验资报告》（天健验〔2021〕580号）。公司及子公司已对募集资金进行专户管理，并与开户银行、保荐机构签署了募集资金监管协议，上述募集资金已经全部存放于募集资金专户管理。
二、超募资金情况
根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票的募集资金在扣除发行费用后将拟投资于以下项目：
| 单位：万元 |
| 序号 | 项目内容 | 项目总投资金额 | 拟使用募集资金投入金额 |
| 1 | 年处理15,000吨食品级树脂生产线及智能化仓库技术改造项目 | 13,600.00 | 13,600.00 |
| 2 | 年产2,300吨大孔吸附树脂技术改造项目 | 5,229.00 | 5,229.00 |
| 3 | 厂区自动化升级改造项目 | 4,634.00 | 4,634.00 |
| 4 | 宁波争光树脂有限公司离子交换树脂技术研发中心建设项目 | 4,229.00 | 4,229.00 |
| 5 | 补充流动资金 | 10,000.00 | 10,000.00 |
| 合 计 | 37,692.00 | 37,692.00 | |
公司实际募集资金净额为人民币109,997.56万元，超额募集资金金额为人民币72,305.56万元。截至本公告披露日，公司已使用的超募资金为0元。
三、超募资金使用计划
（一）超募资金使用计划概述
为推进落实公司的战略规划，促进公司业务更好的发展，优化公司产业结构，完善产业布局，进一步提升公司的综合竞争力，公司拟使用首次公开发行股票募集的50,615.56万元超募资金投入功能性高分子新材料项目，不足部分由公司以自筹资金补足。此外，公司拟在湖北省荆门市设立具有独立法人资格、独立核算的全资子公司作为该项目的投资经营主体。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《公司章程》等规定，本次募集资金使用不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
（二）项目基本情况
1、拟设立全资子公司情况
子公司名称：荆门争光新材料科技有限公司
地址：湖北省荆门市
截至本核查意见出具日，全资子公司尚未设立，公司名称、注册地址、经营范围等信息尚需取得当地工商行政管理部门的核准。
2、功能性高分子新材料项目基本情况
项目名称：功能性高分子新材料项目（以下简称“本项目”）项目实施主体：荆门争光新材料科技有限公司项目建设地点：湖北省荆门市项目投资资金及来源：本项目计划投资金额100,000万元，拟使用超募资金50,615.56万元，其余部分由公司以自有资金或自筹资金补足。
项目内容及规模：项目围绕离子交换与吸附树脂产品的需求，在荆门市建设生产基地。项目建成后将提高公司产品产能和市场规模，拓展公司产品应用领域，巩固公司在下游应用领域的竞争地位，为公司业绩持续增长提供保障。项目开展周期：本项目开展期为35个月，最终以实际开展为准。项目投资估算：本项目总投资100,000万元，具体投资估算如下：
| 序号 | 项目 | 投资规模（万元） |
| 1 | 建设投资 | 84,533.98 |
| 1.1 | 建筑工程费 | 27,955.00 |
| 1.2 | 设备购置费 | 42,092.08 |
| 1.3 | 安装工程费 | 6,000.00 |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 4,461.47 |
| 1.5 | 预备费 | 4,025.43 |
| 2 | 铺底流动资金 | 15,466.02 |
| 合 计 | 100,000.00 | |
（三）开展功能性高分子新材料项目的必要性和可行性分析
1、开展项目的必要性
（1）有利于突破产能瓶颈，满足下游市场需求
在食品、水处理、生物医药、环境保护等多个下游市场不断发展的背景下，离子交换与吸附树脂市场需求正稳步增长，目前公司的产能利用率逐年提高，已达到饱和状态，关键设备生产线已长期满负荷运行，现有场地、设备和人员均已无法支撑公司的高速发展。公司要巩固和提高在行业内的领先地位，就必须抓住
市场机遇，突破当前的产能限制，提升产品的生产能力，保持与市场同步增长。故本项目建设是适应市场需求的必然选择，将有效扩大公司产品产能，满足日益增长的市场需求，保持对市场的快速反应能力，为公司的进一步发展奠定基础。
（2）通过规模化生产，提高公司盈利能力
在离子交换与吸附树脂行业中，规模化生产所带来的竞争优势十分明显。首先，规模化集中生产，有利于摊薄销售、管理、研发、运输、生产、检测等各环节的单位成本；其次，规模化生产可以加强生产的稳定性，提升产品的标准化程度，进而提高产品的良品率。同时因为重要的生产工序均需要24小时连续生产，规模化生产可以降低单位能耗，减少对原辅材料和能源的不必要浪费；再次，提高产能规模有利于提高公司作为买方的议价能力，降低原材料成本；最后，提升产能规模有助于公司通过国际大客户的认证，开拓新市场。本项目建成后，公司的产品规模将进一步扩大，降低单位成本并持续为市场提供更多高质量的离子交换与吸附树脂产品，形成公司独有的市场竞争优势，从而提高公司的盈利能力。
（3）有利于产品实现进口替代
由于国内市场的快速成长，美国陶氏化学、德国朗盛、英国漂莱特、日本三菱化学等国际大型生产商纷纷进军中国，利用强大的资本实力和技术实力进行中国市场的布局，在国内中高端市场、精细化市场占据较高的市场份额。随着新产品、新技术的不断开发、应用领域的不断拓展，离子交换与吸附树脂行业现已成为我国高分子功能材料及精细化工领域具有一定影响力的重要分支，市场急需质量过硬的本土产品进行进口替代。公司加大研发投入、持续推出新产品，不断扩大生产规模，是离子交换与吸附树脂行业引领者之一。与进口产品相比，公司产品具有性能、价格双重优势。本项目建成后，公司能够为市场提供更多技术先进、适应市场需求的离子交换与吸附树脂产品，有利于实现进口替代，抢占市场份额，提升公司产品的市场占有率。
2、项目实施的可行性
（1）国家及地方支持政策为项目建设提供保障
近年来，国家陆续发布多项政策支持离子交换与吸附树脂的生产和研发工作。
如《产业结构调整指导目录（2019年本）》中第十一项“石化化工”中第12条“保护型吸水剂、水处理剂等新型高效、环保催化剂和助剂”；《“十四五”城镇污水处理及资源化利用发展规划》中提及对城镇污水处理能力、推动污水资源化利用等要求；《战略性新兴产业分类（2018）》中的“7.2.3环境污染处理药剂材料制造”，“7.2.5环境保护及污染治理服务”，“7.3.3工业固体废物、废气、废液回收和资源化利用”，“7.3.8水资源循环利用与节水活动”均包含公司相关产品；《新材料产业发展指南》提出“完善功能性膜材料配套标准。”《鼓励外商投资产业目录（2020年版）》提出“三、制造业”之“（十）化学原料和化学制品制造业”之“60.水处理剂”“75.废气、废液、废渣综合利用和处理、处置”。综上，上述政策的陆续出台和落实为本项目建设奠定了基础。
（2）雄厚的研发实力为项目提供技术保证
本项目所需主要核心技术来源于公司已掌握的离子交换与吸附树脂生产核心技术，该等技术成熟、稳定，同时，公司拥有一支综合素质高、研发能力强、生产经验丰富的专业技术团队，团队以离子交换与吸附树脂核心技术为基础，持续进行技术创新、生产品质改进，截至2020年12月31日，公司共拥有17项专利，包括13项发明专利和4项实用新型专利。在产品的研究开发、生产管理、品质控制、市场开拓等方面，公司均积累了丰富的经验，可及时获取客户诉求，掌握行业发展趋势，指明公司未来的发展方向，不断挖掘和实现新的业务增长点。公司以其优秀的产品品质、领先的技术水平和真诚的技术服务在客户及行业中享有很高的声誉，获得了“国家重点新产品”“国家火炬计划项目”“中国电力科学技术奖”等多项荣誉。综上，公司深厚的技术积累为本项目的实施提供了坚固的技术支撑。
（3）丰富的客户资源为项目建设提供业务保障
公司依靠优质的产品与长期的经营，在行业内积累了大量市场渠道与高质量、稳定的客户群体。公司成立以来为超过9,000家国内外客户提供离子交换与吸附树脂产品，其中包括众多上市公司、优质客户与国内外大型企业，公司客户分布覆盖德国、瑞士、俄罗斯、意大利、韩国、美国、非洲等多个国家和地区，分散化的区域分布降低了某一地区离子交换与吸附树脂市场波动导致的经营风险，使
公司在未来竞争中处于更加有利地位。庞大的客户群体为公司未来持续稳定的发展提供支撑，也为本项目实施提供了强有力的保障。
（四）投资项目与现有主营业务的关联度分析
本项目主要产品为离子交换与吸附树脂，系公司现有产品的扩产项目。本项目系基于公司现有业务与技术，根据公司发展战略制定，项目围绕行业发展趋势和市场需求，扩大现有产品规模，致力于提升公司生产能力、提高市场占有率，为公司未来业绩增长提供新的动力。
（五）项目建设对公司的影响
本项目依托于现有的技术水平，未来可大幅提升公司离子交换与吸附树脂的产能，拓展公司产品线的深度，满足公司业务向下游更深层次发展的需求。根据测算，本项目计划产能5.49万吨，本项目预计年均营业收入92,912.26万元，预计年均净利润14,285.32万元，项目税后财务内部收益率为 13.16%，预计税后投资回收期6. 47年（不含建设期），项目经济效益前景较好。
（六）主要风险分析
1、无法及时、顺利通过审批的风险
本项目的实施尚需向当地有关主管部门办理项目备案、环境影响评价、安全生产设施设计及审查、消防设计审核、节能评价、生产许可证、建设工程规划许可和建筑工程施工许可等前置审批手续，项目实施条件和进度受政府相关政策、规划调整等因素的影响较大，是否能够及时、顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。虽然公司有着丰富的项目建设、管理经验，但若某一审批环节出现偏差将对项目整体推进产生影响，存在变更、延期、中止或终止的风险。
2、土地审批存在不确定的风险
公司虽然与荆门化工循环产业园管理委员会于2021年11月15日签署了《合同书》，计划投资建设“功能性高分子新材料项目”，项目选址在荆门化工循环产业园。但该项目建设用地尚需按照国家有关法律、法规的规定，通过招标、拍卖或挂牌出让方式取得，国有建设用地使用权能否竞得、最终成交面积、成交价格
及取得时间存在不确定性。如果公司无法在预计的时间内获得不动产权证书，则有可能会导致项目的进展延缓，存在变更、延期、中止或终止的风险。
3、原材料供应短缺及价格波动风险
本项目主要产品为离子交换与吸附树脂，主要原材料为苯乙烯、二乙烯苯、硫酸等，此外还涉及甲醇、甲缩醛、氯甲醚等多种化工原料。上游原材料主要由石油提取而得，因此石油价格的波动将影响本项目产品的成本。尽管公司已建立较完善的原材料采购管理体系，但宏观经济形势变化及突发性事件仍可能对材料供应及价格产生多方面的影响。未来，如果本项目主要原材料供应短缺、价格大幅上升，将导致公司不能及时采购项目生产所需的原材料或采购价格较高，从而对本项目实际效益产生不利影响。
4、产品市场需求增长未达预期的风险
虽然公司已对本项目产品的市场需求和增长情况进行了充分调研，并进行了可行性分析论证，认为其市场需求的增长潜力较大，但是若下游应用领域的需求增长不及预期，将导致本项目产品需求的增长幅度不及预期，存在部分产品的市场销售不及预期的风险。
（七）保证超募资金安全的措施
为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关规定对项目实施监督，并根据相关事项进展情况及时履行信息披露义务。项目实施主体全资子公司将开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司投入的超募资金，并与公司、保荐机构国信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行署募集资金专户存储四方监管协议。
四、相关审议程序及意见
（一）董事会审议程序
公司于2021年11月23日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关
于使用部分超募资金投入功能性高分子新材料项目并设立全资子公司的议案》，并提请股东大会审议，公司投资建设“功能性高分子新材料项目”是为了推进落实公司的战略规划，促进公司业务更好的发展，优化公司产业结构，完善产业布局，进一步提升公司的综合竞争力，符合公司的长远规划，有助于提高公司持续经营能力，促进公司可持续发展，不会对募投项目产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合公司发展需求。
（二）监事会审议程序
公司于2021年11月23日召开第五届监事会第十一次会议，审议通过《关于使用部分超募资金投入功能性高分子新材料项目并设立全资子公司的议案》，同意公司使用超募资金人民币506,155,585.65元投入功能性高分子新材料项目，同意公司在湖北省荆门市设立全资子公司作为该项目的投资经营主体。公司本次使用部分超募资金投入功能性高分子新材料项目有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（三）独立董事意见
公司本次使用超募资金506,155,585.65元投入功能性高分子新材料项目，有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律、法规及规范性文件的规定，决策程序合法、合规，符合公司募集资金的实际使用情况，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分超募资金506,155,585.65元投入功能性高分子新材料项目并设立全资子公司，同意将该议案提交公司2021年第一次临时股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司使用部分超募资金投入功能性高分子新材料项
目并设立全资子公司已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，该事项尚需提交公司股东大会审议。公司本次使用部分超募资金投入功能性高分子新材料项目并设立全资子公司是根据公司发展战略及实际生产经营需要制定，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等相关法律法规及规章制度的有关规定。
综上，保荐机构对公司使用部分超募资金投入功能性高分子新材料项目并设立全资子公司无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于浙江争光实业股份有限公司使用部分超募资金投入功能性高分子新材料项目并设立全资子公司的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
金骏 严凯
国信证券股份有限公司
年 月 日