证券代码：600650/900914 证券简称：锦江在线/锦在线B 公告编号：2021-048
上海锦江在线网络服务股份有限公司关于收购报告书摘要和权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
2021年11月24日，本公司收到控股股东上海锦江资本股份有限公司（以下简称“锦江资本”）的通知：锦江国际（集团）有限公司（以下简称“锦江国际”、“收购人”）拟吸收合并锦江资本，双方已签署附生效条件的《锦江国际（集团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”）,本次吸收合并完成后锦江国际将承继和承接锦江资本全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务并注销锦江资本的独立法人主体资格。
本次吸收合并前后，公司的实际控制人未发生变更，为上海市国有资产监督管理委员会。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，锦江国际可以免于以要约方式增持股份。
一、信息披露义务人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 锦江国际（集团）有限公司 |
| 住所 | 上海市延安东路100号23楼 |
| 法定代表人 | 赵奇 |
| 注册资本 | 200,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132220312N |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 1991年4月13日 |
| 经营期限 | 无固定期限 |
| 经营范围 | 国有资产经营与管理，企业投资及管理，饭店管理，游乐业配套服务，国内贸易，物业管理，自有办公楼、公寓租赁，产权经纪及相关项目的咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东名称 | 上海市国资委、上海市财政局、上海地产（集团）有限公司 |
| 通讯地址 | 上海市延安东路100号23楼 |
| 邮政编码 | 200002 |
| 联系电话 | 021-63264000 |
| 公司名称 | 上海锦江资本股份有限公司 |
| 住所 | 中国上海市杨新东路24号316至318室 |
| 注册资本 | 556,600万人民币 |
| 法定代表人 | 赵奇 |
| 统一社会信用代码 | 91310000132237069T |
| 企业类型 | 股份有限公司（台港澳与境内合资、上市） |
| 经营范围 | 一般项目：酒店投资、企业投资管理、酒店管理、国内贸易，自有办公楼、公寓租赁、泊车、培训及相关项目的咨询；以下限分支机构经营：酒店经营、餐饮、附设卖品部（含烟、酒零售）、西饼屋、咖啡馆、酒吧、雪茄吧、音乐茶座、水疗按摩、美容美发、游艺室、健身房、游泳馆、停车场库经营、物业管理、互联网销售（除销售需要许可的商品）、票务代理服务、市场营销策划。 |
| 经营期限 | 自1995年6月16日起至无固定期限 |
| 控股股东 | 锦江国际（集团）有限公司 |
| 通讯地址 | 上海市延安东路100号26楼 |
| 联系电话 | 021-63264000 |
39.22%。收购人持有锦江资本75.00%的股权，为锦江资本的控股股东。收购人通过锦江资本直接及间接合计持有本公司216,347,953股股份，占本公司总股份的
39.22%。
本次吸收合并完成后，本公司的控股股东将变更为锦江国际，锦江国际将直接及间接合计持有本公司216,347,953股股份，占本公司总股份的39.22%。
本次吸收合并不会导致本公司实际控制人发生变化，本公司实际控制人仍为上海市国有资产监督管理委员会。
本次权益变动涉及信息披露义务人锦江资本及锦江国际。锦江资本已按规定编制并递交了简式权益变动报告书；锦江国际已按规定编制并递交了《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书摘要》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《上海锦江在线网络服务股份有限公司简式权益变动报告书》、《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书摘要》。
（二）本次吸收合并已履行的程序和尚需履行的程序
本次吸收合并涉及的相关事项已经获得锦江国际、锦江资本董事会审议批准。
本次吸收合并尚需履行的程序包括但不限于按照国有资产监督管理的规定完成审批程序、完成中华人民共和国国家发展和改革委员会的审批程序（如适用）、完成中华人民共和国商务部或其地方主管部门的审批程序（如适用）、完成国家外汇管理局或其地方主管部门审批、备案或登记（如适用）、获得上海锦江资本股份有限公司股东大会和H股类别股东会议审议批准等。
根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，锦江国际可以免于以要约方式增持股份。
（三）《吸收合并协议》的主要内容
根据《吸收合并协议》，锦江国际拟以现金对价方式吸收合并锦江资本。锦江国际的现金对价为向锦江资本H股股东支付H股的相应对价，锦江国际作为锦江资本唯一内资股股东，本次吸收合并无需就锦江资本内资股支付对价。
本次吸收合并完成后，锦江国际作为本次合并的合并方暨存续方，将承继和承接锦江资本的全部资产、负债、权益、业务、人员、合同及一切权利与义务。本次吸收合并完成后，锦江资本的法人主体资格将予以注销。
三、所涉及的后续事项
本次权益变动事项涉及信息披露义务人披露收购报告书等后续工作，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。
四、备查文件
1、《锦江国际（集团）有限公司与上海锦江资本股份有限公司之吸收合并协议》；
2、锦江国际出具的《上海锦江在线网络服务股份有限公司收购报告书摘要》；
3、锦江资本出具的《上海锦江在线网络服务股份有限公司简式权益变动报告书》。
公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》、《大公报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。
特此公告。
上海锦江在线网络服务股份有限公司董事会
2021年11月25日