证券代码： 002882 证券简称： 金龙羽 公告编号：2021-059
金龙羽集团股份有限公司关于持股5%以上股东与其一致行动人之间协议转让公司股份的提示性公告
特别提示：
1、本次股份转让为公司实际控制人之一致行动人之间转让，公司实际控制人及其一致行动人合计持有公司的股份未发生变化。本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购。
2、本次股份转让事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
3、目前，郑美银女士拟转让的股份尚处于质押状态，为其向郑有水先生借款提供质押担保，如未能按照《股份转让协议》的约定解除质押，则本次股份转让存在无法完成的风险。
4、若交易各方未能按照协议严格履行各自的义务，本次股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性。 金龙羽集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)收到股东郑美银女士的通知，2021年11月24日郑美银女士与公司实际控制人郑有水先生的配偶吴玉花女士签署了《股权转让协议》。根据此协议，郑美银拟将其持有的本公司股份25,000,000股无限售流通股（占本公司总股本比例5.78%）以合计28,025.00万元的价格转让给吴玉花。
一、股份转让的基本情况
1.本次股份协议转让情况
| 股东 | 签署协议时间 | 转让方式 | 股份性质 | 转让数量 | 占公司总股本比例 |
| 郑美银 | 2021-11-24 | 协议转让 | 无限售流通股 | 25,000,000股 | 5.78% |
2.本次股份协议转让股东及其一致行动人的持股变动情况如下：
| 股东名称 | 本次协议转让前 | 本次协议转让后 |
| 持股数量（股） | 占公司 总股本比例 | 持股数量（股） | 占公司 总股本比例 | |
| 郑有水 | 246,000,000 | 56.83% | 246,000,000 | 56.83% |
| 郑会杰 | 36,000,000 | 8.32% | 36,000,000 | 8.32% |
| 郑美银 | 30,000,000 | 6.93% | 5,000,000 | 1.16% |
| 郑凤兰 | 30,000,000 | 6.93% | 30,000,000 | 6.93% |
| 吴玉花 | 0 | 0% | 25,000,000 | 5.78% |
| 合计 | 342,000,000 | 79% | 342,000,000 | 79% |
注：合计数与各明细相加尾数不一致系四舍五入导致。本次转让完成后，本公司的控股股东和实际控制人未发生变化，实际控制人及其一致行动人持股数量及占公司总股本比例不变，郑美银仍为实际控制人郑有水的一致行动人。
二、协议转让的主要内容
转让方（甲方）： 郑美银身份证号： 44405241953******住所地： 广东省汕头市潮南区******受让方（乙方）：吴玉花身份证号：4405241958******住所地： 广东省深圳市龙岗区******鉴于：
1、金龙羽集团股份有限公司（下称“金龙羽”）是一家在国家工商行政管理局注册登记的股份有限公司，注册资本为43290万元；
2、甲方真实合法的拥有金龙羽股票3000万股，占金龙羽总股本的6.93%；
3、甲方有意转让而乙方同意受让甲方所持有的2500万股金龙羽股票（下称“转让股票”，占金龙羽总股本的5.78％）。
4、甲方所持票龙羽股票3000万股于2021年9月2日以（2021-001）号《借款合同》、《质押合同》出质给郑有水进行质押担保。
经甲乙双方协商，就甲方转让所持2500万股金龙羽股票给乙方事宜，达成以下协议：
1.股权转让
1.1甲方同意按照本协议的条款，向乙方转让其所持有的2500万股金龙羽股票；乙方同意按照本协议的条款，受让甲方的转让股票。
1.2甲方转让金龙羽股票为2500万股，占金龙羽总股本的5.78%。
2.转让价格及支付方式
2.1 双方同意，本协议项下的股权转让价格为人民币大写： 贰亿捌仟零贰拾伍万元整（小写： 28,0250,000.00 元），折合每股 11.21 元。
2.2乙方同意自股权转让事项取得深圳证券交易所股权转让确认函之日起三日内先支付大写： 伍仟万元整 （小写： 50,000,000.00 元）至甲方指定账户，剩余股权转让价款将在转让股票过户完成后六个月内付清。
2.3 甲方自收到乙方第一笔股权转让款之日起三日内应当完成办理股权转让个人所得税清缴手续并取得缴税清单，甲方应于取得缴税清单后三个交易日内办理甲方所持转让股票的解除质押及过户手续。
2.4 双方同意，自本协议生效之日起，无论金龙羽股价如何变动，均不影响股权转让价格和本协议的履行。
3.承诺及保证
3.1甲方向乙方保证：
a.甲方是转让股票的唯一合法拥有者。
b.甲方所持金龙羽股票仅用于甲方向质权人郑有水质押借款担保，没有设置其他任何担保权益，不存在任何司法冻结或查封情形。
c.在本协议有效期内，甲方不得与任何第三方洽谈股权转让的事宜。
e. 甲方是具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有签订与履行本协议所需的一切资格和权利，以及履行本协议各项保证义务的能力。
3.2乙方向甲方保证:
乙方是具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有签订与履行本协议所需的一切资格和权利，以及履行本协议各项保证义务的能力。
3.3 鉴于转让股票标的为深交所上市公司，转让事项可能存在报批，甲乙双方应当保证协议签署后及时向金龙羽发出通知并配合提供各种资料并保证资料的真实完整。
4税收缴纳及过户登记
4.1 双方同意股权转让过程中所发生的费用和个人所得税、印花税，根据国家法律、法规的相关规定办理支付手续，并各自承担法定纳税、缴费义务。
4.2 乙方应当收到甲方支付的第一笔股权转让款后三日内在主管税务机关缴纳个人所得税。
4.3双方同意共同准备股权转让所需的有关申请文件和证明,并对各自所需提供的文件负责。
4.4 双方同意自股权转让协议书生效之日起三日内向深圳证券交易所申报股权转让事项审核。
5.合同的修改、变更、解除与转让
5.1本协议中的条件和条款构成转让双方对转让过程中涉及事项的全部和最终理解。如对本协议作任何修改、补充、变更、解除或转让，须经转让双方书面认可，否则无效。
6.违约责任
6.1 由于一方不实际履行协议项下的义务，或违反协议，视为违约：守约方有权终止本协议，并有权向违约方要求赔偿损失，并保留追诉其法律责任。
6.2乙方违反其在本协议中的保证，或未按本协议规定的期限支付转让金，或违反本协议规定的其它义务，则甲方有权在乙方违约时终止协议。
6.3甲方违反其在本协议的保证，或违反本协议规定的义务，则乙方有权在甲方违约时终止协议，并要求甲方赔偿损失。
6.4如双方均有过失，根据实际情况，由双方分别承担相应的违约责任。
7.争议解决
如协议在履行中发生争议，双方应协商解决，协商不成，则由合同签署地法院裁决。
8.生效
8.1本协议经双方签字之日生效。
三、承诺及履行情况
郑美银女士在公司《首次公开发行股票招股说明书》所作的减持承诺及其履行情况如下：
（1）本人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购其直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价，每年向符合《上市公司收购管理办法》第八十三条第九款规定的一致行动人以外的单位和个人减持股份不超过公司股份总数的3.00%。本人减持发行人股份的，减持股份应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等深圳证券交易所认可的合法方式；本人减持股份的价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定处理）根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律法规及深圳证券交易所规则要求；在发行人首次公开发行前所持有的股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价格；本人拟减持发行人股票的，将提前三个交易日通知发行人并予以公告。
截至本公告披露日，郑美银女士不存在违反上述承诺的情况，本次拟减持事项与此前已披露的意向、承诺一致。
四、其他说明
1、本次股份转让为实际控制人之一致行动人之间的转让，本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不触及要约收购，实际控制人及其一致行动人持股数量及占公司总股本比例不变。
2、本次股份转让未违反《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。
3、本次股份转让股份事项需经深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股份过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。
4、目前，郑美银女士拟转让的股份处于质押状态，为其向郑有水先生借款提供质押担保，如未能按照《股份转让协议》的约定解除质押，则本次股份转让存在无法完成的风险。
5、若交易各方未能按照协议严格履行各自的义务，本次股份转让是否能够最终完成尚存在不确定性。
6、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
五、备查文件
1、《股份转让协议》。
金龙羽集团股份有限公司董 事 会2021年 11月25日