证券简称：ST八菱 证券代码：002592
南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）
二〇二一年十一月
声 明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
风险提示
1、本员工持股计划须经公司股东大会批准后方可实施，能否获得公司股东大会批准，存在不确定性。
2、本员工持股计划的具体资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。若员工认购资金较低，则本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购资金不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。
3、本员工持股计划的业绩考核具有一定的可实现性，但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响，也可能存在业绩无法达成的风险。
4、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内国际政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。
5、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特别提示
1、《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《南宁八菱科技股份有限公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。
3、本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心技术人员及业务骨干人员，拟参与本员工持股计划的员工总人数不超过 200人，最终参加人数、名单根据员工实际缴款情况确定，参加对象需经董事会确认、监事会核实。
4、本员工持股计划拟筹集资金总额为不超过人民币3,365万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，总份数不超过3,365万份，员工最终认购份额及实际资金总额以员工实际出资缴款金额为准。本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。
5、本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中2018年7月4日至2018年12月19日期间回购的公司A股普通股股票，股票数量为16,826,900股，占公司当前总股本比例的5.94%。本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式按2元/股的价格受让公司回购专用证券账户持有的2018年回购的公司股票。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
6、截至本草案披露日，公司已存续的一、二期员工持股计划尚持有公司股票合计1,363,022 股，占公司当前总股本比例的0.48%。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有
的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
7、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满前，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。存续期届满后且未展期的，本员工持股计划自行终止，也可按相关法律、法规及本员工持股计划的约定提前终止。
8、本员工持股计划设定公司业绩考核指标和个人绩效考核指标，公司业绩考核指标按照2022年、2023年、2024年三年对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核指标作为本员工持股计划的权益分配条件。锁定期届满后，本员工持股计划所持标的股票权益将依据归属考核期内的考核结果，分三期归属至本员工持股计划各持有人，每期计划归属比例分别为40%、30%、30%，实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。锁定期届满后，若三年考核合计净利润提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配。
9、本员工持股计划成立后将由公司自行管理。本次员工持股计划内部管理权力机构为持有人会议，持有人会议选举产生的管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理事宜并代表持有人行使除提案权及表决权以外的其他股东权利，并采取适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。
10、本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的提案权和表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及公司已存续的员工持股计划之间不构成一致行动关系。
11、本员工持股计划须经公司股东大会审议批准后方可实施。
12、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
目 录
第一章 总 则 ...... 8
一、本员工持股计划遵循的基本原则 ...... 8
二、本员工持股计划的目的 ...... 8
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准 ...... 9
一、本员工持股计划参加对象的确定依据 ...... 9
二、本员工持股计划持有人名单及份额分配比例 ...... 9
三、本员工持股计划持有人的核实 ...... 10
第三章 本员工持股计划的规模、股票来源、购买价格及资金来源 ...... 11
一、本员工持股计划的规模 ...... 11
二、本员工持股计划的股票来源 ...... 11
三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明 ...... 12
四、本员工持股计划的资金来源 ...... 13
五、本员工持股计划的会计处理 ...... 13
第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止 ...... 15
一、本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序 ...... 15
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 ...... 15
三、 本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序 ...... 16
第五章 本员工持股计划的权益归属与业绩考核 ...... 17
一、本员工持股计划的权益归属安排 ...... 17
二、本员工持股计划的业绩考核 ...... 17
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置 ...... 20
一、本员工持股计划的资产构成 ...... 20
二、本员工持股计划持有人的权益处置 ...... 20
第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式 ...... 23
第八章 本员工持股计划的管理模式 ...... 24
一、持有人会议 ...... 24
二、管理委员会 ...... 26
三、股东大会授权董事会事项 ...... 29
四、本员工持股计划的风险防范与隔离措施 ...... 30
第九章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系 ...... 31
第十章 本员工持股计划履行的程序 ...... 33
第十一章 其他重要事项 ...... 34
释 义
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 公司、本公司、上市公司、八菱科技、ST八菱 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司 |
| 本员工持股计划、持股计划 | 指 | 南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划 |
| 草案、本草案、本员工持股计划草案 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划（草案）》 |
| 《员工持股计划管理办法》 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司第五期员工持股计划管理办法》 |
| 持有人、参加对象 | 指 | 出资参与本员工持股计划的公司员工 |
| 持有人会议 | 指 | 本员工持股计划持有人会议 |
| 管理委员会 | 指 | 本员工持股计划管理委员会 |
| 标的股票 | 指 | ST八菱A股普通股股票 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 |
| 《4号指引》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《南宁八菱科技股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
第一章 总 则本员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《4号指引》及其他有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
一、本员工持股计划遵循的基本原则
(一)依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
(二)自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
(三)风险自担原则
员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
二、本员工持股计划的目的
1、建立健全公司长效激励约束机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。
2、建立和完善劳动者与所有者之间的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，引导员工与公司共同成长、实现共赢，促进各方共同关注公司的长远发展，提高公司经营效率，改善公司经营成果，实现公司股东利益最大化。
3、深化公司的激励体系，吸引和留住优秀人才，有效激发员工的积极性和创造性，提升员工的忠诚度、责任感和归属感，从而提高员工队伍的稳定性，更好地促进公司长期、稳定、健康发展。
第二章 本员工持股计划的参加对象及确定标准
一、本员工持股计划参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
本员工持股计划持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《4号指引》等有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定而确定。所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同或劳务合同。参与对象按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、公司及公司的全资或控股子公司的中高层管理人员；
3、公司及公司全资或控股子公司的核心技术人员及业务骨干人员。
二、本员工持股计划持有人名单及份额分配比例
本员工持股计划的参加对象为公司部分董事（不含独立董事）、监事、中高层管理人员、公司及下属子公司的核心技术人员及业务骨干人员，拟参加的员工总人数不超过 200人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
本员工持股计划资金总额不超过3,365万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为3,365万份。
参加对象拟出资份额及其所获份额对应的股份比例如下：
| 持有人姓名 | 职务 | 认缴份额上限（万份） | 占持股计划的比例（%） | 占公司股本的比例（%） |
| 刘汉桥 | 董事 | 384 | 11.41% | 0.68% |
| 魏远海 | 监事 | 143 | 4.25% | 0.25% |
| 黄进叶 | 监事 | 371 | 11.03% | 0.65% |
| 黄国伟 | 监事 | 24 | 0.71% | 0.04% |
| 公司董事、监事及高级管理人员（4人） | 922 | 27.4% | 1.62% | |
| 其他员工（不超过196人） | 2,443 | 72.6% | 4.32% | |
| 合计 | 3,365 | 100% | 5.94% | |
注：部分比例合计数尾差为四舍五入计算所致。
本员工持股计划的参与对象应当按照有关规定按期、足额的将认购资金转入本员工持股计划资金账户，若参与对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参与对象认购，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参与本员工持股计划的最终人数、名单及认购份额，由公司董事会根据员工实际缴款情况确定。
三、本员工持股计划持有人的核实
参加对象遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本次员工持股计划。参与对象的具体名单由公司董事会确定，公司监事会对拟定的参加对象的主体资格、确定标准等方面予以核实。公司将聘请律师事务所对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意见》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划草案出具法律意见书。
第三章 本员工持股计划的规模、股票来源、购买价格及资金来源
一、本员工持股计划的规模
本员工持股计划持股规模不超过16,826,900股，占公司总股本比例不超过
5.94%。最终标的股票的过户情况目前还存在不确定性，最终持股数量以实际执行情况为准。若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利等事项时，持股规模将进行相应调整。若本员工持股计划持有公司股票达到权益变动信息披露标准的，公司将依据法规要求履行信息披露义务。若员工因参与员工持股计划，其股份权益发生变动，亦应依据相关规定履行相应义务。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的有效的员工持股计划份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
二、本员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户中2018年7月4日至2018年12月19日期间回购的公司A股普通股股票
公司分别于2018年6月4日、2018年6月20日召开第五届董事会第二十三次会议和2018年第二次临时股东大会,审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》，同意公司自股东大会审议通过回购预案之日起6个月内，使用不低于1亿元（含）且不超过3亿元（含）自有资金，按不超过16.35元/股（含）的价格，通过集中竞价交易方式从二级市场回购公司部分社会公众股，回购股份拟用于员工持股计划或股权激励，回购期满后三年内若公司未能实施员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将依法予以注销。
公司于2018年7月4日首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份。截至2018年12月19日，公司股份回购期届满。公司通过回购专
用证券账户以集中竞价交易方式累计回购公司股份16,826,900股，占公司总股本的5.94%，最高成交价为14.00元/股，最低成交价为9.80元/股，回购均价为12.58元/股，成交总金额为211,609,144元（不含交易费用）。
三、本员工持股计划的股票购买价格及合理性说明
本员工持股计划获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式按2元/股的价格受让公司回购专用证券账户持有的2018年回购的股份。
本员工持股计划定价依据如下：
1、本员工持股计划股票购买价格的定价是基于公司前几期员工持股计划的经验总结和实施效果，综合考虑了公司所处的行业发展现状、人才状况以及持股计划的股份支付压力、员工参与意愿度等因素，并参考了相关政策、市场惯常案例以及公司近几年的股价行情，而形成的与行业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。
2、在汽车零部件行业竞争压力日趋增大的背景下，尤其是当前处于汽车产业快速转型升级阶段，正是公司业务发展的关键时期，人才对企业的稳定和发展至关重要，而公司地处西部地区，优秀管理人才和技术人才相对难得，必须吸引和留住企业现有人才，稳住企业员工队伍，才能保证企业持续稳定发展。为了稳定和激励员工队伍，为公司长远健康发展提供机制和人才保障，公司根据目前实际情况，制定本次员工持股计划方案，进一步深化公司的激励体系，吸引和留住优秀人才，增进员工的信心，有效激发员工的积极性和创造性，从而提高员工队伍的稳定性，确保公司长期稳定发展。
3、公司地处西部地区，员工整体收入水平有限，本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考虑了员工收入水平和出资压力等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活动和员工经济情况造成不利影响，保证本员工持股计划顺利实施。
4、基于激励与约束对等的原则，公司综合历史业绩、行业发展、市场竞争
以及公司未来规划等相关因素，对本员工持股计划分阶段设定了考核归属期，从公司层面和个人层面分别设定了考核指标，员工需要同时完成公司和个人各归属期考核指标后方能获得公司股票权益，有效地将公司利益、股东利益与员工利益紧密捆绑在一起，防止短期利益，有利于激发员工的积极性和创造性，提升公司凝聚力和竞争力，实现员工利益与公司业绩发展共创共赢，确保公司经营目标和全体股东利益的实现。
5、公司目前财务状况良好，不会因实施本员工持股计划而对公司日常经营产生重大不利影响。综上，公司认为本员工持股计划的股票购买价格合理合规，兼顾了员工和公司、股东的利益，符合公司目前实际情况，有利于本员工持股计划的推进，提升员工的工作热情、忠诚度以及责任感和归属感，提高员工队伍的稳定性，有利于公司稳定经营和长期发展。
四、本员工持股计划的资金来源
本员工持股计划筹集资金总额不超过人民币3,365万元，资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及通过法律、行政法规允许的其他方式获得的资金。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，本员工持股计划亦不从公司提取激励基金。本员工持股计划不涉及杠杆资金，不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。
五、本员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取员工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设本员工持股计划于2021年12月完成全部标的股票过户至本次员工持股
计划名下，过户日股票市场价为7.07元/股（暂以2021年11月23日公司股票收盘价测算），公司应确认总费用预计为8,531万元，该费用由公司在各期股票权益分配期限内，按每次权益分配比例分摊，计入相关费用和资本公积，预计2021年至2024年本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
| 年度 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 合计 |
| 股份支付费用 | 462 | 5,261 | 2,026 | 782 | 8,531 |
注：上述对公司经营成果的影响，最终将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划股份费用的摊销对存续期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。但从公司长远发展来看，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性和创造性，提高公司经营效率，改善经营成果。
第四章 本员工持股计划的存续期限、锁定期限及变更、终止
一、本员工持股计划的存续期及存续期限届满后继续展期的决策程序
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。存续期届满后如未展期，则本员工持股计划自行终止。
2、存续期届满前，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、锁定期满后，当本员工计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
4、公司应当在员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
5、公司应当最迟在员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《4号指引》第九条的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
二、本员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
1、本员工持股计划锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本、配股、可转换债换股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
2、法定锁定期内本员工持股计划不得进行交易。
3、锁定期满后，管理委员会将根据市场情况择机出售本员工持股计划所持的标的股票。
4、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为，不得在中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等规定的上市公司董事、监事、高级管理人员不得买卖本公司股票的期间买卖本公司股票。员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）上市公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算至最终公告日；
（2）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内。
（4）中国证监会或深圳证券交易所规定的其他时间。
三、 本员工持股计划变更和终止的情形及决策程序
1、存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过，如涉业绩考核指标的变更调整须同时提交公司股东大会审议后方可实施。
2、存续期届满前，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以提前终止或延长。
3、存续期满后，如持有人会议未作出有效的延长存续期的决议，则本员工持股计划自行终止。
4、锁定期满后，当本员工持股计划所持资产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。
5、本员工持股计划在锁定期届满后减持完毕全部所持公司股份的，上市公司应当及时披露公告。
第五章 本员工持股计划的权益归属与业绩考核
一、本员工持股计划的权益归属安排
锁定期届满后，本员工持股计划所持标的股票权益将依据归属考核期内考核结果，分三期归属至本员工持股计划各持有人，每期计划归属比例分别为40%、30%、30%，实际归属比例将根据每期业绩考核指标完成情况确定。权益归属时间安排如下：
第一个归属期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后，分配比例不超过本员工持股计划总数的40%；
第二个归属期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起24个月后，分配比例不超过本员工持股计划总数的30%；
第三个归属期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起的 36个月后，分配比例不超过本员工持股计划总数的30%。
二、本员工持股计划的业绩考核
为体现激励与约束对等，有效绑定公司与员工利益，使员工长期关注公司发展以更好的实现激励效果，本员工持股计划设定公司层面和个人层面的业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为本员工持股计划权益归属的条件。
（一）考核指标
1、公司业绩考核
公司业绩考核指标以公司2020年经审计的净利润-68,519.34万元为基数，按照2022年、2023年、2024年三年对公司的经营业绩进行考核，具体考核指标如下：
（1） 第一个归属期：2022年公司净利润不低于5,300万元；
（2） 第二个归属期：2023年公司净利润不低于5,600万元；
（3） 第三个归属期：2024年公司净利润不低于6,000万元。上述“净利润”为经审计的归属于上市公司股东摊销股份支付费用前的净利润（不考虑因员工持股计划和股权激励实施产生股份支付费用的影响）。
2、个人绩效考核
个人绩效考核将根据公司员工绩效考核管理办法执行。持有人只有在各考核归属期公司业绩考核指标达标且个人绩效考核等级为C级及以上，且不存在违反本草案及《员工持股计划管理办法》等相关规定及承诺的前提下，才可获得相应权益归属，具体考核指标如下：
（1） 个人绩效考核结果达到B级及以上的，可归属权益比例为100%；
（2） 个人绩效考核结果达到C级的，可归属权益比例为80%；
（3） 个人绩效考核结果为D级及以下的，可归属权益比例为0。
持有人基于当期个人绩效考核结果未获归属的权益，不可递延。持有人出现重大失职或连续3年考评为D等情形，其所持股票权益参考本草案第六章相关规定执行。
（二）考核结果运用
在公司业绩考核指标达成的情况下，如员工持股计划盈利，则持有人每期实际可归属权益=持有人原始出资额×各期归属比例+各期可归属收益×持有人所持份额占比×持有人个人绩效归属比例。如员工持股计划亏损，则由持有人按照所持份额比例进行分摊。锁定期届满后，若三年考核合计净利润提前完成，持有人实际可归属权益比例可以根据业绩完成情况提前分配，例如：若公司2022年实现净利润不低于一、二期合计考核指标10,900万元，则第一个归属期可归属权益按一、二期对应归属比例合并分配；若2022年实现净利润不低于一、二、三期合计考核指标16,900万元，则第一个归属期可归属权益按一、二、三期对应权益比例合并分配；以此类推，任意一年度业绩指标达到累计业绩考核指标的，可按对应的考核指标归属
比例进行分配。 第一个考核归属期届满后，若公司业绩考核指标不达标，则第一期可归属标的股票权益全部递延至第二个考核归属期合并考核，若第二个考核归属期公司业绩考核指标达标，且2022年和2023年净利润合计不低于10,900万元，将由管理委员会结合员工个人绩效考核结果，对两期可归属股票权益进行归属分配。 第二个考核归属期届满后，若公司业绩考核指标仍不达标，则第一、第二期可归属标的股票权益全部递延至第三个考核归属期合并考核，若第三个考核归属期公司业绩考核指标达标，且2022年、2023年、2024年净利润合计不低于16,900万元，将由管理委员会结合员工个人绩效考核结果，对三期可归属股票权益进行归属分配。
第三个考核归属期届满后，若公司业绩考核指标仍未全部完成，则未完成归属的标的股票权益不再分配，由管理委员会收回，择机出售后以处置所获金额为限，返还持有人缴纳的原始出资额，剩余收益（如有）归公司所有。公司可以该部分收益为限，根据持有人持有份额按银行同期贷款利率进行补偿。
若因员工个人绩效考核不达标而未能完成归属的员工持股计划权益，由管理委员会收回，择机出售后以处置所获金额为限，返还持有人未归属权益对应的原始出资额，剩余收益（如有）由员工持股计划持有人共同享有。
如持有人出现被取消参与员工持股计划资格的情形，则参照本计划第六章约定实行权益分配。
第六章 本员工持股计划的资产构成及权益处置
一、本员工持股计划的资产构成
1、本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；
2、现金存款和应计利息；
3、资金管理取得的收益等其他资产。
本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将本员工持股计划资产归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。
二、本员工持股计划持有人的权益处置
（一）本员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排
1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权。本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权和提案权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份不再具有参与上市公司股东大会的表决权。
2、存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定及本员工持股计划约定的特殊情况，或经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
3、锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
4、锁定期内，持有人不得要求分配员工持股计划资产。
5、锁定期结束后、存续期内，管理委员会将根据市场情况择机出售本员工持股计划所持的标的股票。
6、持有人享有的本员工持股计划对应的权益，在锁定期届满且达成各考核归属期的考核指标后，由管理委员会依据考核结果进行分配。
7、其他情形
如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
（二）本员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
1、发生如下情形的，公司有权取消该持有人参与员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划的受让人，则剩余收益（如有）由员工持股计划持有人共同享有。
（1）持有人劳动合同（或劳务合同）到期且不再续约、主动辞职或擅自离职的；
（2）持有人在劳动合同（或劳务合同）到期后拒绝与公司或子公司续签劳动合同（或劳务合同）的；
（3）持有人非因工受伤造成丧失劳动能力而离职的，或非因执行职务而身故的；
（4）持有人出现重大失职或连续3年个人绩效考核为D的；
（5）持有人因为触犯法律、违反行政法规或公司规章制度、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或者导致公司或子公司与其解除劳动关系的；
（6）其他导致公司可直接解除劳动合同（或劳务合同）的情形；
（7）管理委员会认定的其他应取消持有人参与本员工持股计划的情形。
2、发生如下情形之一的，持有人已持有的本员工持股计划权益不作变更：
（1）持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的本员工持股计划权益不作变更；
（2）持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，由持有人本人持有；
（3）持有人因执行职务丧失劳动能力的，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，由持有人本人持有； （4）存续期内，持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核不再纳入归属条件，所持股票权益在锁定期届满且达成各考核归属期的公司业绩考核指标后，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
（5）管理委员会认定的其他情形。
（三）本员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法、损益分配方法
1、本员工持股计划的存续期届满前，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的享有表决权的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
2、本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在存续期届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有的份额比例对剩余权益进行分配。
第七章 公司融资时本员工持股计划的参与方式本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
第八章 本员工持股计划的管理模式本员工持股计划成立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本员工持股计划。本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责本员工持股计划的日常管理事宜，并代表持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《员工持股计划管理办法》管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权和提案权，仅保留除表决权和提案权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
一、持有人会议
本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人。本员工持股计划的最高权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，除自愿放弃表决权的持有人，均有权按其持有份额在持有人会议上行使表决权。
（一）持有人的权利和义务
1、持有人的权利
（1）参加持有人会议并行使表决权；
（2）按员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益。
2、持有人的义务
（1）按本员工持股计划份额在约定期限内出资，自行承担与本员工持股计
划相关的风险，自负盈亏；
（2）存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定及本员工持股计划约定的特殊情况，或经管理委员会同意，持有人所持有的员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（3）在员工持股计划存续期内，持有人个人不得要求单独分配员工持股计划资产；
（4）放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权和提案权；
（5）遵守本草案及《员工持股计划管理办法》等相关规定。
（二）持有人会议的职权
1、 选举、罢免管理委员会委员；
2、 审议批准本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
3、 审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资计划；
4、 审议和修订《员工持股计划管理办法》；
5、 授权管理委员会负责本员工持股计划的日常管理；
6、 授权管理委员会行使除提案权和表决权以外的其他股东权利；
7、 授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；
8、 法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
（三）持有人会议的召集、召开程序
1、首次持有人会议由公司董事长负责召集和主持，此后的持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持；管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
2、单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。
3、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。
4、召开持有人会议，会议召集人应通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式提前通知全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：（1）会议的时间、地点、方式；（2）会议拟审议的主要事项；（3）联系人和联系方式；（4）发出通知的日期。
（四）持有人会议表决程序
1、本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
2、表决方式为书面记名投票表决。持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一；未做选择或者同时选择两个以上意向的视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
3、为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。
4、持有人会议应当推举2名持有人代表参加计票和监票。会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案需经出席会议的享有表决权的持有人所持份额50%以上同意通过（本员工持股计划及《员工持股计划管理办法》约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
5、选举管理委员会委员时，按得票多少依次当选；
6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录、保存好表决票、会议材料、会议决议等文件。
7、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
二、管理委员会
本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划负责，是本员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权和提案权以外的其他股东权利。
（一）管理委员会的选任程序
管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。
（二）管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和本员工持股计划的相关文件的规定，对员工持股计划负有忠实义务。 1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；
2、不得挪用本员工持股计划资金；
3、未经管理委员会同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； 4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；
5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）管理委员会行使的职责
1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；
2、代表全体持有人负责本员工持股计划的日常管理和监督(包括但不限于管理员工持股计划证券账户和资金账户、决定股票的过户和出售、领取股票分红等事项)； 3、代表全体持有人及本员工持股计划行使除提案权和表决权以外的其他股东权利；
4、代表全体持有人行使本员工持股计划资产管理职责；
5、办理本员工持股计划份额认购事宜；
6、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；
7、管理本员工持股计划利益分配，在本员工持股计划终止时对计划资产进
行清算； 8、制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案；
9、办理本员工持股计划份额继承登记；
10、按照本员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
11、决策本员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
12、决策本员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
13、持有人会议授权的其他职责。
（四）管理委员会主任的职权
1、召集和主持持有人会议和管理委员会会议；
2、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
3、管理委员会授予的其他职权。
（五）管理委员会会议的召集程序
1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集和主持，于会议召开前通知全体管理委员会委员。会议通知包括以下内容：（1）会议日期和地点；
（2）会议事由和议题；（3）会议所必需的会议材料；（4）发出通知的日期。
2、代表10%以上份额的持有人、1/3以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。
（六）管理委员会的召开和表决程序
1、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。
2、管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。
3、管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。
4、管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用电子邮件等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
5、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
6、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。
三、股东大会授权董事会事项
股东大会授权董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：
（1） 授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；
（2） 授权董事会实施本员工持股计划；
（3） 授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4） 授权董事会办理除业绩考核指标之外的员工持股计划的变更和终止，包括但不限于根据公司实际情况变更资金来源、按照员工持股计划草案的约定取消持有人的资格、持有人份额变动、资金规模、股票规模、权益归属安排等事项；
（5） 授权董事会办理员工持股计划所购买股票的过户、锁定、解锁以及分配的全部事宜；
（6） 本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；
（7） 授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；
（8） 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日止。
四、本员工持股计划的风险防范与隔离措施
（一）本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
（二）本员工持股计划方案以及相应的员工持股计划管理办法对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。
管理委员会会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及中国银监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
（三）存续期内，管理委员会可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。
第九章 本员工持股计划涉及的关联关系和一致行动关系本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及已存续的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
（一）本员工持股计划的全体持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的提案权和表决权，仅保留分红权、投资收益权。持有人会议为本员工持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理事宜并代表持有人行使除提案权和表决权以外的其他股东权利。本员工持股计划在相关操作运行等事务方面保持独立与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保持独立性。本次持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
（二）本员工持股计划拟参与对象中刘汉桥系公司副董事长（非独立董事）、魏远海系公司监事会主席、黄进叶和黄国伟系公司监事，上述人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会审议本员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。除前述主体外，公司其他董事、监事、高级管理人员均未参与本员工持股计划，与本员工持股计划之间不存在关联关系。
（三）上述参与本员工持股计划的董事、监事承诺不在本员工持股计划管理委员会中担任职务，同时放弃个人在本员工持股计划持有人会议的提案权和表决权，且本员工持股计划已放弃所持公司股份提案权和表决权，因此本员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。
（四）公司控股股东、实际控制人未参与本次员工持股计划，本次员工持股计划亦未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
（五）本员工持股计划部分持有人同时为公司当前存续的一、二期员工持股计划持有人，因此本员工持股计划与公司一、二期员工持股计划存在关联关系。公司每期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，且一、二员工持股计划管理
委员会委员承诺不担任本次员工持股计划管理委员任何职务，各期员工持股计划管理委员会委员均由不同的成员组成，各期员工持股计划之间独立核算，且各期员工持股计划均已放弃其所持股份在公司股东大会的表决权。因此，本员工持股计划与公司已存续的一、二期员工持股计划之间不构成一致行动关系。公司各期员工持股计划所持公司权益不予合并计算。
第十章 本员工持股计划履行的程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案，并通过员工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。
（二）董事会审议通过本计划草案，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。 （三）独立董事就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。
（四）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划情形发表意见。
（五）董事会审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案、独立董事意见、监事会意见等相关文件。
（六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划出具法律意见书，并在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告员工持股计划的法律意见书。
（七）召开股东大会审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就本员工持股计划进行表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：参与本员工持股计划、分享收益以及其他可能导致利益倾斜的情形。本员工持股计划方案经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过后方可实施。
（八）其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
第十一章 其他重要事项
（一）本计划中的有关条款，如与国家有关法律法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
（二）公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与员工的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执行。
（三）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行；员工因参与本员工持股计划所产生的税负按有关税务制度规定执行，由员工个人自行承担。
（四）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东大会审议通过后生效。
南宁八菱科技股份有限公司
董 事 会
2021年11月24日