西藏矿业发展股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或遗漏负连带责任。
西藏矿业发展股份有限公司第二届董事会第十一次会议于2003年4月6日在成都召开。会议应到董事12人，实到董事10人（本公司董事拉巴次仁先生、段林珍女士因公出差未参加会议，分别委托董事肖永恩先生、季旺先生代为出席并行使表决权）。公司监事会成员3人列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长肖永恩先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了以下决议：
一、审议通过了《公司2002年度董事会工作报告》；
二、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；
三、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；
经华证会计师事务所审计，公司2002年度实现净利润亏损-5,888.87 万元， 2001年度末节余未分配利润经审计调整为97.91万元，截至2002年度未分配利润合计为–5,790.96万元。公司董事会决定本年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。该分配预案尚需提交2002年度股东大会审议。
四、审议通过了《公司2002年度报告及年报摘要》；
五、审议通过了《关于增选范红东女士为公司独立董事的议案》；
（独立董事侯选人简历见附件1）
六、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会董事任期将满，公司董事会推举第三届董事会董事候选人名单：肖永恩、拉巴次仁、索朗多吉、季旺 、扎西央宗 、冯康、陈荣发、 干胜道（独立董事）、巴登珠（独立董事）、范红东（独立董事）。
（候选人简历见附件2）
七、审议通过了《关于续聘华证会计师事务所有限公司为2003年审计机构的议案》；
该议案尚须提交2002年度股东大会审议。
八、审议通过了《关于召开2002年度公司股东大会的议案》
特此公告。
西藏矿业发展股份有限公司
董 事 会
二○○三年四月六日
附件1：
范红东女士简历
范红东：女，1969年12月出生，汉族
1984年9月———1988年7月 就读于北京轻工业学院；
1988年9月———1990年7月 在中国政法大学就读；
1990年7月———1996年 于中国烟草广东进出口公司工作；
1996年———————1998年7月 在广东广信律师事务所任职；
1998年8月至今 在广大律师事务所担任专职律师并为该所合伙人
本人于2001年11月参加了由中国证监会和国家审计学院联合主办的上市公司第三期独立董事培训班，并通过培训班考核。
西藏矿业发展股份有限公司独立董事候选人声明
声明人范红东，作为西藏矿业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与西藏矿业发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括西藏矿业发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人： 范红东
2003年4月 6日于四川成都
西藏矿业发展股份有限公司独立董事提名人声明
提名人西藏矿业发展股份有限公司董事会现就提名范红东女士为西藏矿业发展股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任西藏矿业发展股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合西藏矿业发展股份有限公司《公司章程》规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在西藏矿业发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1％的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括西藏矿业发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：西藏矿业发展股份有限公司董事会
2003年4月6日于四川成都
附件2：
西藏矿业发展股份有限公司第三届董事会董事候选人简历
肖永恩：男，56岁，大学学历，工程师，党员。曾任西藏东风矿生技科长、副矿长、矿长，西藏罗布萨铬铁矿矿长、西藏矿业发展总公司经理兼西藏藏华工贸有限公司董事长。现任西藏矿业发展股份有限公司董事长。
拉巴次仁：男，49岁，中专学历，高级政工师，党员。曾任西藏东风矿车间主任、党委副书记，西藏罗布萨铬铁矿副矿长、矿长、党委书记、西藏矿业发展总公司副总经理。现任西藏矿业发展股份有限公司副董事长、公司总经理。
索朗多吉：男，54岁，中专学历，党员。曾任西藏自治区工业厅组织干事、副科长，西藏矿业产品经销公司副书记、书记兼副经理。现任西藏矿业发展股份有限公司常务副总经理、董事。
陈荣发：男，47岁，会计师，党员。曾任四川中江兴发乡会计，某部队后勤财务会计，西藏矿产品经销公司财务副科长，西藏自治区矿业发展总公司财务副处长，西藏藏华工贸有限公司财务副主任。现任西藏矿业发展股份有限公司副总经理。
季 旺：男，44岁，大专学历。现任重庆海棠新材料有限公司总经理，西藏矿业发展股份有限公司董事。
冯 康：男，33岁，大专学历。曾任西藏自治区山南铬铁矿副矿长，西藏山南江南矿业有限责任公司市场部经理，西藏山南江南矿业有限责任公司副总经理。现任西藏山南铬铁矿副总经理，西藏矿业发展股份有限公司董事。
扎西央宗：女，53岁，高中学历。曾任西藏自治区工业厅计财处副处长、西藏自治区电力工业厅财审处处长、现任西藏自治区电力工业局（电力公司）总会计师。
巴登珠：男，64岁，大专学历，教授级地质高级工程师。曾任甘肃地质局641队地质组长，甘肃地质局祁连山地质队分队技术负责，西藏地矿厅第二地质大队分队技术负责、大队总工。现任西藏矿业发展股份有限公司独立董事。
干胜道：男，36岁，研究生，四川大学工商管理学院财务学教授、会计系主任。现任四川成发航空科技股份有限公司独立董事，西藏矿业发展股份有限公司独立董事。
范红东：见附件1
西藏矿业发展股份有限公司董事会
2003年4月6日
