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广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的注册阶段问询问题的回复天职业字[2021]28372号
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关于广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的注册阶段问询问题的回复
天职业字[2021]28372号中国证券监督委员会、上海证券交易所：
我们作为广州市品高软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板申请上市的申报会计师，于2021年04月26日获悉上海证券交易所科创板上市审核中心《发行注册环节反馈意见落实函（二）》（以下简称“反馈意见”）。我们对反馈意见中涉及申报会计师的相关事项进行了核实，特此出具本回复说明。
如无特别说明，本回复中简称与《广州市品高软件股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中的简称具有相同含义。
在本反馈意见回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
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问题一
1、申请材料显示，（1）部分项目以初验时点确认收入、部分以终验时点确认收入；（2）
前述合同初验及终验结束后均进入质保期；（3）约定了质保期的合同，以进入质保期作为商品控制权转移的辅助判断标准，进入质保期通常意味着公司已完成合同约定的主要履约义务。请发行人：（1）补充披露以初验时点和终验时点确认收入的金额及占比，对应的行业及业务分布，以初验时点确认收入的，初验到终验的时长；（2）补充披露发行人不同合同分别在初验或终验时点进入质保期的原因及合理性，结合合同具体条款说明以初验为收入确认时点的合同的“初验”及以终验为收入确认时点的合同的“终验”的具体含义，是否符合行业惯例；（3）补充披露是否存在发行人通过调节进入质保期时点进而提前或延期确认收入的情形；（4）结合企业会计准则条款，进一步补充说明并披露发行人在不同验收时点确认收入是否合规。请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。回复：
（一）补充披露以初验时点和终验时点确认收入的金额及占比，对应的行业及业务分布，以初验时点确认收入的，初验到终验的时长
1、补充披露以初验时点和终验时点确认收入的金额及占比，对应的行业及业务分布
报告期内，区分初验和终验的合同主要是轨交行业信息化业务。以初验时点和终验时点确认收入的金额及占比，对应的行业（以应用行业即最终客户所属行业为准）及业务分布具体如下：
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以初验时点和终验时点确认收入对应的行业分布
单位：万元
| 客户行业 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||||||
| 初验收入 | 占总收入比例 | 终验收入 | 占总收入比例 | 初验收入 | 占总收入比例 | 终验收入 | 占总收入比例 | 初验收入 | 占总收入比例 | 终验收入 | 占总收入比例 | |
| 轨交行业 | 9,987.74 | 21.64% | 231.14 | 0.50% | 7,593.15 | 18.90% | 3,618.14 | 9.00% | 735.62 | 1.66% | 1,334.82 | 3.01% |
| 电信行业 | - | - | 343.80 | 0.74% | - | - | 2,126.16 | 5.29% | - | - | 2,461.87 | 5.56% |
| 政府事业单位 | - | - | 3,863.35 | 8.37% | 54.62 | 0.14% | 2,360.81 | 5.87% | 304.57 | 0.69% | 11,027.31 | 24.90% |
| 汽车行业 | - | - | 380.42 | 0.82% | - | - | 1,085.50 | 2.70% | - | - | 587.98 | 1.33% |
| 其他行业 | - | - | 1,547.35 | 3.35% | - | - | 208.42 | 0.52% | 36.54 | 0.08% | 994.78 | 2.25% |
| 合计 | 9,987.74 | 21.64% | 6,366.06 | 13.79% | 7,647.77 | 19.03% | 9,399.01 | 23.39% | 1,076.72 | 2.43% | 16,406.76 | 37.05% |
| 业务类型 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||||||||
| 初验收入 | 占总收入比例 | 终验收入 | 占总收入比例 | 初验收入 | 占总收入比例 | 终验收入 | 占总收入比例 | 初验收入 | 占总收入比例 | 终验收入 | 占总收入比例 | |
| 云产品销售 | - | - | 1,214.23 | 2.63% | - | - | 187.15 | 0.47% | 36.54 | 0.08% | 589.24 | 1.33% |
| 云解决方案 | 2,968.50 | 6.43% | 3,382.86 | 7.33% | 1,053.41 | 2.62% | 2,814.73 | 7.00% | 231.70 | 0.52% | 11,222.04 | 25.34% |
| 行业信息化业务 | 7,019.24 | 15.21% | 1,768.97 | 3.83% | 6,594.36 | 16.41% | 6,397.13 | 15.92% | 808.49 | 1.83% | 4,595.48 | 10.38% |
| 合计 | 9,987.74 | 21.64% | 6,366.06 | 13.79% | 7,647.77 | 19.03% | 9,399.01 | 23.39% | 1,076.72 | 2.43% | 16,406.76 | 37.05% |
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报告期内，公司以初验时点确认收入的金额分别为1,076.72万元、7,647.77万元和9,987.74万元，占营业收入的比例分别为2.43%、19.03%和21.64%，主要是轨交行业信息化业务；以终验时点确认收入的金额分别为16,406.76万元、9,399.01万元和6,366.06万元，占营业收入的比例分别为37.05%、23.39%和13.79%。2018年初验确认收入的金额及占比较小，主要是当年轨交业务收入规模相对较小且其中最大的客户贵阳市城市轨道交通有限公司（收入6,829.71万元）合同未区分终验与初验。
2、以初验时点确认收入的，初验到终验的时长
以初验进入质保的合同，初验时点已满足成果交付并稳定试运行的验收标准，终验时点通常为质保结束的时点，该类合同初验到终验的时间间隔通常为1-3年，初验到终验的时长具体如下：
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 994.99 | 9.96% | 550.00 | 7.19% | 308.61 | 28.66% |
| 1至2年（含1年） | 3,061.13 | 30.65% | 5,647.29 | 73.84% | 695.25 | 64.57% |
| 2至3年（含2年） | - | - | 1,261.80 | 16.50% | - | - |
| 3年以上（含3年） | 5,931.62 | 59.39% | 188.68 | 2.47% | 72.87 | 6.77% |
| 合计 | 9,987.74 | 100.00% | 7,647.77 | 100.00% | 1,076.72 | 100.00% |
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认时点的合同的“终验”的具体含义，是否符合行业惯例
（1）以初验为收入确认时点的合同的“初验”及以终验为收入确认时点的合同的“终验”的具体含义公司各类按验收进入质保的合同条款及其中 “初验”或“终验”的具体含义举例说明如下：
| 业务 | 收入确认时点 | 示例 | 合同约定 | “初验”或“终验”的具体含义 |
| 行业信息化 | 初验+进入质保期 | 合肥市轨道交通OA运营管理一体化平台项目（一期）项目 | 初验（合同第7页第五条）： 项目暂定2017年底完成系统的建设并交付上线开始试运行，2018年6月初步验收。 质保期（合同第7页第五条、第16页第9.4条）： 初验后即2018年6月进入两年质保期，提供质保和维保服务。 终验（合同第7页第五条、第14页第8.1条）： 2019年6月进行终验，提交《终验报告》及《回访评估报告》。 | 初验是在项目完工、试运行结束后，对项目是否达到约定标准进行的验收。具体内容：1、项目进度：已完成项目设计、开发、实施、联调测试、上线试运行；2、验收标准：符合《用户需求书》；交付项目成果（设计方案、源代码、各类标准、用户手册等）；系统性能、功能、安全通过测试评审；试运行稳定；完成客户培训 |
| 终验+进入质保期 | 兰州市轨道交通有限公司2017年信息化管理系统建设一期项目 | 初验（合同第4页第4点）： 项目工作成果交付检查符合标准后初步验收；信息系统的初步验收在系统稳定试运行3个月后进行 终验（合同第4页第5点）： 试运行后6个月所有遗留问题整改完成，系统功能满足合同范围内甲方要求，完成相关文档编写工作，提交最终验收报告予甲方签字确认。 质保期（合同第4页第6点）： 硬件36个月、软件12个月，自最终验收合格之日起算。质保期内提供技术支持、定期回访与评估、系统运作和故障排除服务。 | 终验是在项目完工、试运行结束后，对项目是否达到约定标准进行的检验。具体内容：1、项目进度：已完成项目设计、开发、实施、联调测试、初验、上线试运行；2、验收标准：试运行期遗留问题整改完成；系统功能满足客户要求；完成相关文档编写工作并提交终验报告 | |
| 验收+质保期 | 广州国药B2B电子商务平台项目技术开发项目 | 验收（第6页第6.7条）： 系统全部上线部署完毕、双方对主体开发功能确认无误后，甲方组织系统验收。 质保期（第6页第6.8条、第7条）： 系统验收之日起12个月为系统质保期，乙方提供售后服务。 | 未区分初验和终验 | |
| 云解决方案 | 初验+进入质保期 | 广州有轨电车磨碟沙停车厂网络改造项目 | 初验（合同第10.1条）： 项目上线试运行1个月且达到初验标准后，甲方组织初步验收。 质保期（合同第10.1条）： 项目通过初验次日起3年为质保期，乙方提供系统支持服务。 | 项目上线试运行1个月且达到初验标准后，进行初步验收。具体内容：1、项目进度：已完成安全测评、改造实施、上线试运行；2、验收标准：网络改造符合要 |
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| 终验（合同第10.3条）： 质保期满后最终验收。 | 求；项目成果交付；技术文档提交 | ||
| 终验+进入质保期 | 重庆市公安局警务云2017年度扩容项目合同 | 初验（合同第十三条）： 乙方工作达到合同约定的技术要求后进行初验。 终验（合同第十三条）： 初验后试运行3个月无重大故障、软硬件系统整体联合调试通过，即可终验。 质保期（合同第14.2条之（2））： 终验合格后进入三年项目整体质保期，提供技术保障与维护服务。 | 项目上线试运行3个月后，进行终验。具体内容：1、项目进度：已完成项目实施、初验、上线试运行；2、验收标准：达到约定技术要求；试运行稳定且软硬件系统整体联合调试通过 |
| 验收+进入质保期 | 岳阳市公安局基础信息化（一期）政府采购项目第六标段—“岳阳市公安局应用系统运行支撑平台采购项目”采购合同 | 验收（合同第12页第6.6条）： 软、硬件系统部署完工运行正常后，甲方组织进行竣工验收。 质保期（合同第15页第11条）： 软件质保期为项目通过验收后5年，设备质保期为到货验收后5年。 | 仅有竣工验收，未区分初验和终验 |
| 公司名称 | 可比业务收入确认政策 |
| 普联软件 (科创板已核准注册) | 定制软件业务收入确认政策为：在项目开发或实施完成，取得客户的验收文件时确认相关收入。定制软件项目合同中约定初验和终验条款的较少，其有初验的且风险报酬或控制权转移的以取得初验报告时点确认收入，其无初验的以取得终验报告时点确认收入。 |
| 中孚信息(300659.SZ) | 系统集成项目收入确认依据双方签署的验收报告，验收一般可分为初验和终验，初验报告是指客户对系统集成业务实施内容、进度、质量以及是否达到合同效果予以确认；而终验报告是对业务整体服务核查后形成的总结报告。鉴于终验只是对初验结果的进一步确认，系统集成业务验收分初验和终验的，取得初验报告时确认收入；不分初验和终验的，取得验收报告时确认收入。 |
| 蓝盾股份（300297.SZ） | 安全集成业务验收分初验和终验的，取得初验报告时确认收入；不分初验和终验的，取得验收报告时确认收入。 |
| 航天宏图（688066.SH） | 公司与部分客户签订的技术开发合同对初验和终验进行了约定。初步验收主要是对系统实现的功能、系统性能、系统可靠性、系统安全性等进行初步验收。终验是指在系统软件达到了全部设计要求，能够长期稳定运行后，在提交全部相关文档、报告、代码等交付物的前提下，由甲方组织有关单位采取会议集中验收的方式进行正式验收。技术开发收入在软件主要功能通过测试并交付使用，并且取得客户确认的初验报告时，判断相应商品或服务的控制权已转移，按照合同金额确认 |
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项目收入。
因此，区分初验和终验确认收入符合行业惯例。
（三）补充披露是否存在发行人通过调节进入质保期时点进而提前或延期确认收入的情形公司不存在通过调节进入质保期时点进而提前或延期确认收入的情形。首先，公司区分初验和终验的合同主要是轨交行业信息化业务，该类业务大多通过招投标方式获取，客户公告的招标文件中通常已规定质保期及起算时点，合同通常采用客户范本，质保期条款与招标文件一致，因此，进入质保期的时点差异主要原因是各客户的合同范本不同，合同约定上不存在调节。
其次，对于同时存在初验和终验时点的合同，公司与客户的合同中明确约定了初验和终验需达到的验收标准：以初验进入质保的合同，初验时点已满足成果交付并稳定试运行的验收标准，终验时点通常为质保结束的时点，该类合同初验到终验的时间间隔通常为1-3年；以终验进入质保的合同，初验时点通常为成果交付时点，终验时点方满足稳定试运行的验收标准，该类合同初验到终验通常为试运行整改阶段，时间间隔通常为1-6个月。因此，“初验”或“终验”仅为不同合同范本下的表述差异，进入质保期的实质时点均为“开发实施完成、上线试运行稳定、达到验收标准且通过相关验收后”，不存在调节。
此外，质保期是客户能够享受质量瑕疵担保、故障修复和技术支持等免费服务的期限，质保期进入时点涉及到客户的重要利益，且客户通常为管理规范、内控严格的国企，不存在配合公司调节进入质保期时点的情形。
综上，公司不存在通过调节进入质保期时点进而提前或延期确认收入的情形。
（四）结合企业会计准则条款，进一步补充说明并披露发行人在不同验收时点确认收入是否合规
根据《企业会计准则第 14 号——收入》，企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。对于在某一时点履行的履约义务，在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
| 《企业会计准则》的规定 | 公司具体情况 |
| 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务 | 根据合同约定，在验收（初验、终验或不区分初验终验，下同）并进入质保时点，公司已开发实施完成、系统上线试运行稳定且达到验收标准，验收通过后公司享有现时收款权利，客户负有现时付款义务 |
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| 《企业会计准则》的规定 | 公司具体情况 |
| 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权 | 项目验收并进入质保阶段一般表示系统已能正常运行，客户已能够完整控制并使用该系统，客户已拥有该商品的法定所有权 |
| 企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品 | 项目验收后已交付给客户使用，客户已能够完整控制并使用该系统，已实物占有该系统 |
| 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬 | 1）项目进入质保阶段，表明公司已将开发和实施的工作成果交付给客户，系统已达到稳定运行状态，进入质保期后，公司通常仅承担技术支持、维护或故障排除等售后或质量保证义务，公司需要履行的主要合同责任和义务已经基本完成；2）项目验收通过，客户已经对系统进行了确认，出具了正式的书面验收意见，客户已能够完整控制并使用该系统，且该系统减值或意外毁损的风险由客户承担，而带来的相关利益归客户所有。故客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬 |
| 客户已接受该商品 | 项目验收通过，表明系统达到了合同约定的稳定运行状态，客户已接受该系统 |
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单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 主营业务收入 | 46,153.09 | 40,185.02 | 44,266.11 |
| 走访客户收入 | 36,134.85 | 32,046.54 | 34,289.22 |
| 走访收入占比 | 78.27% | 79.82% | 77.70% |