北新路桥：关于北新路桥部分限售股解禁上市的核查意见

中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易之部分限售股解禁上市的核查意见

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“独立财务顾问”）作为新疆北新路桥集团股份有限公司（以下简称“北新路桥”、“上市公司”、“公司”）2020年发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，银河证券对北新路桥本次限售股解禁并上市流通事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

一、本次限售股上市类型

2020年5月27日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准新疆北新路桥集团股份有限公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]1005号），核准公司向新疆生产建设兵团建设工程（集团）有限责任公司发行156,451,617股股份、发行1,080,000张可转换公司债券购买相关资产；同时核准公司以非公开发行股份的方式募集配套资金不超过79,970.97万元，非公开发行可转换公司债券的方式募集配套资金不超过15,000.00万元。

公司于2021年4月向26名发行对象完成非公开发行股份154,263,874股，募集资金为600,086,469.86元。发行对象获配数量及其限售期如下：

序号	发行对象	获配股数（股）	获配金额（元）	锁定期（月）
1	金石期货有限公司	10,282,776	39,999,998.64	6
2	金石期货有限公司—金石期货兵投1号单一资产管理计划	41,131,105	159,999,998.45	6
3	湖南世纪祥峰实业发展有限公司	25,000,000	97,250,000.00	6

4	财通基金管理有限公司	4,370,179	16,999,996.31	6
5	谢有长	514,138	1,999,996.82	6
6	王丁贵	1,285,347	4,999,999.83	6
7	石明友	1,285,347	4,999,999.83	6
8	吴林泽	7,712,082	29,999,998.98	6
9	杨刚	5,141,388	19,999,999.32	6
10	尤建兵	3,000,000	11,670,000.00	6
11	段先哲	6,426,735	24,999,999.15	6
12	刘遵维	1,491,002	5,799,997.78	6
13	舒嘉宾	385,604	1,499,999.56	6
14	王春雷	2,313,624	8,999,997.36	6
15	王盈盈	2,570,694	9,999,999.66	6
16	白杰	1,028,277	3,999,997.53	6
17	李泓	1,250,000	4,862,500.00	6
18	深圳市前海铂悦投资管理有限公司—铂悦悦君1号私募证券投资基金	257,069	999,998.41	6
19	王莹	514,138	1,999,996.82	6
20	胡玉华	2,570,694	9,999,999.66	6
21	李松澄	1,285,347	4,999,999.83	6
22	胡海	2,300,000	8,947,000.00	6
23	许嘉峻	1,300,000	5,057,000.00	6
24	天风证券股份有限公司	20,565,552	79,999,997.28	6
25	任伟莉	2,056,555	7,999,998.95	6
26	陈强	8,226,221	31,999,999.69	6
合计		154,263,874	600,086,469.86	-

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2021年4月30日受理公司本次非公开发行新股登记申请材料，并出具《股份登记申请受理确认书》，确认公司本次非公开发行新股数量为154,263,874股（有限售条件的流通股），上市首日为2021年5月27日。

二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

本次限售股形成后，公司股本未发生变化。

三、本次限售股上市流通的有关承诺

本次募集配套资金所发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，本次申请上市的限售股持有人无其他上市特别承诺。

本次解除限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情况，公司也不存在对上述股东的违规担保等损害上市公司利益行为的情况。

四、本次限售股份的上市流通安排

1、本次限售股份的上市流通时间为2021年11月29日（星期一）。

2、本次申请解除限售的股份数量为154,263,874股，占公司股本总额的

12.76%。

3、本次解除限售的股东共计26名，共31个股东账户，具体持股情况如下：

序号	限售股份持有人名称		持有限售股份数（股）	本次可上市流通股份数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（%）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（%）	本次可上市流通股数占公司总股本比例（%）	冻结股份数量（股）
1	许嘉峻		1,300,000.00	1,300,000.00	0.1771	0.2738	0.1075	0
2	谢有长		514,138.00	514,138.00	0.0700	0.1083	0.0425	0
3	王盈盈		2,570,694.00	2,570,694.00	0.3502	0.5413	0.2126	0
4	王莹		514,138.00	514,138.00	0.0700	0.1083	0.0425	0
5	王丁贵		1,285,347.00	1,285,347.00	0.1751	0.2707	0.1063	0
6	王春雷		2,313,624.00	2,313,624.00	0.3152	0.4872	0.1914	0
7	舒嘉宾		385,604.00	385,604.00	0.0525	0.0812	0.0319	0
8	任伟莉		2,056,555.00	2,056,555.00	0.2802	0.4331	0.1701	0
9	刘遵维		1,491,002.00	1,491,002.00	0.2031	0.3140	0.1233	0
10	李泓		1,250,000.00	1,250,000.00	0.1703	0.2632	0.1034	0
11	胡海		2,300,000.00	2,300,000.00	0.3133	0.4843	0.1903	0
12	陈强		8,226,221.00	8,226,221.00	1.1207	1.7323	0.6805	5,750,000.00
13	白杰		1,028,277.00	1,028,277.00	0.1401	0.2165	0.0851	0
14	胡玉华		2,570,694.00	2,570,694.00	0.3502	0.5413	0.2126	0
15	李松澄		1,285,347.00	1,285,347.00	0.1751	0.2707	0.1063	0
16	吴林泽		7,712,082.00	7,712,082.00	1.0506	1.6240	0.6379	0
17	尤建兵		3,000,000.00	3,000,000.00	0.4087	0.6317	0.2482	0
18	杨刚		5,141,388.00	5,141,388.00	0.7004	1.0827	0.4253	0
19	段先哲		6,426,735.00	6,426,735.00	0.8755	1.3533	0.5316	0
20	石明友		1,285,347.00	1,285,347.00	0.1751	0.2707	0.1063	0
21	天风证券股份有限公司		20,565,552.00	20,565,552.00	2.8017	4.3307	1.7011	0
22	金石期货有限公司		10,282,776.00	10,282,776.00	1.4008	2.1653	0.8506	0
23	财	财通基金－高	2,570,694.00	2,570,694.00	0.3502	0.5413	0.2126	0

	通基金管理有限公司	彩娥－财通基金天禧定增6号单一资产管理计划
24		财通基金－黄聿成－财通基金理享1号单一资产管理计划	514,139.00	514,139.00	0.0700	0.1083	0.0425	0
25		财通基金－首创证券股份有限公司－财通基金汇通1号单一资产管理计划	257,069.00	257,069.00	0.0350	0.0541	0.0213	0
26		财通基金－张晓春－财通基金天禧定增30号单一资产管理计划	257,069.00	257,069.00	0.0350	0.0541	0.0213	0
27		财通基金－陈灵霞－财通基金天禧定增60号单一资产管理计划	257,069.00	257,069.00	0.0350	0.0541	0.0213	0
28		财通基金－湖南日报优选定增1号私募证券投资基金－财通基金湘报优选1号单一资产管理计划	514,139.00	514,139.00	0.0700	0.1083	0.0425	0
29	金石期货－新疆生产建设兵团投资有限责任公司－金石期货兵投1号单一资产管理计划		41,131,105.00	41,131,105.00	5.6034	8.6613	3.4023	0
30	深圳市前海铂悦投资管理有限公司－铂悦悦君1号私募证券投资基金		257,069.00	257,069.00	0.0350	0.0541	0.0213	0
31	湖南世纪祥峰实业发展有限公司		25,000,000.00	25,000,000.00	3.4058	5.2645	2.0680	25,000,000.00
	合计		154,263,874.00	154,263,874.00	21.0157	32.4847	12.7604	30,750,000.00

截至本核查意见出具日，陈强本次解除限售的股份中有5,750,000股处于冻结状态，湖南世纪祥峰实业发展有限公司本次解除限售的股份中有25,000,000股处于冻结状态，其他解除限售的股份不存在冻结情况。

五、本次解除限售股份上市流通前后公司股本变动情况

本次限售股份上市流通后，公司股本结构变动如下：

股份类型	本次上市前		变动数（股）	本次上市后
	数量（股）	比例（%）		数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股份	734,040,021	60.72	-154,263,874	579,776,147	47.96
1、国有法人持有股份	579,776,147	47.96	-	579,776,147	47.96
2、其他境内法人持有股份	55,848,328	4.62	-55,848,328	-	-
3、境内自然人持有股份	52,657,193	4.36	-52,657,193	-	-
4、基金、理财产品等	45,758,353	3.79	-45,758,353	-	-
二、无限售条件流通股	474,881,906	39.28	154,263,874	629,145,780	52.04
三、总股本	1,208,921,927	100	-	1,208,921,927	100

六、独立财务顾问对本次股份解除限售的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、截至本核查意见出具之日，本次解除股份限售的股东不存在违反其在本次交易中所作相关承诺的情况；

2、本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定及股东承诺；

3、截至本核查意见出具之日，上市公司对本次有限售条件的流通股上市流通事项的相关信息披露真实、准确、完整；

4、独立财务顾问对本次限售股份解禁及上市流通无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于新疆北新路桥集团股份有限公司发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分限售股解禁上市的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

李雪斌 张津铭

中国银河证券股份有限公司

年 月 日