四川发展龙蟒股份有限公司
对外投资管理制度
（尚需公司2021年第四次临时股东大会审议通过）
第一章 总 则 ...... 2
第二章 对外投资管理权限 ...... 4
第三章 部门职责 ...... 6
第四章 投资决策 ...... 7
第五章 投资管理 ...... 9
第六章 信息披露及内部信息报告程序 ...... 11
第七章 法律责任 ...... 12
第八章 附 则 ...... 13
第一章 总 则第一条 为规范四川发展龙蟒股份有限公司（下称“公司”）的对外投资行为，降低对外投资风险，提高对外投资效益，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、法规、其他规范性文件及《四川发展龙蟒股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属全资子公司、控股子公司（简称子公司，下同）的投资行为。 第三条 本制度所称对外投资是指公司以现金、实物、有价证券及其他资产等对外进行的，以取得收益为目的的投资行为，主要包括企业从事的股权投资、固定资产投资和其它权益投资。
（一）股权类投资：包括通过新设、收购、增资扩股等方式投资新增实际控制企业（不含实施经营性项目设立的特殊目的公司）；通过参股、增资等方式不形成实际控制权的参股投资；
（二）固定资产投资：包括购置土地房屋、机器设备等（不含购买原材料、燃料、动力，以及与日常经营相关的资产）；
（三）其它权益性投资：投资获得经营权、使用权、收益权、开发权，以及资产、资源投资运营等其它商业性投资及设立本款所述投资项目的特殊目的公司。
第四条 投资活动应遵循以下基本原则：
（一）遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
（二）维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
（三）符合公司的发展战略，符合国家的发展战略和产业政策；
（四）有利于突出主业，提高核心竞争力，符合企业改革、调整方向；
（五）合理配置企业资源，投资规模应与企业资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和目标市场相适应，充分考虑企业财务承受能力，保证企业资产负债率在合理水平；
（六）坚持战略引领，强化管控；严格准入条件，提高项目质量；严格规模控制，防止推高债务风险；严肃责任追究，防范违规经营投资行为。
第五条 公司进行风险投资、发行股份购买资产或对外投资同时构成关联交易的，应按照《上市规则》、《规范运作指引》以及公司《风险投资管理制度》、《关联交易管理制度》
等制度中有关的审批程序办理。
第二章 对外投资管理权限第六条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的项目，按照本制度实行专业管理和逐级审批制度。
第七条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者为准；
（二）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000万元；或绝对金额超过10000万元；
（五）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 购买或者出售股权，若该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为本制度第七条、第八条上述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第十条 对于达到本制度第七条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所，对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
第十一条 购买或者出售资产，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照上一条款进行审计或评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；已履行相关审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十二条 公司对外投资未达到第八条规定的公司董事会权限标准的，由公司总裁办公会审批。
第十三条 需公司党委会研究讨论的，根据公司《党委会议事规则》规定，提请党委会前置研究。
第三章 部门职责
第十四条 公司发展部负责建立开展或协助开展项目可行性研究论证，对投资项目实施项目管理。
第十五条 公司法务合规部负责协助拟订投资项目的协议、章程或其他法律文件，对相关法律文书合规性进行审查。
第十六条 公司财务部负责资金预算、筹措、核算、划拨及清算、对外投资资产评估结果的审核；以及协同办理出资手续、税务登记和银行开户等工作。
第十七条 公司风控审计部负责对项目的立项风险审查、审计监督、项目评价。
第十八条 公司总裁办公会应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实施或报董事会、股东大会批准实施。
第十九条 项目投资应经具有决策权限的决策机构作出决议，并形成规范的决议或纪要。必要时，公司可聘请外部机构和专家顾问对投资项目进行咨询和论证。
第四章 投资决策
第二十条 投资项目应当履行项目立项、可行性研究、尽职调查、审查论证、内部决策、上级单位审查或备案（如需）等程序。
第二十一条 投资项目应依法依规决策，各决策层承担相应的决策责任。
第二十二条 除需要根据监管部门规定应报监管机构审核批准的投资项目，其他项目由投资实施公司或部门提交材料归口发展部后发起立项流程。项目立项需要材料如下：
（一）初步实施方案或可行性研究报告；
（二）项目专题会议纪要（如有）等；
（三）其它支撑材料。
第二十三条 投资项目立项后，发展部协同投资实施公司或部门开展项目的可行性研究及论证工作，编制投资项目可行性研究报告。可行性论证应进行技术、市场、财务、法律和风险等方面的可行性研究与论证，必要时选聘具有相应资质、专业经验和良好信誉的法律、财务、评估等中介机构进行论证。
拟实施股权投资项目的，应开展必要的尽职调查、财务审计和资产评估。以评估值为参考确定交易价格，有特殊目的的，可考虑资源优势、协同效应、发展前景、市盈率等因素适当溢价，同时应就期间损益、职工安置、或有债权债务处置等事项作出明确安排。
第二十四条 投资项目可行性论证后，发展部协同投资实施公司或部门充分结合调研和论证情况，提出科学、可行的投资方案，按审批权限分别由总办会、董事会、股东大会审批。
第二十五条 报总办会、董事会、股东大会审批的投资项目应提交以下材料：
| 股权投资 | 固定资产投资 | 其它权益性投资 |
| 可行性研究报告 | √ | √ | √ |
| 尽职调查报告 | √ | - | √ |
| 风控意见 | √ | √ | √ |
| 企业立项决策文件 | √ | √ | √ |
| 法律意见书 | √ | √ | √ |
| 合资、合作方（如有）有关情况说明、工商登记资料和资信证明（如需） | √ | - | √ |
| 投资标的企业经审计的最近一年的财务报告和最近一期的财务报表； | √ | - | - |
| 投资项目资金来源说明 | √ | √ | √ |
| 拟签订的投资协议等相关文件 | √ | √ | √ |
| 用地预审意见书、选址意见书、环评文件等（如需）； | √ | √ | - |
| 其他材料 | 涉及控股权收购项目的应有社会风险评估报告及处置方案 | - | - |
第二十六条 完成投资项目的全部决策、报批或备案程序后，方可实施项目投资。
第五章 投资管理
第二十七条 投资实施公司或部门应当在投资决策批准后严格按照投资方案实施，定期更新项目进度及情况，除特殊情况外，应每自然季度对实施中的投资项目进行跟踪分
析，针对外部环境和项目本身情况变化及时报告。其中主要包括：企业/项目方案落实进度、生产经营状况、资金使用情况、财务状况、管理层及核心人员变化情况等。
如出现影响投资目的实现的重大不利变化时，应当研究纠错机制，适时启动项目中止、终止或退出机制。
经批准的对外投资项目，其投资方案的修改、变更或终止由原决策机构进行审议；投资方案修改或变更后超过原决策机构权限的，按本制度第二章权限提请有权决策机构进行审议。
对外投资项目的回收、转让按本制度第二章权限由股东大会、董事会或总裁办公会审批。
第二十八条 发生下列任一情形，公司可回收对外投资：
（一）按照被投资项目（企业）《公司章程》规定，该投资项目（企业）经营期满且决定不再延期的；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十九条 发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第三十条 投资项目实施后，投资实施公司或部门应对投资项目组织实施评价。投后评价主要内容：
（一）项目论证、决策过程回顾与评价；
（二）项目交易或实施过程回顾与评价；
（三）项目运营管理过程回顾与评价；
（四） 项目投资收益、协同效应、社会效益及影响评价；
固定资产投资项目还应有：项目生产准备及达产考核评价，项目收尾工作评价，项目可持续发展能力分析评价。
第三十一条 公司应加强风险分析、识别、控制等全过程投资风险管理体系。加强投资前期风险评估、论证与风险控制方案制定，做好项目实施过程中的风险控制、预警和处置，防范投资后项目运营风险，做好项目风险处置预案。
第六章 信息披露及内部信息报告程序
第三十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》、《上市规则》、《规范运作指引》、《公司章程》及其他有关法律、法规规定履行信息披露义务。
第三十三条 公司董事、监事、高级管理人员及相关知情人员在公司对外投资信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得向公司外部和公司其他部门人员泄露未公开信息。
第三十四条 董事会秘书和董事会办公室负责未公开信息的对外公布，须严格按照相关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第三十五条 子公司应严格执行《信息披露管理制度》的有关规定，履行信息披露义务，提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司董事会秘书和董事会办公室，以便公司及时对外披露。
各子公司应当明确信息披露责任人及责任部门，负责子公司信息报送事宜。
第三十六条 公司进行矿业权投资，应当按照《规范运作指引》等业务规则中有关上市公司进行矿业权投资所应履行的特殊披露义务进行信息披露。
第七章 法律责任
第三十七条 公司依法依规对被投企业或项目进行监督。公司外派人员在日常监督、专项检查、年度检查、资产检查中发现企业投资方面存在问题，应及时报告。
第三十八条 公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎
对待和严格控制对外投资行为产生的各种风险，对违规或失当的对外投资行为负有主管责任或直接责任的上述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担相应的责任。
相关人员未按本制度规定程序擅自越权审批对外投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的相应责任。
第三十九条 相关责任部门或责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第四十条 公司有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任部门或责任人相应的处分。
第八章 附 则
第四十一条 本制度所称“以上”都含本数； “超过”不含本数。
第四十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本《公司章程》的规定执行。本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准，并及时对本制度进行修订。
第四十三条 本制度由公司董事会负责修订及解释。
第四十四条 本制度由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效并实施。
四川发展龙蟒股份有限公司
2021年11月23日