北京市金杜律师事务所
关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易并购
重组委审核意见
之
专项核查意见
二零二一年十一月
北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联
交易并购重组委审核意见之专项核查意见致：龙源电力集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，北京市金杜律师事务所（以下简称“本所”或“金杜”）接受龙源电力集团股份有限公司（以下简称“龙源电力”）的委托，担任龙源电力换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司（以下简称“平庄能源”）及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问，已于2021年6月18日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），于2021年7月21日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易事项之相关人员买卖股票情况的专项核查意见》（以下简称“《买卖股票专项核查意见》”）及《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”），于2021年10月8日出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书
（二）》”），于2021年10月18日及2021年11月2日分别出具了《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产重组及支付现金购买资产暨关联交易相关事项之专项核查意见》。
2021年11月17日，经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）2021年第30次会议审核，本次交易获有条件通过。金杜现就并购重组委关于本次交易的审核意见出具本专项核查意见。
本所在《法律意见书》《买卖股票专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核查意见。如无特别提示，本专项核查意见中使用的定义与《法律意见书》《买卖股票专项核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》相同。
金杜及金杜律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本专项核查意见仅用作龙源电力本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。金杜同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随同其他材料一同上报。金杜同意龙源电力在其为本次交易所制作的相关文件中引用本专项核查意见的相关内容，但龙源电力作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。金杜有权对上述相关文件的内容进行再次审阅并确认。
本专项核查意见的出具前提为：龙源电力及国家能源集团保证其向金杜提供了为出具本专项核查意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件。
本所仅就与本次吸收合并及本次现金购买有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本专项核查意见涉及有关会计报告、审计报告以及资产评估报告中某些数据、意见和结论的内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件予以引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具专项核查意见如下：
审核意见：请申请人充分论证并补充说明避免同业竞争的相关承诺是否切实可行。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、问题答复
（一）国家能源集团避免同业竞争的相关承诺可实现性
1、风电业务
（1）国家能源集团下属风电业务的主要情况
根据《报告书》、国家能源集团及龙源电力出具的说明，截至2021年6月30日，国家能源集团及下属公司投产的控股风电装机容量及占比情况如下：
| 类别 | 公司名称 | 报告期末风电装机容量（MW） | 占国家能源集团控股风电装机比例 |
| 本次交易完成后龙源电力 | 龙源电力 | 22,429.14 | 48.94% |
| 本次交易拟购买资产 | 1,995.10 | 4.35% | |
| 小计 | 24,424.24 | 53.29% | |
| 本次交易完成后未注入存续 | 国家能源集团新能源有限责任公司 | 10,960.50 | 23.92% |
| 其它非上市公司 | 3,451.59 | 7.53% | |
| 其它上市公司 | 6,994.60 | 15.26% | |
| 小计 | 21,406.69 | 46.71% | |
| 国家能源集团控股风电装机合计 | 45,830.93 | 100.00% | |
根据国家能源集团提供的有关财务数据、国家能源集团下属上市公司的年度/半年度报告及国家能源集团的说明，最近一年一期，国家能源集团下属其他风电资产财务数据情况如下表：
单位：亿元
| 公司名称 | 2021年6月末/2021年1-6月 | |||
| 总资产 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | |
| 国家能源集团新能源有限责任公司 | 820.70 | 333.29 | 65.00 | 27.12 |
| 其他非上市公司合计 | 322.73 | 110.96 | 20.35 | 4.30 |
| 其他上市公司合计 | 602.63 | 220.06 | 45.61 | 15.71 |
| 公司名称 | 2020年末/2020年度 | |||
| 总资产 | 归母净资产 | 营业收入 | 归母净利润 | |
| 国家能源集团新能源有限责任公司 | 764.83 | 306.75 | 98.82 | 30.33 |
| 其他非上市公司合计 | 290.41 | 116.76 | 33.69 | 7.84 |
| 其他上市公司合计 | 591.48 | 208.29 | 74.70 | 18.43 |
注：上表合计数为各主体的相关数据算术加总而得，未考虑各主体间持股和交易抵消的情况。
（2）国家能源集团未来将其他下属风力发电资产注入龙源电力的可实现性根据《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续，且充分评估相关资产的合规性和盈利性的前提下，国家能源集团可以综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，以及采用多元支付方式，将其他存续风力发电业务注入龙源电力。1）龙源电力具备承接资产注入的支付能力
①股份支付能力
根据《报告书》及龙源电力的说明，本次交易前后，龙源电力股本结构如下所示：
| 股东名称 | 本次交易前 | 本次交易后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 国家能源集团 | 4,602,432,800 | 57.27% | 4,602,432,800 | 54.91% |
| 辽宁电力 | 93,927,200 | 1.17% | 93,927,200 | 1.12% |
| 平煤集团 | - | - | 212,238,141 | 2.53% |
| 原平庄能源其他股东 | - | - | 133,336,024 | 1.59% |
| 内资股（A股）合计 | 4,696,360,000 | 58.44% | 5,041,934,165 | 60.15% |
| H股公众股股东 | 3,340,029,000 | 41.56% | 3,340,029,000 | 39.85% |
| H股合计 | 3,340,029,000 | 41.56% | 3,340,029,000 | 39.85% |
| 总股本 | 8,036,389,000 | 100.00% | 8,381,963,165 | 100.00% |
注1：不考虑收购请求权、现金选择权行权影响注2：持股比例均指占总股本的比例
本次交易完成后，不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，国家能源集团直接及间接合计持有龙源电力的58.56%的股份，龙源电力仍有一定的股份支付
空间供国家能源集团注入其他存续风力发电资产。经测算，在符合境内和香港交易所最低25%的社会公众股持股比例要求的前提下，龙源电力至多可向国家能源集团及其关联方发行5,511,496,931股股份。
根据可比上市公司估值情况，龙源电力发行股份购买资产预计合理支付能力区间测算如下：
| 证券代码 | 证券简称 | 市盈率（TTM） | 市净率（MRQ） |
| 601016.SH | 节能风电 | 41.49 | 3.32 |
| 601619.SH | 嘉泽新能 | 34.25 | 2.87 |
| 600163.SH | 中闽能源 | 23.33 | 3.44 |
| 平均值 | 33.02 | 3.21 | |
| 龙源电力每股收益/每股净资产（元/股） | 0.62 | 7.60 | |
| 预计股份支付能力（亿元） | 1,128.34 | 1,344.58 | |
注1：可比上市公司数据为截至2021年11月21日的前20交易日平均值，数据来源wind注2：龙源电力每股净资产数据为最近一期备考数据，每股收益为最近一年备考数据注3：预计股份支付能力=可比公司平均市盈率或市净率*龙源电力每股收益或每股净资产*龙源电力至多可向国家能源集团及其关联方发行股数
根据上表测算，龙源电力预计未来股份支付能力可达1,128.34-1,344.58亿元。此外，本次交易完成后，龙源电力拥有A+H上市平台，可以在发行股份购买资产的同时募集配套资金或采取再融资等多种形式向公众投资者募集资金，进一步提升支付能力。
②现金支付能力
根据《0630审计报告》及龙源电力的说明，截至2021年6月30日，龙源电力共拥有货币资金35.61亿元，未使用授信额度达2,995.41亿元，为保持资产负债率处于合理水平，可增加使用授信规模约为567.22亿元，可用于现金支付的规模合计达602.83亿元。龙源电力在业内拥有良好的品牌形象，信用记录和银企关系良好，资金保障能力较强，融资成本较低，融资渠道通畅，授信额度较高，后续融资空间较大，能够充分满足后续的资金需求。现金支付可以作为股权支付外的有效补充支付手段。
综合上述，从购买资产支付能力的角度，龙源电力未来股份和现金支付能力预计可达1,731.17-1,947.41亿元。从未注入资产的交易对价角度，本次未注入的
其他风电资产与本次交易中的拟购买资产情况类似，均为分布在各省的风电公司，以本次交易拟购买资产的总体评估增值率36.96%（评估增值率为股权评估结果相较账面归母净资产的增值比率）为参考依据并按照上下浮动30%测算，未注入的其他风电资产的预计合理交易对价区间为710.55-1,109.13亿元。因此，龙源电力预计支付能力足以覆盖本次未注入的其他风电资产预计所需对价，且如采取组建合资公司的方式整合其他上市公司体内风电资产，龙源电力未来支付能力仅需要覆盖其他非上市公司体内风电资产所需对价即可，国家能源集团未来将其他下属风力发电资产注入龙源电力具备可实现性。2）非上市风电资产注入龙源电力的具体实现路径根据国家能源集团的说明，截至2021年6月30日，除本次交易拟购买资产外，国家能源集团下属非上市公司体内的风电资产合计装机为14,412.09MW，归母净资产合计约为444.25亿元，2021年1-6月的归母净利润合计约为31.42亿元，该部分资产主要分布在国家能源集团新能源有限责任公司和部分区域性风电公司，其中国家能源集团新能源有限责任公司为原神华集团下属风电资产，其他区域性风电公司为原国电集团下属风电资产，原国电集团和原神华集团重组整合为国家能源集团后，该等资产统一归于国家能源集团。根据前述估值假设，该部分资产预计交易对价为475.17-741.72亿元。
根据国家能源集团及龙源电力的说明，针对该部分资产，龙源电力可以在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续，且充分评估相关资产的合规性和盈利性的前提下，考虑资产体量和支付对价等因素，在本次交易完成后3年内通过发行股份购买资产和/或支付现金相结合的方式一次性或分步将该等资产收购至体内，即：
第一部分，综合运用股权和现金的支付方式，整合国家能源集团新能源有限责任公司资产。截至2021年6月30日，该部分资产装机规模合计10,960.50MW，归母净资产合计约333.29亿元，对应对价约为356.49-556.46亿元。
第二部分，综合运用现金和股权的支付方式，整合收购国家能源集团持有的区域性风电公司资产。截至2021年6月30日，该部分资产装机规模合计3,451.59MW，归母净资产合计约110.96亿元，对应对价约为118.68-185.26亿元。
因此，从注入途径和龙源电力的承接能力角度，国家能源集团未来将该部分风电资产注入龙源电力均具备可实现性。3）其他上市公司体内的风电资产注入实现途径根据国家能源集团的说明及国家能源集团下属上市公司的半年度报告，截至2021年6月30日，除本次交易拟购买资产外，国家能源集团下属上市公司体内的风电资产合计装机为6,994.60MW，归母净资产合计约为220.06亿元，2021年1-6月的归母净利润合计约为15.71亿元。
根据国家能源集团及龙源电力的说明，针对该部分资产，龙源电力可以在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续，且充分评估相关资产的合规性和盈利性的前提下，在本次交易完成后3年内通过与其他上市公司成立合资公司、以体内火电资产置换对方上市公司体内风电资产等方式和现金支付方式相结合，完成相关资产的整合，可采用的方案具体如下：
① 组建合资公司的可行性
在充分考虑双方上市公司中小股东利益的前提下，龙源电力以其持有的相关风电公司股权及资产与其他上市公司持有的相关风电公司股权及资产共同组建合资公司。合资公司组建时，将充分考虑其他上市公司和其中小股东利益，以不减少其他上市公司权益装机，不摊薄其他上市公司每股收益为原则，使得其他上市公司通过参股合资公司，相关权益和盈利不会减少，也能够享有风电资产带来的投资收益，具有可行性。
该等方案具体可参考的A股上市公司重组案例主要如下：
2018年7月，金隅集团（601992.SH）以持有的北京金隅水泥经贸有限公司等10家公司的股权出资，冀东水泥（000401.SZ）以所持有的冀东水泥滦县有限责任公司等20家公司的股权及唐山冀东水泥股份有限公司唐山分公司等2家分公司的资产出资，双方共同组建合资公司，冀东水泥拥有合资公司控股权。
2019年10月，国电电力（600795.SH）以其持有的相关火电公司股权及资产与中国神华（601088.SH）持有的相关火电公司股权及资产共同组建合资公司。合资公司组建后，国电电力拥有合资公司控股权。
综合上述，该等方案在A股市场有先行案例支撑，具备可实现性。
②国家能源集团先行购买或置换其他上市公司体内风电资产，随后注入至龙源电力的可行性
根据国家能源集团的说明，在本次交易完成后3年内，在确保其他上市公司中小股东利益不受损害的前提下，国家能源集团可以现金购买，或者以国家能源集团目前持有的优质未上市的资产（截至2021年6月30日，国家能源集团投产并控股的非上市火电装机容量为6,680万千瓦）置换的形式，先行将其他上市公司体内的风电资产购买或置换至国家能源集团其他非上市公司体内，随后在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续前提下，龙源电力通过发行股份购买资产和/或支付现金相结合的方式将该等资产收购至体内。
该等方案近期可参考的A股上市公司重组案例为：
2017年8月，华侨城集团有限公司（以下简称“华侨城集团”）收购其下属A股上市公司华侨城A（000069.SZ）持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”）60%股权。2019年7月，云南旅游（002059.SZ）向其间接控股股东华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权。该案例中，华侨城集团先行从华侨城A购买文旅科技股权，随后将该股权注入至云南旅游。
综合上述，该等方案在A股市场有先行案例支撑，具备可实现性。
③以龙源电力体内火电资产置换其他上市公司体内的风电资产的可行性
根据龙源电力的说明、龙源电力的半年度报告及财务报表，龙源电力在江苏省投资运营江阴苏龙热电有限公司、南通天生港发电有限公司2家火电企业，报告期末的总装机容量为1,875MW，净资产合计为56.28亿元，2021年1-6月合计实现净利润4.20亿元。在充分考虑双方上市公司中小股东利益的前提下，龙源电力以其火电资产与其他上市公司体内风电资产进行资产置换，差额部分以现金补足。
此外，如果未来政策可行的前提下，也可以采取龙源电力发行股份购买其他上市公司风电资产，从而达到其他上市公司直接参股龙源电力的效果。
综合上述，国家能源集团将其下属其他上市公司体内的风电资产注入龙源电力具备可实现的路径，从注入途径和龙源电力的承接能力角度，国家能源集团未来将该部分风电资产注入龙源电力均具备可实现性。未来将根据届时资本市场情况选择最为合适的方案路径。
（3）推进避免同业竞争承诺实现的措施
根据国家能源集团出具的《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》，国家能源集团在本次交易完成后将通过以下方式切实推进下属风电资产注入龙源电力：
1）国家能源集团及其有关附属企业，将于本次交易完成后的每个财政年度结束后四个月内向龙源电力出具关于其所持有的存续风力发电业务资产的专项说明，包括有关资产是否符合注入条件、其财务资料详情以及其他以供龙源电力考虑、评估资产注入所需的资料。
2）龙源电力的全体独立非执行董事将负责审议及考虑存续风力发电业务资产是否符合资产注入条件及是否启动资产注入，该决定将由龙源电力的全体独立非执行董事作出，有关资产注入还应履行适用法律法规和证券监管规则下的公司治理和信息披露程序（如适用）。
3）国家能源集团及有关附属企业向龙源电力发出拟注入资产的通知或出具上述1）所述的专项说明后，龙源电力将于接获通知或专项说明后一星期内向其独立非执行董事呈报，让彼等予以考虑、评估，并于接获通知或专项说明后30日内回复国家能源集团。
4）存续风电业务的资产注入涉及国有资产的转让时，按照法定的国有资产评估方法进行评估，并依法取得批准或备案。存续风力发电业务的资产注入，其价格应当依据国家能源集团和龙源电力共同指定的第三方专业评估机构评估后所作的评估值，并按照当时适用的有关法律要求的方式和程序由国家能源集团和龙源电力共同协商决定。
2、火电业务
根据龙源电力的说明、龙源电力的半年度报告及财务报表，龙源电力在江苏省投资运营江阴苏龙热电有限公司、南通天生港发电有限公司2家火电企业，报告期末的总装机容量为1,875MW，净资产合计为56.28亿元，2021年1-6月合计实现净利润4.20亿元。结合前述，龙源电力在本次交易完成后3年内，在符合届时相关法律法规及相关内部、外部审批手续的前提下，可以综合运用资产重组、业务调整、设立合资公司等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决业务重合问题，具体可行的方案包括：
（1）向国家能源集团及其下属企业出售火电资产；
（2）以火电资产出资，与国家能源集团及其下属其他企业成立合资公司，由国家能源集团及其下属其他企业控股合资公司；
（3）以火电资产与国家能源集团下属其他企业置换风电资产，同步解决与国家能源集团下属其他企业火电业务和风电业务重合问题。
（二）国家能源集团解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求
经核查，国家能源集团解决同业竞争的承诺符合《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，具体情况如下：
| 《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的规定 | 国家能源集团出具的承诺是否符合规定 | |
| 第一条主要内容 | 上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时 | 符合，承诺中已分别明确风电资产和火电资产的业务整合的具体期限为3年内，不存在“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语 |
| 《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》中的规定 | 国家能源集团出具的承诺是否符合规定 | |
| 限。上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露 | ||
| 第二条主要内容 | 承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺事项需要主管部门审批的，承诺相关方应明确披露需要取得的审批，并明确如无法取得审批的补救措施 | 符合，结合前述论证，国家能源集团在作出关于避免同业竞争的承诺前，已根据当时的方案情况分析论证承诺事项的可实现性，该等承诺事项不属于根据当时情况判断明显不可能实现的事项 |
| 第三条主要内容 | 承诺事项重新规范、变更承诺或豁免履行承诺相关规定 | 不适用 |
| 第四条主要内容 | 收购人收购上市公司成为新的实际控制人时，如原实际控制人承诺的相关事项未履行完毕，相关承诺义务应予以履行或由收购人予以承接，相关事项应在收购报告书中明确披露 | 不适用 |
| 第五条主要内容 | 因自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的情形处理 | 不适用 |
| 第六条、第七条主要内容 | 违反承诺的监管处理 | 不适用 |
| 第八条主要内容 | 承诺相关方所作出的承诺应符合本指引的规定，相关承诺事项应由上市公司进行信息披露，上市公司如发现承诺相关方作出的承诺事项不符合本指引的要求，应及时披露相关信息并向投资者作出风险提示。上市公司应在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的承诺事项及进展情况 | 不适用 |
二、核查意见
经核查，本所认为，国家能源集团本次交易出具的避免同业竞争的相关承诺切实可行，具备可实现性。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于龙源电力集团股份有限公司换股吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司及重大资产出售及支付现金购买资产暨关联交易并购重组委审核意见之专项核查意见》之签章页）
北京市金杜律师事务所 经办律师：
王建平
王 晖
刘兵舰
单位负责人：
王 玲
二〇二一年 月 日