国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行
股票限售股份上市流通事项的核查意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为吴通控股集团股份有限公司（以下简称“吴通控股”或“公司”）创业板以简易程序向特定对象发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对吴通控股创业板以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次解除限售股份情况及股本情况
（一）公司向特定对象发行股票上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意吴通控股集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1423号）同意，吴通控股向特定对象发行人民币普通股（A股）66,914,498股，每股面值1元，每股发行价格2.69元，募集资金总额为179,999,999.62元，扣除发行费用4,046,914.50元（含税），募集资金净额为175,953,085.12元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《吴通控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZA14058号）。新增股份于2021年5月26日在深圳证券交易所创业板上市，限售股限售期为新增股份上市之日起6个月。
（二）公司向特定对象发行股票上市后股本变动情况
公司自完成本次向特定对象发行股票以来，公司股本总额未发生变化。
公司控股股东、实际控制人万卫方先生于2021年7月21日通过深圳证券交易所证券交易系统以大宗交易（协议交易）方式向公司董事兼总裁张建国先生转让公司10,000,000股无限售条件股份，占公司总股本0.75%。本次转让后，张建国先生合计持有10,000,000股股份，占公司总股本0.75%，其中无限售条件股份
数量为2,500,000股，占比公司总股本0.19%；高管锁定股数量为7,500,000股，占比公司总股本0.56%。截至本核查意见出具日，公司总股本为1,341,764,974股，其中有限售条件的股份数量为300,234,659股，占公司总股本22.38%；无限售条件的股份数量为1,041,530,315股，占公司总股本77.62%。
二、本次申请解除限售股东履行承诺的情况
本次申请解除限售的股东包括中国农业银行股份有限公司－兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF）、中国工商银行股份有限公司－兴全恒益债券型证券投资基金、兴全基金－映山红兴享回报90天人民币理财－兴全－华兴银行2号FOF单一资产管理计划、兴证全球基金－建设银行－兴全－建信理财1号FOF集合资产管理计划、兴证全球基金－广东顺德农村商业银行股份有限公司－兴全－顺德农商行1号FOF单一资产管理计划、招商银行股份有限公司－兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金、李静、张任军、蔡耿东、刘洪蛟、陈景斌和李娥。
上述股东承诺，本次认购不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向其作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，且未直接或通过利益相关方向其提供财务资助或者补偿。本次认购所获股份自公司本次向特定对象发行新增股份上市首日起六个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，本次申请解除限售的股东均严格履行了上述承诺，未发生违反承诺的情形。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司不存在为其违法违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售的股份上市流通日为2021年11月26日（星期五）。
2、本次解除限售的股份数量为66,914,498股，占公司截至本核查意见出具日总股本4.99%；于解禁日实际可上市流通数量为66,914,498股，占公司总股本
4.99%。
3、本次申请解除股份限售的股东数为12名。上述股东不是公司的董事、监事、高级管理人员，本次解禁的限售股不存在质押或冻结情况。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份总数（股） | 占上市公司总股份比例（%） | 本次解除限售股份数量（股） | 实际可上市流通股份数量（股） |
| 1 | 中国农业银行股份有限公司－兴全沪深300指数增强型证券投资基金（LOF） | 1,933,085 | 0.14% | 1,933,085 | 1,933,085 |
| 2 | 中国工商银行股份有限公司－兴全恒益债券型证券投资基金 | 5,576,208 | 0.42% | 5,576,208 | 5,576,208 |
| 3 | 兴全基金－映山红兴享回报90天人民币理财－兴全－华兴银行2号FOF单一资产管理计划 | 371,747 | 0.03% | 371,747 | 371,747 |
| 4 | 兴证全球基金－建设银行－兴全－建信理财1号FOF集合资产管理计划 | 111,524 | 0.01% | 111,524 | 111,524 |
| 5 | 兴证全球基金－广东顺德农村商业银行股份有限公司－兴全－顺德农商行1号FOF单一资产管理计划 | 185,874 | 0.01% | 185,874 | 185,874 |
| 6 | 招商银行股份有限公司－兴全中证800六个月持有期指数增强型证券投资基金 | 11,078,067 | 0.83% | 11,078,067 | 11,078,067 |
| 7 | 李静 | 3,717,472 | 0.28% | 3,717,472 | 3,717,472 |
| 8 | 张任军 | 7,434,944 | 0.55% | 7,434,944 | 7,434,944 |
| 9 | 蔡耿东 | 3,717,472 | 0.28% | 3,717,472 | 3,717,472 |
| 10 | 刘洪蛟 | 7,806,691 | 0.58% | 7,806,691 | 7,806,691 |
| 11 | 陈景斌 | 20,446,096 | 1.52% | 20,446,096 | 20,446,096 |
| 12 | 李娥 | 4,535,318 | 0.34% | 4,535,318 | 4,535,318 |
| 合计 | 66,914,498 | 4.99% | 66,914,498 | 66,914,498 | |
四、本次解除限售前后公司股本结构变动情况
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+，-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、限售流通股 | 300,234,659 | 22.38 | -66,914,498 | 233,320,161 | 17.39 |
| 高管锁定股 | 233,320,161 | 17.39 | 0 | 233,320,161 | 17.39 |
| 首发后限售股 | 66,914,498 | 4.99 | -66,914,498 | 0 | 0 |
| 二、无限售流通股 | 1,041,530,315 | 77.62 | +66,914,498 | 1,108,444,813 | 82.61 |
| 三、总股本 | 1,341,764,974 | 100.00 | 0.00 | 1,341,764,974 | 100.00 |
注：以上股本结构的变动情况为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认的数据为准。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的要求；
2、吴通控股本次申请解除限售的股东严格履行了创业板以简易程序向特定对象发行股票时作出的相关承诺；
3、截至本核查意见出具日，吴通控股与本次向特定对象发行股票限售股份上市流通事项相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐机构对吴通控股本次创业板以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于吴通控股集团股份有限公司创业板以简易程序向特定对象发行股票限售股份上市流通事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人： _______________ _______________杨佳佳 夏静波
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日