证券代码:688289 证券简称:圣湘生物 公告编号:2021-084
圣湘生物科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 限制性股票首次授予日:2021年11月23日
? 限制性股票首次授予数量:395.8万股,占目前公司股本总额40,000万
股的0.9895%
? 股权激励方式:第二类限制性股票
《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划》(以下简称“本次激励计划”或“《激励计划》”)规定的圣湘生物科技股份有限公司(以下简称“公司”)2021年限制性股票授予条件已经成就,根据公司2021年第三次临时股东大会授权,公司于2021年11月23日召开的第一届董事会2021年第十次临时会议、第一届监事会2021年第九次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》,确定2021年11月23日为首次授予日,以25元/股的授予价格向151名激励对象首次授予395.8万股限制性股票。现将有关事项说明如下:
一、限制性股票授予情况
(一)本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2021年10月21日,公司召开第一届董事会2021第八次临时会议,会议审议通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日,公司召开第一届监事会2021第七次临时会议,审议通过了《关于<公
司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021年10月23日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》,根据公司其他独立董事的委托,独立董事曹亚女士作为征集人,就公司2021年第三次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
3、2021年10月22日至2021年10月31日,公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2021年11月3日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
4、2021年11月15日,公司召开2021年第三次临时股东大会,审议并通过了《关于<公司2021年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时,公司就内幕信息知情人与激励对象在《圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案)》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查,未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年11月16日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2021年11月23日,公司召开第一届董事会2021年第十次临时会议、第一届监事会2021年第九次临时会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见,认为首次授予条件已经成就,激励对象主体资格合法有效,确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
(二)本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况本次实施的股权激励计划与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的内容一致。
(三)董事会关于符合授予条件的说明和独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定,激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件:
(1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《圣湘生物科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(2)激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查,确定公司和激励对象均未出现上述任一情形,亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形,本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年11月23日,并同意以25元/股的授予价格向151名激励对象授予395.8万股限制性股票。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象人员名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的首次授予的激励对象名单相符。
(2)本次激励计划的首次授予激励对象为公司(含子公司)董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员,不包括公司独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格,符合《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)规定的激励对象条件,符合《激励计划》规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
(3)公司和本次激励计划首次授予激励对象未发生不得授予权益的情形,公司《激励计划》规定的授予条件已经成就。
(3.1)公司未发生如下任一情形:
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;
④法律法规规定不得实行股权激励的;
⑤中国证监会认定的其他情形。
(3.2)本次激励计划首次授予激励对象未发生如下任一情形:
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
⑥中国证监会认定的其他情形。
(4)本次激励计划的首次授予日确定为2021年11月23日,符合《管理办法》以及《激励计划》中有关授予日的相关规定。
因此,监事会认为本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就,同意公司本次激励计划的授予日为2021年11月23日,并同意以25元/股的授予价格向151名激励对象授予395.8万股限制性股票。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
(1)根据公司2021年第三次临时股东大会的授权,董事会确定公司本次激励计划首次授予日为2021年11月23日,该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
(2)未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
(3)公司确定首次授予限制性股票的激励对象,均符合《公司法》《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定,均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为公司本次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
(4)公司实施本次激励计划有利于进一步完善公司治理结构,健全公司激励机制,吸引和留住公司管理人员、核心技术人员以及其他人员,充分调动其积极性和创造性,有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力,有利于公司的持续
发展,不存在损害公司及全体股东的利益的情形。综上所述,独立董事认为公司本次激励计划的授予条件已经成就,同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年11月23日,并同意以25元/股的授予价格向151名激励对象授予395.8万股限制性股票。
(四)限制性股票首次授予的具体情况
1.首次授予日:2021年11月23日
2.首次授予数量:395.8万股
3.首次授予人数:151人
4.首次授予价格:25元/股
5.股票来源:公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票或向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
6.激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况:
(1)本次激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过60个月。
(2)本次激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后,且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属,归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日,但下列期间内不得归属:
①公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示:
7.激励对象名单及授予情况:
姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量(万股) | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
彭铸 | 中国 | 董事/副总经理/财务总监/董事会秘书 | 15.00 | 3.33% | 0.04% |
范旭 | 中国 | 董事/副总经理/核心技术人员 | 15.00 | 3.33% | 0.04% |
喻霞林 | 中国 | 董事/副总经理 | 10.00 | 2.22% | 0.03% |
万延环 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 4.44% | 0.05% |
朱健 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 4.44% | 0.05% |
刘佳 | 中国 | 副总经理/核心技术人员 | 20.00 | 4.44% | 0.05% |
刘凯 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 4.44% | 0.05% |
邓中平 | 中国 | 副总经理/核心技术人员 | 15.00 | 3.33% | 0.04% |
周俊 | 中国 | 副总经理 | 15.00 | 3.33% | 0.04% |
解亚平 | 中国 | 核心技术人员 | 15.00 | 3.33% | 0.04% |
张可亚 | 中国 | 核心技术人员 | 10.00 | 2.22% | 0.03% |
谭德勇 | 中国 | 核心技术人员 | 10.00 | 2.22% | 0.03% |
任小梅 | 中国 | 核心技术人员 | 10.00 | 2.22% | 0.03% |
归属安排 | 归属期间 | 归属比例 |
第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
第四个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
刘让蛟 | 美国 | 核心技术人员 | 5.00 | 1.11% | 0.01% |
纪博知 | 中国 | 核心技术人员 | 4.00 | 0.89% | 0.01% |
缪为民 | 加拿大 | 核心技术人员 | 4.00 | 0.89% | 0.01% |
卓红俞 | 中国 | 核心技术人员 | 2.00 | 0.44% | 0.01% |
二、董事会认为需要激励的其他人员(共134人) | 185.80 | 41.29% | 0.46% | ||
预留 | 54.20 | 12.04% | 0.14% | ||
合计 | 450.00 | 100.00% | 1.13% |
监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、公司本次限制性股票激励计划首次授予激励对象名单与公司2021年第三次临时股东大会批准的本次激励计划中规定的首次授予激励对象名单相符。
4、本次激励计划首次授予激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格,符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件,符合本次激励计划规定的激励对象范围,其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上,监事会同意本次激励计划首次授予激励对象名单,同意公司本次激励计划的首次授予日为2021年11月23日,授予价格为25元/股,并同意向符合条件的151名激励对象首次授予395.8万股限制性股票。
三、会计处理方法与业绩影响测算
(一)限制性股票的会计处理方法、公允价值确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定,参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》,公司以Black-Scholes模型(B-S模型)作为定价模型,公司运用该模型以2021年11月23日为计算的基准日,对首次授予的395.8万股第二类限制性股票的公允价值进行了测算。具体参数选取如下:
(1)标的股价:56.55元(首次授予日收盘价)
(2)有效期分别为:1年、2年、3年、4年(首次授予日至每期首个归属日的期限)
(3)历史波动率:16.28%、19.92%、20.25%、20.45%(分别采用万得全A——指数代码:881001.WI最近一年、两年、三年、四年的年化波动率)
(4)无风险利率:1.50%、2.10%、2.75%(分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期及以上的人民币存款基准利率)
(二)预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象首次授予限制性股票395.8万股,按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本次激励计划首次授予部分激励对象
获授限制性股票的股份支付费用,该等费用作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本次激励计划的实施过程中按照归属比例进行分期确认,且在经营性损益列支。
根据中国会计准则要求,本次激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示:
单位:万元
限制性股票摊销成本 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 |
13,087.74 | 560.30 | 6,460.37 | 3,430.57 | 1,860.71 | 775.80 |
等法律法规和规范性文件的规定,公司不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
七、上网公告附件
1、圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(截止授予日)
2、圣湘生物科技股份有限公司监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见(截止授予日)
3、圣湘生物科技股份有限公司独立董事关于第一届董事会2021年第十次临时会议相关事宜的独立意见
4、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
5、湖南启元律师事务所关于圣湘生物科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
特此公告。
圣湘生物科技股份有限公司董事会
2021年11月24日