证券简称：西藏天路 证券代码：600326债券简称：天路转债 债券代码：110060
西藏天路股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
2021年11月·拉萨
目 录
西藏天路股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程西藏天路股份有限公司2021年第二次临时股东大会议案议案一：关于公司修订《关联交易管理办法》的议案议案二：关于制定《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的议案议案三：关于修改《公司章程》的议案议案四：关于修订《董事会议事规则》的议案议案五：关于修订《监事会议事规则》的议案议案六：关于选举董事的议案
6.01：关于增补多吉罗布先生为董事的议案
西藏天路股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程
现场会议时间：
2021年
月
日（星期二）
网络投票时间：
2021年
月
日（星期二）
（一）通过交易所系统投票平台的投票时间
上午：
9:15-9:25，9:30-11:30下午：
13:00-15:00
（二）通过互联网投票平台的投票时间：全天
9:15-15:00股权登记日：
2021年
月
日
现场会议地点：西藏拉萨市夺底路
号公司6610会议室
会议表决方式：现场会议与网络投票相结合
会议主持人：公司董事长陈林先生
大会秘书：公司董事会秘书胡炳芳女士
会议议程：
．会议主持人宣布会议开始，介绍出席现场会议的股东及股东代表，律师，计票人，监票人，以及公司董事、监事、高级管理人员；
2．审议关于公司修订《关联交易管理办法》的议案；3．审议关于制定《未来三年（2021-2023）股东回报规划》的议案；4．审议关于修改《公司章程》的议案；5．审议关于修订《董事会议事规则》的议案；6．审议关于修订《监事会议事规则》的议案；7．审议关于选举董事的议案
7.01：关于增补多吉罗布先生为董事的议案
8．休会，统计现场会议表决及网络投票结果；9．会议主持人宣布现场会议表决及网络投票结果；10．大会秘书宣读《公司2021年第二次临时股东大会决议》；
11．见证律师宣读《公司2021年第二次临时股东大会法律意见书》；12．出席现场会议的股东及股东代表、董事、监事以及高级管理人员在本次大会记录本上签字；
．会议主持人宣布大会结束。
议案一：
关于公司修订《关联交易管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》，中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则《关联方关系及其交易的披露》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及其他有关法律、法规的规定，结合公司经营实际情况，现对公司《关联交易管理办法》进行如下修订：
| 序号 | 原条款 | 修订后 |
| 1 | 无，新增第三条 | 第三条 公司董事会办公室、财务部、经营管理部为关联交易管理的直接责任部门，市场开发部、设备物资部、投资部等部门为配合部门。董事会办公室负责关联交易的合规管理、信息披露等；财务部负责每半年提供一次公司日常关联交易的发生额；经营管理部负责估算本年度日常关联交易金额、对日常关联交易发生情况进行跟踪控制；市场开发部、设备物资部、投资部等部门配合提供与其相关的关联交易事项。财务部、经营管理部、设备物资部、投资部等部门当有关联交易合同发生时需及时告知董事会办公室。 公司各单位如发生关联交易需及时上报公司相关业务部门，公司业务主管部门收到各单位报送的信息审核后需及时告知董事会办公室，如未及时上报，公司将追究相关责任。 |
| 2 | 第十一条 公司与其关联人达成的总额低于300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易，应当及时披露。由公司相关职能部门将关联交易情况以书面形式报告予公司总经理，公司总经理或总经理办公会议对该等关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。对于其中必需发生的关联交易，总经理或总经理办公会议审查通过后实施。 第十二条 公司与其关联人达成的关联交易总额，在300万元至3000万元之间；且大于最近一期经审计净资产绝对值0.5%，并低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%的。按以下程序进行： | 第十二条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以下的关联交易（公司提供担保除外）、公司与其关联法人拟发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）不满300万元，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值不满0.5%的关联交易事项，应当由公司总经理办公会审批。 第十三条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外）、公司与其关联法人拟发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产除外）在300万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值0.5%以上不满5%的关联交易事项，应当及时披露，且经公司董事会审议批准后方可实施。 第十四条 公司与关联人拟发生的关联交易达 |
| （一）经公司总经理办公会议按第十条的规定进行初审后认为必须发生关联交易的，总经理须责成有关职能管理部门按照总经理办公会议决定，将有关关联交易事宜制作详细的书面报告，并草拟相应关联交易协议或合同。总经理须在办公会议结束后二个工作日向公司董事会书面报告。 （二）公司董事会在收到总经理报告后应向公司全体董事发出召开董事会会议通知。董事会会议应对有关关联交易的必要性和合理性进行审查与讨论。出席会议董事可以要求公司总经理说明其是否已经积极在市场寻找就该项交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；总经理应对有关结果向董事会做出解释。当确定无法寻求与第三方交易以替代该项关联交易时，董事会应确认该项关联交易具有必要性。 董事会在审查有关关联交易的合理性时，须考虑以下因素： 1、如该项关联交易属于向关联方采购或销售商品的，则必须调查该交易对本公司是否更有利。当本公司向关联方购买或销售产品可降低公司生产、采购或销售成本的，董事会应确认该项关联交易存在具有合理性。 2、如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联方提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。 （三）独立董事应对本条所述的关联交易发表明确的独立意见。 （四）本条所述之关联交易经董事会表决通过后实施。 第十三条 公司拟与关联人达成的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）总额高于 | 到以下标准之一的，除应当在董事会审议通过后及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。公司拟发生重大关联交易（日常性关联交易除外）的，应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第五章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估； （二）公司为关联人提供担保。 |
| 3000万元，且高于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上的重大关联交易，除应当及时披露外，还应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权。公司应当在关联交易的公告中特别载明：“此项交易需经股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人放弃在股东大会上对该议案的投票权”。 对于上述关联交易，公司董事会应当对该交易是否对公司有利发表意见，同时公司应当聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并说明理由、主要假设及考虑因素。 上述关联交易在股东大会审议通过后实施。 第十四条 公司为关联人提供担保，应当提交董事会和股东大会审议。 | ||
| 3 | 删除原第二十三、二十四、二十五条 | |
| 4 | 第二十六条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第二十三条、第二十四条和第二十五第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 | 第二十三条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十二条、第十三条和第十四条第（一）项的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。 已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。 |
| 5 | 无，新增第五章 | 第五章 关联交易披露和决策程序的豁免 第二十五条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬； 第二十六条 公司与关联人进行下列交易，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致的关联交易； （二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的； （三）关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的； （四）关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的； （五）同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行的交易； （六）根据相关证券监管机构规定、上海证券交易所的认定以及《西藏天路股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》的相关规定，其他可以豁免审议和披露的交易或信息。 第二十七条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。 第二十八条 同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与公司进行交易，公司可以向上 |
海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
第二十九条 公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，可以按照《西藏天路股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
其他内容不变，序号依次顺延。该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
西藏天路股份有限公司董事会
2021年11月30日
议案二：
关于制定<未来三年（2021-2023）股东回报规划>的议案各位股东及股东代表：
根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等其他相关文件的精神以及《公司章程》的规定，公司制订了《未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。该议案已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议！
附件：《西藏天路股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》
西藏天路股份有限公司董事会
2021年11月30日
附件：
西藏天路股份有限公司未来三年（2021年～2023年）股东回报规划
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，为充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，不断完善董事会、股东大会对公司利润分配事项的决策程序和机制，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，增加股利分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营和分配进行监督，公司董事会制定《西藏天路股份有限公司未来三年（2021～2023年）股东回报规划》（以下简称“规划”）。
一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续的发展，并充分重视对投资者的合理回报，综合考虑公司实际情况和发展战略，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定规划。公司根据当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。
三、本规划的制定周期和相关决策机制
公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，公司董事会需结合公司实际情况调整规划并报股东大会审批。董事会需确保每三年重新审阅一次规划，确保其提议修改的规划内容不违反《公司章程》确定的利润分配政策。
四、公司未来三年（2021～2023年）的股东回报规划
（一）分配方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司在盈利、现金流满足正常经营和长期发展的前提下，应积极推行现金分配方式。
（二）公司利润分配的最低分红比例
1、公司实施现金分红应同时满足下列条件： （1）当年每股收益不低于0.12元。
（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 （3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%，且超过5,000万元人民币。 2、在满足上述现金分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 3、在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
五、利润分配方案的制定及执行
公司在每个会计年度结束后，由公司董事会根据公司经营情况，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，制定利润分配方案，并在审议通过后报公司股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
六、本规划未尽事宜
本规划未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。
西藏天路股份有限公司董事会
2021年11月30日
议案三：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会规则》等有关规定，结合国企改革三年行动方案要求，现对《公司章程》进行如下修订：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第十九条 公司发起人为西藏天路建筑工业集团有限公司、西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司和西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 | 第十九条 公司发起人为西藏公路工程总公司（已更名为“西藏天路置业集团有限公司”），西藏自治区交通工业总公司、西藏拉萨汽车运输总公司（两家单位已合并为“西藏天海集团有限责任公司”）、西藏自治区汽车工业贸易总公司、西藏自治区交通厅格尔木运输总公司。 |
| 2 | 无，新增 第六章 第三节 第一百三十四条、第一百三十五条 | 第三节 外部董事职责、权利和义务 第一百三十四条 公司董事中的外部董事是指公司依法聘用、由非本公司职工的外部人员担任的董事，包括独立董事和未在公司担任其他职务的董事，原则上外部董事人数应占多数，即保持在董事会总人数的1/2以上。 一、担任外部董事的基本条件： 1、具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好； 2、熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； |
| 1、出席任职公司董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事（独立董事委托独立董事）代为出席并载明授权范围； 2、忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益； 3、关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权； 4、勤勉工作，投人足够的时间和精力履行职责； 5、运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务； 6、定期或不定期向公司本部报告工作，参加公司本部要求参加的会议； 7、诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务； 8、接受出资人监督和任职公司员工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； 9、《公司法》和公司章程规定的其他义务。 四、外部董事参加任职公司董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 五、外部董事中，独立董事的选聘及津贴由股东大会最终审议通过后发放，其它外部董事薪酬参照国有企业薪酬制度的相关规定，分别在其任职单位领取薪酬。 | ||
| 3 | 无，新增 第六章 第五节 第一百四十一条、第一百四十二条 | 第一百四十一条 为进一步健全公司管理体系，完善董事履职评价机制，保障公司董事依法履行职权，公司董事会薪酬与考核委员会负责按年度对董事会及董事履职情况进行评价。 公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事绩效评价的重要依据。 董事会薪酬与考核委员会按年度对董事会及董事进行履职评价，其中独立董事的履职评价采取自我评价等方式进行；对除独立董事以外的董事从任职资格、会议出席情况、专业性建议和任职董事会各专门委员发表意见等方面开展评价。 第一百四十二条 董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为“不称职”： （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的； （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的； （三）受到监管机构行政处罚的； （四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为； （五）法律法规规定的其他情形。 董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。 董事会薪酬与考核委员会应在年度履职情况报告中明确董事履职评价的情况，董事会报告中明确董事会整体的评价情况，并由公司予以披露。 公司董事当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈董事本人。 |
| 4 | 无，新增 第七章 第一百四十七条（九） | （九）在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况对以下事项（公司提供担保除外）行使决策权： 1、总经理实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划，有权运用的单笔资金限额为500万元及以下，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的1%； 2、董事会授权总经理决定单项金额500万元及以下的资产处置，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的1%； 3、董事会授权总经理决定及签署与主营业务有关的金额在1,000万元及以下的采购合同以及3,000万元及以下的业务收入合同； 4、董事会授权总经理处理涉及金额在500万元及以下的民事诉讼案件与仲裁事项。 5、超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。 |
议案四：
关于公司修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会规则》等有关规定及《西藏天路股份有限公司章程》，结合国企改革三年行动方案要求，现对公司《董事会议事规则》进行如下修订：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 无，新增第五条（十三）（十四） | （十三）在《公司章程》和董事会授权范围内，董事长行使以下职权： 1、主持股东大会和召集、主持董事会会议； 2、督促、检查董事会决议的执行； 3、签署公司股票、公司债券及其他有价证券； 4、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； 5、行使法定代表人的职权； 6、在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； 7、董事会授予董事长的其他职权。为了使公司在实际工作中高效、快速有效地运作，董事会授权董事长在董事会闭会期间运用资金投资总额不超过公司最近一次审计的总资产的20%，单个项目资金投资金额不超过公司最近一次审计的净资产的5%。 （十四）在《公司章程》和董事会授权范围内，总经理可以根据公司实际经营情况对以下事项（公司提供担保除外）行使决策权： 1、总经理实施经董事会批准的公司年度计划、投资计划，有权运用的单笔资金限额为500万元及以下，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的1%； 2、董事会授权总经理决定单项金额500万元及以下的资产处置，但年度累计总额不得超过公司最近一期经审计净资产的1%； 3、董事会授权总经理决定及签署与主营业务有关的金额在1,000万元及以下的采购合同以及3,000万元及以下的业务收入合同； 4、董事会授权总经理处理涉及金额在500万元及以下的民事诉讼案件与仲裁事项。 5、超出上述总经理职权范围的事项由董事会或股东大会按《公司章程》及其他规章制度规定审议执行。 |
| 2 | 无，新增 | 第六条 外部董事职责、权利和义务 |
| 第六条 | （一）担任外部董事的基本条件： 1、具有较高的政治素质，遵纪守法，诚信勤勉，职业信誉良好； 2、熟悉企业经营管理，了解任职企业主营业务，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； 3、具有较强的决策判断能力、风险防范能力、识人用人能力和开拓创新能力； 4、具有10年以上企业经营管理或相关工作经验，或具有战略管理、资本运营、法律等某一方面的专长，并取得良好工作业绩； 5、一般具有大学本科及以上学历或相关专业的高级以上职称或担任大中型企业高级管理人员的资历； 6、身体健康，有足够的时间、精力履行职责； 7、《公司法》和《公司章程》以及证券监管机构规定的其他条件。 （二）下列人员不得担任企业的外部董事： 1、本人及其直系亲属2年内曾在拟任职企业或拟任职企业的全资、控股子公司担任中层以上职务的人员； 2、2年内曾与拟任职企业有直接商业交往的人员； 3、持有拟任职企业所投资企业股权的人员； 4、在与拟任职企业有竞争或潜在竞争关系的企业任职的人员； 5、有关法律、法规、规章和公司章程规定的限制担任外部董事的其他人员。 二、外部董事选聘，其中独立董事采取直接选聘或公开招聘的方式，除独立董事以外的外部董事由股东单位推荐，并经公司股东大会、董事会审议通过后正式聘任。 （一）外部董事履行以下职责： 1、贯彻执行公司董事会的管理政策和决议，维护公司的合法权益； 2、及时、如实向公司报告关系任职公司资本运作的决策、经营等重大事项，依法维护出资人的知情权； 3、参与任职公司的战略决策和运行监控，规避企业经营风险； 4、关注任职公司长期发展目标与核心竞争力培育，避免或纠正决策经营上的短期行为； 5、督促任职公司建立权责明确、运转顺畅、制衡有效的公司法人治理结构，推动现代企业制度建设； 6、《公司法》和公司章程规定的其他职责。 （二）外部董事享有以下权利： 1、有权在董事会会议上发表意见并行使表决权； 2、有权提议召开临时董事会会议，但须经1／3以上董事同意； 3、2名（含2名）以上外部董事认为董事会会议资料不全面或 |
| 4、有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行公司本部决定或董事会决议的行为进行监督，必要时提请董事会予以纠正； 5、根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找任职公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况； 6、有权对重大投资、关联交易、对外担保等经营活动进行审查，必要时提请董事会研究； 7、有权就可能损害出资人或任职公司合法权益的情况，直接向公司本部报告； 8、在履行职务时的办公、出差等费用由上市公司承担； 9、《公司法》和公司章程规定的其他权利。 （三）外部董事履行以下义务： 1、出席任职公司董事会会议，并对会议议题提前进行调研论证；因故不能出席董事会会议的，应当书面委托其他董事（独立董事委托独立董事）代为出席并载明授权范围； 2、忠实履行职责，维护出资人和任职公司的合法权益； 3、关注任职公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权； 4、勤勉工作，投人足够的时间和精力履行职责； 5、运用自己的经验和信息等无形资源帮助任职公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务； 6、定期或不定期向公司本部报告工作，参加公司本部要求参加的会议； 7、诚实守信，遵守公司章程，承担保守商业秘密和竞业禁止义务； 8、接受出资人监督和任职公司员工监督，接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议； 9、《公司法》和公司章程规定的其他义务。 三、外部董事参加任职公司董事会会议，应当就会议讨论决定事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 四、外部董事中，独立董事的选聘及津贴由股东大会最终审议通过后发放，其它外部董事薪酬参照国有企业薪酬制度的相关规定，分别在其任职单位领取薪酬。 | ||
| 3 | 无，新增第三十六条 | 第三十六条 董事会及董事评价 为进一步健全公司管理体系，完善董事履职评价机制，保障公司董事依法履行职权，公司董事会薪酬与考核委员会负责按年度对董事会及董事履职情况进行评价。 公司董事应当恪尽职守，勤勉尽责，保证有足够的时间和精力履行职责。对公司董事的履职评价内容包括勤勉程度、履职能力、是否受到监管部门处罚、是否损害公司利益等方面。监事会的监督记录 |
| 董事会薪酬与考核委员会按年度对董事会及董事进行履职评价，其中独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行；对除独立董事以外的董事从任职资格、会议出席情况、专业性建议和任职董事会各专门委员发表意见等方面开展评价。 董事会根据评价结果将每位董事年度履职评价划分为“称职”、“基本称职”和“不称职”。董事履职过程中出现下列情形之一的，董事当年履职评价应当为“不称职”： （一）泄露公司商业秘密，损害公司合法利益的； （二）在履职过程中获取不正当利益，或利用董事地位谋取私利的； （三）受到监管机构行政处罚的； （四）公司或监管机构认定的其他严重失职行为； （五）法律法规规定的其他情形。 董事对董事会评价结果有异议的，可向董事会申请复评。董事会有权做出维持或调整原评价结果的决定。 董事会薪酬与考核委员会应在年度履职情况报告中明确董事履职评价的情况，董事会报告中明确董事会整体的评价情况，并由公司予以披露。 公司董事当年履职评价为“不称职”的，董事长可以约谈董事本人。 |
议案五：
关于公司修订《监事会议事规则》的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司股东大会规则》等有关规定及《西藏天路股份有限公司章程》，结合国企改革三年行动方案要求，现对公司《监事会议事规则》进行如下修订：
| 序号 | 原条款 | 修订条文 |
| 1 | 修订 第一条 宗旨 为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制订本规则。 无，新增 第二条。 | 修订：第一条 为了进一步规范西藏天路股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》及《西藏天路股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定， 制定本规则。 新增：第二条 监事会是公司依据《公司法》和《公司章程》设立的监督机构，监事会对股东大会负责并报告工作。对公司财务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法性进行监督，保障股东权益，公司利益和职工的合法权益不受侵犯。 |
| 2 | 无，新增第三条至第六条 | 新增：第三条 公司监事会由 3 名监事组成,包括以下人员: (一) 股东代表2名； (二) 不少于监事会成员总数 1/3（即 1 人）的职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 （三）监事会设主席1人，由全体监事三分之二以上选举产生。 公司监事的任职资格应满足《公司法》、《公司章程》等相关规定。 第四条 监事每届任期三年，任期届满，连选可连任。股东代表担任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表担任的监事由公司职工民主选举和罢免。 |
| 第五条 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定，履行监事职务。 | ||
| 3 | 修订 第二条 监事会办公室 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席兼任监事会办公室负责人，监事会秘书由监事兼任并保管监事会印章。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助监事会秘书处理监事会日常事务）。 | 修订：第七条 监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。 监事会主席分管监事会办公室，监事会办公室负责保管监事会和监事会办公室印章。监事会主席可以指定公司其他人员协助其处理监事会日常事务。 |
| 4 | 无，新增第八条至第十二条 | 新增：第八条 监事会依法行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）对公司财务的合法合规性进行检查，对外部审计机构的聘用进行监督； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反党的路线方针政策、法律法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；代表公司与董事交涉或者对董事起诉； （四）当董事、总经理和高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）提议召开董事会临时会议； （八）发现公司经营情况异常或对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料有疑问的，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； |
| 或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律法规追究其责任；股东大会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。 第十二条 监事会主席的职权： （一）召集和主持监事会会议； （二）检查监事会决议的执行情况； （三）代表监事会向股东大会报告工作； （四）组织核查、监督公司业务、财务状况、会计报告、利润分配方案等财务资料； （五）组织监督董事、总经理和高级管理人员履行职务有无违反党的路线方针政策、法律法规、《公司章程》及股东决议的行为； （六）当董事、总经理与公司发生诉讼时，可以由股东大会授权委托监事会主席代表公司与董事、经理进行诉讼； (七）党的路线方针政策、法律法规及《公司章程》规定的其他职权。 | ||
| 5 | 无，新增第二十一条 | 新增：第二十一条 监事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。 不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会监事的书面认可后按原定日期召开。 监事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会监事的认可并做好相应记录。 |
| 6 | 无，新增第二十四条至第二十六条 | 新增：第二十四条 监事原则上应当亲自出席监事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他监事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）代理事项和有效期限； （四）委托人对每项提案的简要意见； （五）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （六）委托人和受托人的签字、日期等。 委托其他监事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。 受托监事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到 |
| 簿上说明受托出席的情况。 第二十五条 代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十六条 委托和受托出席监事会会议应当遵循以下原则： （一）监事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他监事代为出席，有关监事也不得接受全权委托和授权不明确的委托； （二）一名监事不得接受超过两名监事的委托，监事也不得委托已经接受两名其他监事委托的监事代为出席。 | ||
| 7 | 无，新增第二十九条 | 新增：第二十九条 除征得全体与会监事的一致同意外，监事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十条 监事接受其他监事委托代为出席监事会会议的，不得代表其他监事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
| 8 | 修订 第十二条 监事会形成决议应当全体监事过半数同意。 | 修订：第三十三条 监事会形成决议应当由三分之二监事表决通过。 |
| 9 | 无，新增第三十五条的（五） | 新增：第三十五条 监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （五）关于会议程序和召开情况的说明； |
| 10 | 修订 第十九条 附则 本规则未尽事宜，参照本公司《董事会议事规则》有关规定执行。 本议事规则为《公司章程》的附件，经股东大会审议以特别决议通过后生效，修改时亦同，与《公司章程》具有同等法律效力。 | 修订：第四十三条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律法规、上市地上市规则或《公司章程》的规定相冲突的，按照法律法规、上市地上市规则或《公司章程》的有关规定执行。 第四十四条 本规则为《公司章程》的附件，由监事会制订报公司党委会、股东大会审议以决议通过后生效，修改时亦同，与《公司章程》具有同等法律效力。 |
议案六：
关于选举董事的议案各位股东及股东代表：
因公司控股股东已由西藏天路置业集团有限公司（以下简称“天路置业”）变更为西藏建工建材集团有限公司（以下简称“藏建集团”）。梅珍女士作为天路置业党委书记、董事长辞去公司董事以及董事会审计委员会委员等职务。经藏建集团推荐，拟增补多吉罗布先生为董事候选人,多吉罗布先生简历如下：
多吉罗布，男，藏族，1973年生，中共党员，工学硕士，正高级工程师，西藏自治区学术技术带头人，享受国务院特殊津贴专家。曾任西藏自治区交通厅科研所技术员；西藏天路交通股份有限公司副总工程师；西藏天路交通股份有限公司党委委员、董事会秘书；西藏天路股份有限公司党委副书记、副董事长、总经理；西藏天路股份有限公司党委书记、董事长兼西藏天路建筑工业集团有限公司党委副书记、董事长；西藏天路股份有限公司党委书记、董事长兼西藏高争建材集团有限公司党委书记、董事长。西藏自治区第三届青年企业协会副会长，中华全国青年联合会第十一届委员会常委，全国青年企业家协会副会长。现任西藏建工建材集团有限公司党委书记、董事长，西藏自治区政协委员，西藏证券业协会名誉理事长，西藏自治区第八届青年联合会副主席。
该议案已经公司第六届董事会第七次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，公司控股股东藏建集团对该议案需回避表决。
西藏天路股份有限公司董事会
2021年11月30日