元成环境股份有限公司2021年第一次临时股东大会资料
会议文件
二零二一年十一月
目 录
一、2021年第一次临时股东大会须知………………………………………………3
二、2021年第一次临时股东大会会议议程…………………………………………4
三、议案
1、《元成环境股份有限公司关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》………………………………………5
2、《元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》……8
元成环境股份有限公司2021年第一次临时股东大会须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵守执行：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益；
二、股东大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法利益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责；
三、出席大会的股东依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，但需由公司统一安排发言和解答；
四、任何人不得扰乱大会的正常秩序和会议程序，会议期间请关闭手机或将其调至静音状态。
五、本次股东大会采用记名投票方式逐项进行表决，特请各位股东、股东代表或委托代理人准确填写表决票，具体如下：
1、必须填写股东姓名或授权代表姓名及其持有或代表的股份总数；
2、每股有一票表决权。
元成环境股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程
主持人：祝昌人
| 序号 | 议程 |
| 1 | 由主持人宣布参会股东情况，并向股东介绍到会董监事和高管人员 |
| 2 | 审议《元成环境股份有限公司关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务及内部控制审计机构的议案》 |
| 3 | 审议《元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》 |
| 4 | 通过计票、监票人名单 |
| 5 | 投票、表决 |
| 6 | 计票人代表公布计票结果 |
| 7 | 网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 |
| 8 | 律师宣读本次股东大会的法律意见书 |
| 9 | 与会董事在会议决议及会议记录上签字 |
| 10 | 主持人宣布大会闭幕 |
议案一：
元成环境股份有限公司关于聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务
及内部控制审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所已连续多年为元成环境股份有限公司（以下简称“公司”）提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。综合考虑公司业务发展情况和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，并与天健会计师事务所、致同会计师事务所友好沟通，公司拟改聘致同会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1．基本信息
| 聘任事务所名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙） | |||
| 成立日期 | 1981年（注册时间2011年12月22日） | 是否曾从事证券服务业务 | 是 | |
| 执业资质 | 执业证书颁发单位及序号：北京市财政局 NO.0014469 | |||
| 注册地址 | 北京市朝阳区建国门外大街 22 号赛特广场五层 | |||
| 下属事务所名称 | 致同会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所 | |||
| 成立日期 | 2017年5月24日 | 是否曾从事证券服务业务 | 是 | |
| 执业资质 | 浙江省财政厅的执业证书（证书编号：110101563303） | |||
| 注册地址 | 浙江省杭州市江干区市民街200号圣奥中央商务大厦3501室 | |||
| 首席合伙人 | 李惠琦 | 合伙人数量 | 202名 | |
| 上年末从业人员类别及数量 | 注册会计师 | 1267名 | ||
| 从业人员 | 超过5000人 | |||
| 从事过证券服务业务的注册会计师 | 超过400人 | |||
| 注册会计师人数近一年变动情况 | 较2019年度增加88人 | |||
| 上年度业务收入 | 21.96 亿（其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元） | |||
| 上年度上市公司（含A、B股）年 | 2020年度上市公司审计客户 | 210家 | ||
| 报审计情况 | 审计收费总额 | 2.79 亿元 |
| 涉及主要行业 | 制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业 |
| 职业风险基金与职业保险状况 | 投资者保护能力 | |
| 职业风险基金累计已计提金额 | 1,043.51 万元 | 致同近会计师事务所三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。 |
| 购买的职业保险累计赔偿限额 | 6亿元 | |
| 项目组成员 | 姓名 | 执业资质 | 从业经历 | 兼职 情况 | 是否从事过证券服务业务 |
| 项目合伙人 | 曾涛 | 注册会计师 | 2008年起从事注册会计师业务， 至今为多家上市公司和新三板企业提供过挂牌、年报审计和重大资产重组审计等证券服务 | 无 | 是 |
| 质量控制复核人 | 苏洋 | 注册会计师 | 1995 年成为注册会计师，1994 年开始从事上市公司审计。 | 无 | 是 |
| 签字会计师 | 曾涛 | 注册会计师 | 2008年起从事注册会计师业务， 至今为多家上市公司和新三板企业提供过挂牌、年报审计和重大资产重组审计等 证券服务 | 无 | 是 |
| 刘艳涛 | 注册会计师 | 2011 年起从事注册会计师业务，至今为多家上市公司和新三板企业提供过挂牌、年报审计和重大资产重组审计等证券服务。 | 无 | 是 |
（三）审计收费
公司董事会将提请股东大会授权经营管理层根据2021年具体工作量及市场价格水平，确定2021年度审计费用，初步暂定年度审计费用为70万元和内部控制审计费用为20万元，与上年同期一致。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
公司原审计机构天健会计师事务所已连续8年为公司提供审计服务，此期间天健会计师事务所坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内控情况，切实履行财务审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东合法权益。2020年度，天健会计师事务所对公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司不存在已委托天健会计师事务所所开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
天健会计师事务所已连续多年为公司提供审计服务，在执业过程中坚持独立审计原则，切实履行了审计机构应尽职责。综合考虑公司业务发展情况和会计师事务所人员安排及工作计划等情况，为更好地保证审计工作的独立性、客观性、公允性，经公司审慎评估和研究，并与天健会计师事务所、致同会计师事务所友好沟通，公司拟改聘致同会计师事务所为公司2021年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就该事项与前后任会计师事务所进行了充分的沟通，各方均已明确知悉本事项并确认无异议。前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任会计师的沟通》要求，做好沟通及配合工作。
请各位股东审议。
议案一：
元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的议案
各位股东：
一、担保情况概述
景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司为元成环境股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）作为PPP项目的中标社会资本方中标后，与政府方、投资方共同成立的PPP（SPV）项目公司。公司于2018年12月4日召开的第三届董事会第三十二次会议、2018年12月20日召开的2018年第二次临时股东大会通过了《元成环境股份有限公司关于公司为参股子公司融资提供担保的议案》。由于该笔贷款是由中国建设银行股份有限公司委托中航信托投放的非标准化债权类资产，三宝建设与中航信托股份有限公司签订信托贷款合同，公司与中航信托股份有限公司签订《法人最高额保证合同》，提供10,500万元最高额债权担保,至公告日公司累计为三宝建设提供担保余额为5,000万元。现由于中国建设银行股份有限公司贷款管理需要，三宝建设拟提前终止与中航信托股份有限公司签订信托贷款合同，同时拟向中国建设银行股份有限公司申请银行授信5,000万元，用于承接中航信托股份有限公司投放的非标准化债权类资产，公司拟为授信提供最高额度为6,000万元连带责任担保（担保范围为借款本金及利息等其他费用，其中借款本金为5000万元），公司董事会拟授权公司董事长在本次股东大会通过后，在股东大会决议通过的担保额度内做出具体相关决定，代表公司办理相关手续，签署相关法律文件等，相关担保事项以正式签署的担保协议为准。
二、被担保人基本情况
1、被担保人基本情况
统一社会信用代码：91360200MA35G0WU3D
企业名称：景德镇三宝瓷谷建设管理有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄蓉
注册资本：3000.000000万人民币成立日期：2015年12月23日营业期限自：2015年12月23日营业期限至：2025年12月22日住所：江西省景德镇市珠山区湖田杨梅亭128号对面经营范围：珠山区三宝瓷谷项目建设、运营、维护、管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、被担保人财务状况
单位：万元
| 主要财务数据 | 2020年年度 | 截止2021年9月30日 |
| 资产总额 | 12,065.04 | 9,161.84 |
| 负债总额 | 9,089.23 | 6,213.89 |
| 净资产 | 2,975.81 | 2,947.95 |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -6.40 | -27.86 |
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 景德镇三宝瓷谷文化旅游发展有限公司 | 960 | 32% |
| 2 | 浙江格润股权投资基金管理有限公司 | 1470 | 49% |
| 3 | 元成环境股份有限公司 | 570 | 19% |
| 合计 | 3000 | 100% | |
限公司1%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则（2020年12月修订）》的规定，本次对外担保构成关联担保，需提交股东大会审议。
公司本次对三宝建设的担保的借款用途为用于承接归还原公司与中航信托股份有限公司签订最高债权为10,500万元担保项下的贷款（经2018年第二次临时股东大会审议，现担保债务本金余额为5000万元），本次签订相关的担保协议和文件不会新增公司为三宝建设的担保。
三、担保协议的主要内容
1.保证人：元成环境股份有限公司
2.债权人：中国建设银行股份有限公司景德镇市分行
3.担保的具体内容：
（1）保证人担保的最高债权额为陆仟万元整
（2）融资期限为自单笔授信业务的主合同签订之日起至债务人在该主合同项下的债务履行期限届满日后三年止。
（3）保证范围为在主合同项下全部债务，包括但不限于全部本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金判决书或调解书等生效法律文书延迟履行期间应加倍支付的债务利息、债务人应向乙方支付的其他款项（包括但不限于乙方垫付的有关手续费、电讯费、杂费、信用证项下受益人拒绝承担的有关银行费用等）、乙方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）。
4.保证方式：本合同项下提供的保证为连带责任保证。
具体内容以文件协议为准。
请各位股东审议。