北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司实际控制人及其
一致行动人免于以要约方式增持股份的
专项核查意见
西城区复兴门内大街158号远洋大厦4楼
中国·北京
释 义
除非本专项核查意见另有所说明，下列词语之特定含义如下：
| 美的集团、公司 | 指 | 美的集团股份有限公司，为一家依据中国法律成立并有效存续的股份有限公司，其发行的股票依法在深圳证券交易所上市交易，股票代码：000333 |
| 增持人、实际控制人 | 指 | 何享健先生，持有美的控股94.55%的股权，系公司实际控制人 |
| 美的控股、控股股东 | 指 | 美的控股有限公司，系公司控股股东，与增持人互为一致行动人 |
| 本次增持 | 指 | 增持人自2021年5月20日至11月20日期间，以自有资金通过深交所集中竞价系统累计增持公司股份14,312,808股，占公司总股本比例为0.20% |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 本所 | 指 | 北京市嘉源律师事务所 |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为方便表述，在本专项核查意见中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 境内 | 指 | 中国境内 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN
致：美的集团股份有限公司
北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的
专项核查意见
嘉源(2021)-05-294敬启者：
本所接受美的集团委托，就美的集团实际控制人及其一致行动人本次增持涉及的免于发出要约事宜出具本专项核查意见。为出具本专项核查意见之目的，本所根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，审阅了本所认为必须查阅的文件，并就涉及本次免于提交豁免要约收购申请有关的事实和法律事项进行了核查。在前述核查过程中，本所已得到公司向本所作出的如下保证：其已经向本所提供了为出具本专项核查意见所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；其提供给本所的文件和材料及所作的陈述是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。
对于对出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实及中国现行法律、法规和规范性文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发表法律意见。本所已严格履行了法定职责，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次免于发出要约涉及的相关资料、文件和有关事实进行了合理、必要的核查与验证。
本专项核查意见仅供公司就本次增持之目的使用，不得用作任何其他目的之依据。
本所同意将本专项核查意见作为本次增持所必备的法律文件，随其他文件一起公告，并依法对出具的法律意见承担责任。
基于以上所述，本所律师出具专项核查意见如下：
一、增持人及其一致行动人的主体资格
（一）增持人及其一致行动人的基本情况
1、增持人的基本情况
根据增持人及其一致行动人提供的资料并经本所律师核查，本次增持的主体为公司实际控制人何享健先生，其基本情况如下：
何享健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1942年8月出生，住所为广东省佛山市顺德区北滘镇。
2、增持人一致行动人的基本情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，美的控股为美的集团控股股东，为增持人控股的企业，与增持人互为一致行动人，美的控股的基本情况如下：
| 公司名称 | 美的控股有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册地 | 佛山市顺德区北滘镇北滘蓬莱路工业大道 |
| 法定代表人 | 何享健 |
| 注册资本 | 33,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 914406067429989733 |
| 成立时间 | 2002年8月5日 |
| 经营期限 | 2002年8月5日至无固定期限 |
| 经营范围 | 对制造业、商业进行投资；国内商业、物资供销业（经营范围不含国家政策规定的专营、专控项目）；计算机软件、硬件开发；工业产品设计；信息技术咨询服务，为企业提供投资顾问及咨询服务；家电产品的安装、维修及售后服务；房地产中介服务，运输代理服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况 | 何享健先生持有94.5455%股权，卢德燕女士持有5.4545%股权 |
经查询国家企业信用信息公示系统，截至本专项核查意见出具日，美的控股的登记状态为“在营（开业）企业”。根据公司的书面确认并经本所律师核查，截止本专项核查意见出具日，美的控股依法存续，不存在依据中国法律法规及其章程规定需要终止的情形。
（二）增持人及其一致行动人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形
根据公司的书面确认并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，增持人及其一致行动人均不存在以下情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上，本所认为：
增持人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司于2021年5月22日披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股
份计划的公告》（公告编号：2021-047），本次增持前，增持人直接持有公司股份17,596,835股，占公司当时总股本比例为0.25%；美的控股持有公司股份2,169,178,713股，占公司当时总股本比例为30.78%。
（二）本次增持计划
根据公司于2021年5月22日披露的《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-047），何享健先生拟自2021年5月20日起6个月内，通过深交所交易系统以集中竞价交易方式增持公司股份，增持股份金额不低于人民币8亿元。
（三）本次增持计划的实施情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，增持计划实施期间，增持人通过深圳证券交易所以集中竞价系统的方式累计增持公司股份14,312,808股，占公司总股本的比例为0.20%，增持股份金额为1,050,257,157元。
（四）本次增持后增持人及其一致行动人的持股情况
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，增持人直接持有公司股份31,909,643股，占公司总股本的比例为0.46%。美的控股持有公司股份2,169,178,713股，占公司总股本比例为31.06%。
综上，本所认为：
增持人本次增持公司股份14,312,808股，占公司总股本的比例为0.20%，未达到公司总股本的2%，增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
三、本次增持相关的信息披露
根据公司提供的资料并经本所律师核查，关于本次增持，美的集团已经分别发布《关于控股股东一致行动人增持公司股份计划的公告》（公告编号：2021-047）、《关于控股股东一致行动人增持计划的进展暨增持计划达到最低金额的公告》（公告编号：2021-075）、《关于控股股东一致行动人增持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2021-094），对增持主体、增持计划内容、实施进展情况等进行
了披露。
截至专项核查意见出具之日，本次股份增持计划已实施完毕，公司尚需就本次增持的实施情况履行相应的信息披露义务。综上，本所认为：
截至专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
四、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（四）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份。”
经核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计持有公司股份2,186,775,548股，占公司总股本比例的31.31%，且前述持股期限已超过1年。增持计划实施期间，增持人累计增持公司股份14,312,808股，占公司总股本的
0.20%，未超过公司总股本的2%。本次增持后，增持人及其一致行动人持有公司股份2,201,088,356股，占公司总股本的31.52%。
因此，本次增持属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形。
综上，本所认为：
本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
五、结论意见
综上所述，本所认为：
1、增持人及其一致行动人具备实施本次增持的主体资格。
2、本次增持行为符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
3、截至本专项核查意见出具之日，公司已就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
4、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
（本页以下无正文）
（此页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于美的集团股份有限公司实际控制人及其一致行动人免于以要约方式增持股份的专项核查意见》之签署页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽
经 办 律师：刘 兴
王 莹
年 月 日