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关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复报告天职业字[2021]43209号
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深圳证券交易所：
根据贵所于2021年11月5日出具的《关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函》（审核函〔2021〕011245号）（以下简称“落实函”）的要求，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”、“申报会计师”）作为熵基科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“熵基科技”）的申报会计师，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。具体回复内容附后。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
1、如无特殊说明，本回复中使用的简称或名词释义与《熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》一致；
2、本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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问题1.关于收入及运输费用申请文件及审核问询回复显示：
（1）报告期各期，发行人销售费用中运费金额分别为896.10万元、1,056.60万元、253.06万元、83.35万元；主营业务成本中运费金额分别为0、0、
557.94万元、734.97万元，2020年运费有所下降。
（2）报告期各期，发行人外销收入金额分别为80,622.96万元、93,537.81万元、98,461.95万元、47,232.51万元，呈持续增长趋势。公开资料显示，2020年以来海运运费大幅增长。
（3）发行人应用软件与平台产品在开发成功并经过测试验证后，通过光盘或者网站分发下载的方式交付给用户，用户在支付软件许可费后即可激活使用。
请发行人：
（1）详细分析说明报告期内运费下降的合理性、运费与内外销收入的匹配性。
（2）说明实施新收入准则后，部分运费仍列报于销售费用科目的原因及合规性。
请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对软件激活记录、支付软件许可费记录与收入匹配性的核查情况。
回复：
一、发行人回复
（一）详细分析说明报告期内运费下降的合理性、运费与内外销收入的匹配性。
1、运费承担方式
对于境内销售，人行通道、车行通道及安检产品等中大型的设备由客户承担运费，其余产品均由公司或子公司承担运费。
对于境外销售，公司本部、香港熵基（由公司本部代为发货的部分）直接出口销售给客户的运费主要由客户承担，境外子公司销售给境外客户的运费大
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部分由客户承担；而公司本部、香港熵基（由公司本部代为发货的部分）将货物从境内运往境外子公司的运费，由境外子公司承担，海运成本的变动主要影响该部分的运费成本。
2、报告期内，公司运输费用变动情况分析及与营业收入规模匹配情况报告期内，公司内外销运费与营业收入的整体匹配情况如下表：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 内销运费（万元） | 259.91 | 517.01 | 654.46 | 708.38 |
| 外销运费（万元） | 877.61 | 1,508.42 | 889.75 | 635.22 |
| 运费合计（万元） | 1,137.52 | 2,025.43 | 1,544.21 | 1,343.60 |
| 主营业务收入（万元） | 91,851.28 | 179,852.03 | 174,767.40 | 165,271.18 |
| 运费占营业收入的比例 | 1.24% | 1.13% | 0.88% | 0.81% |
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人行通道、车行通道及安检产品公司不承担运费，因此分析时将对应的收入和销售数量剔除；剔除上述因素后，公司内销运费与收入及销售数量的具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 内销运费（万元） | 259.91 | 517.01 | 654.46 | 708.38 |
| 内销收入（万元） | 44,618.77 | 81,390.08 | 81,229.59 | 84,648.22 |
| 其中：安检、人行通道、车行通道内销收入（万元） | 5,539.81 | 9,620.18 | 8,262.50 | 5,723.32 |
| 扣减安检、人行通道、车行通道后的内销收入（万元） | 39,078.96 | 71,769.90 | 72,967.09 | 78,924.90 |
| 运费占收入的比例 | 0.67% | 0.72% | 0.90% | 0.90% |
| 销量合计（台） | 1,056,981 | 1,820,039 | 1,942,930 | 2,290,590 |
| 单位运费（元/台） | 2.46 | 2.84 | 3.37 | 3.09 |
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货运代理有限公司（以下简称“宇浩货代”）的份额逐年提升，导致报价低的物流供应商占据了更大的份额，同时部分物流供应商下调了报价，如主要物流供应商之一东莞市德邦货运有限公司（以下简称“东莞德邦”）于2020年调整了报价单，从而降低了物流成本。报告期内，上述不同物流供应商的具体费用金额及占比情况如下表：
单位：万元
| 物流供应商名称 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 东莞德邦 | 78.65 | 30.26% | 170.97 | 33.07% | 131.47 | 20.09% | 4.84 | 0.68% |
| 赣峰物流 | 34.17 | 13.15% | 74.33 | 14.38% | 132.63 | 20.27% | 162.08 | 22.88% |
| 宇浩货代 | 63.38 | 24.38% | 100.57 | 19.45% | 67.25 | 10.28% | 109.53 | 15.46% |
| 其他 | 83.71 | 32.21% | 171.14 | 33.10% | 323.11 | 49.37% | 431.92 | 60.97% |
| 合计 | 259.91 | 100.00% | 517.01 | 100.00% | 654.46 | 100.00% | 708.38 | 100.00% |
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由于公司本部、香港熵基（由公司本部代为发货的部分）直接出口销售给客户的运费主要由客户承担，因此外销运费分析主要将该部分运费与境外子公司销售给境外客户的营业收入及销售数量进行对比分析，具体情况如下：
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 外销运费（万元） | 877.61 | 1,508.42 | 889.75 | 635.22 |
| 境外子公司在境外销售收入（万元） | 25,081.80 | 51,154.37 | 32,472.66 | 26,652.52 |
| 运费占收入的比例 | 3.50% | 2.95% | 2.74% | 2.38% |
| 销量合计（台） | 180,019 | 252,558 | 241,033 | 206,888 |
| 单位运费（元/台） | 48.75 | 59.73 | 36.91 | 30.70 |
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公司于 2020 年 1 月 1 日起执行 2017 年修订的《企业会计准则第 14 号—收入》，根据《企业会计准则第 14 号—收入》应用指南（2018）中的规定：“在企业向客户销售商品的同时，约定企业需要将商品运送至客户指定的地点的情况下，企业需要根据相关商品的控制权转移时点判断该运输活动是否构成单项履约义务。通常情况下，控制权转移给客户之前发生的运输活动不构成单项履约义务，而只是企业为了履行合同而从事的活动，相关成本应当作为合同履约成本；相反，控制权转移给客户之后发生的运输活动则可能表明企业向客户提供了一项运输服务，企业应当考虑该项服务是否构成单项履约义务”。在执行新收入准则的情况下，公司的运输费用系为了履行销售合同而从事的活动，属于合同履约成本，相关费用列支营业成本，符合《企业会计准则》的规定。实施新收入准则后，仍列报于销售费用-运输费科目的主要系与公司销售商品不直接相关的费用，包含发票邮寄、合同邮寄、宣传册邮寄、清关费、防疫物资、维修产品邮寄等相关费用，公司将此部分运输费用计入销售费用，符合《企业会计准则》的规定。
二、申报会计师回复
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
1、对发行人销售相关负责人进行访谈，了解境内外不同销售类型下的运费承担方式；
2、查看主要客户的销售合同，并与主要客户进行访谈，进一步确认运输费用的承担方式；
3、通过网络核查、要求提供证明材料等方式对相关物流供应商的资质进行核查；
4、抽查发行人与物流商、货代的相关合同及支付凭证，核对至运费对账单、运费发票、付款记录，确认发行人销售运费的真实性；
5、将公司运输费用与相应产品的销售收入及销售数量进行匹配性分析，对
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于相关变动，了解相关原因及依据；
6、对于公司承担的海运相关的运费，与新冠疫情以来海运成本持续上升的市场趋势进行比对，分析其合理性。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期内，公司内外销运输费用与相对应的营业收入之间具有匹配性；
2、实施新收入准则后，与销售商品不直接相关的运费列报于销售费用科目符合企业会计准则的相关规定。
（三）说明对软件激活记录、支付软件许可费记录与收入匹配性的核查情况
1、发行人应用软件及平台的基本情况
发行人的应用软件与平台主要应用于智慧出入口、智慧身份核验及智慧办公场景的综合管理。其可分为基础版本及高级版本两大类。其中，基础版本大多仅包含单一模块和基础功能，可满足用户少量终端设备的管理及简单使用需求，并可由用户在发行人官网进行免费下载，无需激活。高级版本大多应用于更大数量的终端设备管理场景，且具备更为复杂的使用功能，通常具有多模块或者定制化模块，并需要客户获取软件许可授权，在激活后方可使用。高级版本的软件与平台产品根据管理的终端设备数量、功能化模块数量以及信息存储数量等参数的不同进行收费。一般基础参数配置下可供用户免费使用，但在客户需要增加接入终端设备的数量、增加功能化模块数量或者增加可存储人员信息容量时，则需要进行单独付费购买。
发行人已在招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、发行人主营业务及主要产品情况”之“（三）公司主要经营模式”之“2、生产模式”中补充披露如下：
“公司应用软件与平台产品在开发成功并经过测试验证后，通过光盘或者网站分发下载的方式交付给用户。基础版本的软件无需客户激活即可使用；高级版本的软件与平台需要激活，其中基础参数配置下无需客户付费即可免费激活使用，升级参数配置的情况下需要用户在支付软件许可费后方可激活使用。对
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于大型工程项目，公司将指派工程人员到用户现场进行安装、调试与培训服务。”
2、发行人终端设备、系统固件、应用软件及平台的关系
除应用软件及平台外，发行人终端硬件设备中一般内嵌系统固件，可用于终端设备的用户管理、权限管理、记录管理、参数配置等。发行人所销售的终端设备可仅使用自带系统固件直接独立使用，也可通过系统固件的接口接入发行人应用软件及平台以满足更大更多场景的使用需求。报告期内，发行人系统固件及应用软件平台的主要功能、应用场景、授权激活及收费情况列示如下：
| 固件/软件类型 | 主要功能及介绍 | 是否需要授权及激活 | 是否收费 | 主要固件/软件示例 | 示例主要应用场景 | |
| 系统固件 | 嵌入于终端硬件设备运行的系统固件。可以对设备进行离线配置，包括用户管理、权限管理、记录管理、参数配置等。终端设备可仅使用自带系统固件直接独立使用 | 否 | 否 | 基于Linux、Android等平台开发的系统固件 | 终端设备仅使用自带系统固件即可满足用户需求的小微单一用户场景，如奶茶店等 | |
| 基础版本软件 | 具有基础性的门禁、考勤等单一功能模块和基础的统计、管理功能 | 否 | 否 | ZKAccess3.5，ZKTime5.0等 | 小规模企业、商铺、餐饮店等应用场景，如10~20人的小型办公室、理发店、小商铺等 | |
| 高级版本软件 | 基础参数配置 | 可拓展多种功能模块、可实现复杂的统计、管理功能，可提供外部开发接口。但可接入的终端设备数量、可存储的信息容量存在限制 | 是 | 否 | 百傲瑞达：连接12台以内终端设备免费； ZKBioSecurity: 不同国家销售政策不同，如哥伦比亚在连接5台以内终端设备免费、印度在25台以内终端设备免费；BioTime/WDMS：连接2台以内终端设备免费； | 面向中小型园区、工厂、楼宇、交通、校园、政府等场景提供一体化、系统化平台级综合解决方案 |
| 高级参数配置 | 较基础参数配置而言，可接入更多的终端设备数量、更大的可存储信息容量以及更多的模块集成。 | 是 | 是 | 百傲瑞达、ZKBioSecurity、BioTime/WDMS：在上述基础参数配置以上的配置均需收费 | 面向中大型园区、工厂、楼宇、交通、校园、政府等场景提供一体化、系统化平台级综合解决方案 | |
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由于发行人销售的终端设备存在仅使用自带的固件系统直接使用以及接入基础版本软件使用的情况，二者均无需软件授权许可及激活，因此发行人销售的终端设备与软件平台的授权许可、激活记录并无显著的对应关系，无法通过核验软件平台的授权许可、激活记录以验证发行人全部终端设备的销售情况。一般而言，发行人对外销售的终端设备依靠固件直接使用或接入基础版本软件使用的情况占绝大多数。
此外，根据发行人的软件授权许可销售合同，发行人通过网络发送或实物交付的方式向客户发送软件授权码文件，自文件进入客户指定接受系统时，即视为交付完成。因此，发行人软件授权许可的销售收入以软件授权码文件交付给购货方即确认销售收入的实现。因此，申报会计师主要通过查验发行人软件授权许可的交付记录、客户支付软件许可费的记录等文件对发行人软件授权许可的销售收入进行核查。
3、核查程序
针对发行人软件授权许可的销售收入，申报会计师主要履行了以下核查程序：
（1）对发行人国内外销售业务负责人进行访谈，了解发行人应用软件与平台产品的授权许可、激活与使用等相关业务销售模式、业务流程及定价原则；
（2）获取发行人软件授权许可销售合同，分析发行人业务合同相关条款及业务模式，对发行人财务负责人进行访谈，了解发行人软件授权许可销售收入确认方式；
（3）抽选样本，取得交易相关的销售合同/订单、软件交付截图、发票、记账凭证、客户支付软件许可费的付款记录等文件进行检查；
（4）获得发行人报告期内主要应用软件与平台的授权许可发放明细，查看及调取发行人主要应用软件及平台的授权许可记录，对报告期内主要应用软件与平台的授权许可发放数量与销售数量进行整体分析性复核。
4、核查意见
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经核查，申报会计师认为：报告期内，发行人软件授权许可销售收入确认真实、准确。因软件授权许可及激活记录和设备销售之间不存在直接的一一对应关系，通过软件授权许可及激活记录无法验证发行人全部终端设备的销售情况。问题2.关于业绩下滑风险申请文件及审核问询回复显示，2021年上半年扣非后归母净利润同比下降
43.52%至6,471.90万元。发行人初步测算，预计2021年1-9月扣非后归母净利润仍同比下降。发行人分析下滑的主要原因为人民币汇率变动、原材料价格上涨、研发及销售费用增加等。
请发行人结合报告期后主要原材料市场价格波动情况、汇率波动情况、产品调价情况、芯片短缺情况等的变化，进一步分析相关因素对发行人生产经营的影响情况，未来是否存在持续下滑风险，并完善相关信息披露。
请保荐人、申报会计师发表明确意见。
回复：
一、发行人回复
发行人已在招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”和“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营情况”补充披露了发行人2021年1-9月的主要财务信息及经营情况，以及报告期后主要原材料市场价格波动情况、汇率波动情况、产品调价情况、芯片短缺情况等的变化，具体如下。
“（一）2021年1-9月主要财务信息及经营情况
公司财务报告审计截止日为 2021年 6月 30日。天职国际审阅了公司2021年1-9月的财务报表，并出具了天职业字[2021]41834号审阅报告。根据该审阅报告，公司2021年1-9月经审阅的主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
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| 项目 | 2021年9月30日 | 2020年12月31日 | 变动比例 |
| 资产总额 | 201,910.52 | 188,775.87 | 6.96% |
| 负债总额 | 64,038.70 | 62,651.22 | 2.21% |
| 股东权益 | 137,871.81 | 126,124.65 | 9.31% |
| 归属于母公司股东权益 | 133,667.79 | 121,631.35 | 9.90% |
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 变动比例 |
| 营业收入 | 139,473.37 | 127,313.99 | 9.55% |
| 营业利润 | 14,850.35 | 17,029.84 | -12.80% |
| 利润总额 | 14,771.31 | 17,249.88 | -14.37% |
| 净利润 | 14,231.99 | 15,994.91 | -11.02% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 12,837.14 | 14,138.96 | -9.21% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 11,238.14 | 13,622.54 | -17.50% |
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研发费用同比增长1,677.10万元，增幅12.83%。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-9月 | 2020年1-9月 | 变动金额 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 747.48 | 14,275.87 | -13,528.39 |
| 其中：经营活动现金流入 | 154,515.68 | 149,451.18 | 5,064.49 |
| 经营活动现金流出 | 153,768.20 | 135,175.31 | 18,592.89 |
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来源：Wind，截至2021年11月5日。2020年下半年以来，人民币对美元汇率大幅升值。审计截止日后，人民币对美元汇率整体保持平稳，未有大幅波动。
（3）产品调价情况
为应对原材料供货及涨价的压力，2021年初以来，公司陆续对部分产品的售价进行了一定程度的上调。2021年7-9月，公司主要产品中，门禁产品、生物识别传感器产品及证卡产品的平均销售价格较2021年上半年均有一定幅度提升；考勤产品的平均销售价格有所下降，主要是三季度单价较低的指纹考勤产品的销售占比有所提升。
（4）芯片短缺情况
审计截止日后，芯片原厂供应较上半年的货源相对充足，价格趋于平稳，且发行人在2021年上半年已进行了原材料战略备库，预计短期内芯片短缺因素不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
综上，财务报告审计截止日后，公司主要原材料价格未发生大幅波动，人民币对美元汇率整体保持平稳，芯片短缺情况有所缓释，公司亦积极采取了产品调价策略，上述因素均未对公司的生产经营造成重大不利影响。2021年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降17.50%至11,238.14万元，较2021年上半年的降幅已明显收窄。但财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，美元兑人民币汇率持续在低位波动，发行人主要原材
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料如集成电路、模组类、CPU等市场供应紧张的情况尚未从根本上得到缓解，上述两个因素对发行人的生产经营造成较大压力。针对人民币汇率变动风险，发行人已进行相关风险提示，详见本招股说明书之“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（三） 人民币汇率变动风险”；针对原材料价格波动风险，发行人也已进行了相关风险提示，详见本招股说明书之“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（三） 原材料供应风险”。此外，发行人已针对业绩下滑进行了风险提示，详见本招股说明书之“第四节 风险因素”之“一、经营风险”之“（十二）业绩下滑风险”。
除人民币汇率变动风险及原材料价格波动风险外，发行人经营状况正常，财务状况稳定，主要产品的销售情况、主要客户及供应商的情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项未发生重大变化。
（二）发行人的专项声明
发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具专项声明，保证审计截止日后财务报表不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人已出具专项声明，保证该等财务报表的真实、准确、完整。
（三）2021年度业绩预计情况
经发行人初步测算，2021年度业绩预计情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2021年 | 2020年 | 变动比例 |
| 营业收入 | 197,800~206,800 | 180,140.47 | 9.80% ~ 14.80% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 16,400~19,600 | 18,619.93 | -11.92% ~ 5.26% |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 14,700~17,800 | 17,693.33 | -16.92% ~ 0.60% |
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将收窄，从变动比例的上限看同比均略有提升。
上述2021年度的业绩情况系发行人初步预计数据，未经会计师审计或审阅，不构成发行人的盈利预测或业绩承诺。”
二、申报会计师回复
（一）核查程序
针对上述事项，申报会计师履行了以下核查程序：
1、查阅发行人2021年7-9月主要原材料的平均采购价格以及主要产品的平均销售价格；
2、查阅报告期后的汇率波动情况；
3、查阅发行人关于产品调价的通知文件；
4、查阅发行人2021年1-9月的主要财务数据，获取了发行人关于2021年1-9月主要财务数据波动原因、财务报告审计截止日后主要经营情况以及2021年度业绩预计的说明文件。
（二）核查意见
经核查，申报会计师认为：
1、报告期后公司主要原材料价格趋于平稳，人民币对美元汇率整体保持平稳，芯片短缺情况有所缓释，公司亦积极采取了产品调价策略，上述因素均未对公司的生产经营造成重大不利影响。2021年1-9月，公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比下降17.50%至11,238.14万元，较2021年上半年的降幅已明显收窄；
2、发行人已在招股说明书中披露相关风险因素、2021年1-9月主要财务信息及经营情况以及2021年度业绩预计情况。
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（本页无正文，为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）《关于熵基科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的审核中心意见落实函之回复》天职业字[2021] 43209号之签章页）
| 天职国际会计师事务所 （特殊普通合伙） 中国·北京 年 月 日 | 中国注册会计师： （项目合伙人） | |
| 中国注册会计师： |