证券代码：002932 证券简称：明德生物 公告编号：2021-130
武汉明德生物科技股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
武汉明德生物科技股份有限公司（以下简称“公司”、“明德生物”或“投资方”）与南京诺因生物科技有限公司（以下简称“南京诺因”、“被投资方”或“标的公司”）于2021年11月22日在江苏省南京市签署了《关于南京诺因生物科技有限公司之增资协议》，约定以自有资金方式增资2,000万元认购南京诺因新增注册资本人民币31.407万元，本次交易后，公司将持有南京诺因20%的股权。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，本次交易属于董事长决策权限，无需提交董事会、股东大会审议。本次对外投资不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的的基本情况
1、公司概况
公司名称：南京诺因生物科技有限公司
统一社会信用代码：91320191MA21HBEF6M
注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋1802-1807室
法定代表人：易康
注册资本：125.625万人民币
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：自然科学研究和试验发
展；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；软件开发；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件批发；电子元器件零售；实验分析仪器销售；互联网数据服务；人工智能应用软件开发；医学研究和试验发展；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备零售；第一类医疗器械生产；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；生物化工产品技术研发；计算机及通讯设备租赁；电子产品销售；日用百货销售；实验分析仪器制造；国内贸易代理；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：与公司、公司控股股东、实际控制人、5%以上股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
2、股权结构
本次交易前，南京诺因股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 股权占比 |
| 1 | 易康 | 42.000 | 货币 | 33.43% |
| 2 | 王悦 | 28.000 | 货币 | 22.29% |
| 3 | 樊晓梅 | 5.000 | 货币 | 3.98% |
| 4 | 南京康诺生物科技合伙企业（有限合伙） | 25.000 | 货币 | 19.90% |
| 5 | 南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 18.750 | 货币 | 14.93% |
| 6 | 王蓉蓉 | 6.250 | 货币 | 4.98% |
| 7 | 董永恒 | 0.625 | 货币 | 0.50% |
| 合计 | 125.625 | 货币 | 100.00% | |
南京诺因不是失信被执行人，与公司不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员也不存在关联关系或利益安排，也未以直接或间接形式持有上市公司股份，也不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。
本次交易完成后，南京诺因股权结构将变更如下：
| 序号 | 股东姓名或名称 | 认缴出资额（万元） | 出资方式 | 股权占比 |
| 1 | 易康 | 42.000 | 货币 | 26.75% |
| 2 | 王悦 | 28.000 | 货币 | 17.83% |
| 3 | 樊晓梅 | 5.000 | 货币 | 3.18% |
| 4 | 南京康诺生物科技合伙企业（有限合伙） | 25.000 | 货币 | 15.92% |
| 5 | 南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙） | 18.750 | 货币 | 11.94% |
| 6 | 王蓉蓉 | 6.250 | 货币 | 3.98% |
| 7 | 董永恒 | 0.625 | 货币 | 0.40% |
| 8 | 武汉明德生物科技股份有限公司 | 31.407 | 货币 | 20.00% |
| 合计 | 157.032 | 货币 | 100.00% | |
3、交易标的最近一年及一期的主要财务指标
单位：元
| 财务指标 | 2021年10月末（未经审计） | 2020年末（未经审计） |
| 总资产 | 4,012,308.24 | 6,234,280.35 |
| 净资产 | 4,027,619.82 | 6,271,043.87 |
| 总负债 | -15,311.58 | -36,763.52 |
| 财务指标 | 2021年1-10月（未经审计） | 2020年度（未经审计） |
| 营业收入 | 4,518,897.12 | 309,620.86 |
| 净利润 | -2,243,424.05 | -878,956.13 |
4、协议各方介绍
（1）易康，南京诺因创始人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证号码：420684**********11。
公司与易康不存在任何关联关系。
（2）王悦，南京诺因创始人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证号
码：130203**********59。公司与王悦不存在任何关联关系。
（3）樊晓梅，南京诺因创始人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证号码：513902**********82。
公司与樊晓梅不存在任何关联关系。
（4）南京康诺生物科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320191MA22029U01
企业类型：有限合伙企业
注册地址：南京市江北新区新锦湖路3-1号中丹生态生命科学产业园一期A栋1807室
执行事务合伙人：易康
经营范围：一般项目：生物质能技术服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
公司与南京康诺生物科技合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系。
（5）南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320105MA1YB5L315
企业类型：有限合伙企业
注册地址：南京市建邺区江心洲贤坤路1号科创中心2楼220-83号
执行事务合伙人委派代表：郜翀
经营范围：新能源产业投资；信息技术产业投资；先进制造产业投资；创业投资；对非上市公司的股权、上市公司非公开发行的股权等非公开交易的股权进行投资以及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司与南京创熠邦盛新能源产业投资合伙企业（有限合伙）不存在任何关联关系。
（6）王蓉蓉，南京诺因投资人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证
号码：320922**********43。
公司与王蓉蓉不存在任何关联关系。
（7）董永恒，南京诺因投资人之一，一名持有中国国籍的自然人，身份证号码：412925**********72。公司与董永恒不存在任何关联关系。
三、增资协议主要内容
1、本次交易安排
公司同意按照本协议的约定以自有资金2,000万人民币（大写人民币贰仟万元整，以下简称“增资款”）认购南京诺因或目标公司新增注册资本人民币31.407万元，南京诺因或目标公司注册资本由125.625万元增加至157.032万元，对应于本次交易完成后公司取得共计目标公司南京诺因20%的股权。增资款中，人民币31.407万元作为公司新增注册资本，剩余部分作为溢价进入公司的资本公积金。
现有股东同意放弃其各自根据适用中国法律、公司章程或任何其他事由就本协议所述本次交易可享有的优先认购权。
南京诺因和创始股东承诺，增资款应全部用于标的公司核心业务的推广、研发、产品注册申报、生产及标的公司董事会决定的其它与核心业务相关的运营资金支出。非经投资方书面同意，标的公司不得将增资款用于向标的公司对原股东、董事、高级管理人员及与上述各方关联方偿还债务（但在公司正常运营范围内的薪酬支付等支出除外）或者向其提供借款；不得用于回购原股东的股权或向原股东支付现金补偿（如有）。
2、增资款的缴付
本协议所述的全部先决条件得到满足或被投资方放弃之日，南京诺因应向投资方交付以下文件：
（1）本协议约定先决条件已经获得满足的证明文件；
（2）由南京诺因出具的书面付款指令，其中应包括南京诺因接收每一投资人增资款的银行账户具体信息（包括账户名称、开户银行、账户号码）、投资人
应当支付的增资款金额及按照本协议约定的最晚支付日期。
公司应在收到南京诺因交付的上述文件之日起30天内将增资款支付至指定账户。南京诺因应于收到投资方增资款项后30个工作日内，就本次增资办理完毕验资手续及工商变更登记手续。
3、违约责任
（1）增资协议签署后，各方应全面履行本协议。任何一方违反其在本协议中的声明、保证和承诺或本协议的其它条款，即构成违约。其他方有权要求违约方承担违约责任，赔偿其因此所遭受的损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费），本协议另有明确约定的除外。
（2）投资方支付违约
除由商业银行和标的公司及原股东原因所导致的延误外，如果投资方在满足交割条件后迟延支付全部或者部分增资款的，则每逾期一日，投资方应向标的公司支付迟延付款金额万分之五的逾期付款违约金。如投资方逾期60个工作日未能支付增资款的，其他守约方有权解除本协议。
（3）标的公司拒绝办理变更备案登记
除由投资方原因所导致的延误外，如在本协议签订后30个工作日内未能办理完毕本次增资的工商变更登记手续，则投资方有权（但无义务）要求标的公司支付延迟履行违约金，按投资款总金额的万分之五计算每延迟一天的违约金，实际控制人承担连带责任；投资方亦有权（但无义务）要求标的公司继续履行办理变更登记的义务。
（4）对于投资方因原股东、标的公司中的任何一方严重违反了本协议项下的任何承诺、约定或其它义务，而遭受或产生的损失，违约方、创始股东、标的公司应连带向投资方进行赔偿。
4、协议生效
本协议自各方签字、盖章后生效。如签约方为自然人，该自然人签字；如签约方为公司、合伙企业或者其他组织，其法定代表人或授权代表签字或者盖章并加盖其公章。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
南京诺因成立于2020年，作为一家研发和技术驱动型的分子诊断企业，围绕多重PCR和宏基因组测序（mNGS）两大前沿技术平台，自主研发了应用于常见病原快速检测和急危重症感染全面检测的整体解决方案，并通过独有的破壁核酸提取技术、人源去宿主技术、多重PCR引物设计算法、pg级核酸扩增技术、病原数据库压缩算法、智能化数据分析和报告解读系统等一系列突破性技术，具备行业领先的病原体检测能力。南京诺因已与国内众多一流的医学机构展开了紧密合作，打造基于大数据的病原体人工智能诊断系统和服务。公司目前建成并投产南京和广州两个病原检测实验室，以直营+代理的模式进行业务推广，目前南京诺因业务已拓展至全国十多个省市、百余家三甲等级医院。
公司通过投资南京诺因能够完善公司的体外诊断仪器和试剂产品线，有效发挥公司渠道与资源优势，产生协同效应，推动南京诺因产品研发、注册以及病原检测业务的快速增长，获得多重PCR和高通量测序的分子诊断技术，快速提升公司在病原微生物分子诊断的市场占有率，加快公司在分子诊断领域病原微生物检测产品的布局，继续巩固公司在体外诊断市场的行业地位。
公司本次投资以自有资金进行投入，不会对公司的现金使用效率、财务及经营状况产生较大影响。交易完成后不纳入公司合并报表范围内，不会对公司未来财务状况及经营成果造成重大影响。本次投资为公司整体战略布局的一部分，不存在损害公司及全体股东利益的情形；南京诺因若能顺畅运营并充分发挥产业资源优势，将对公司相关业务的发展产生积极影响。
五、本次对外投资存在的风险
本次投资标的南京诺因所处病原微生物分子诊断行业处于早期快速发展阶段，市场面临后续政策监管风险。同时病原微生物分子诊断行业广阔的市场前景，吸引众多企业及资本进入，未来竞争可能会进一步加剧，行业短期内会面临较高研发投入的风险；投资双方在人员管理、制度建设、企业文化等方面存在一定的差异性,存在运营管理团队磨合的风险。公司将及时了解、关注南京诺因的运作情况，加快南京诺因的技术研发进度，推动南京诺因加强治理和内部控制，加强双方的文化建设与交流，确保本次投资顺利实施。南京诺因在实际运营中可能面临政策、市场等风险，未来经营情况存在一定的不确定性，公司需要面临可能无
法实现预期投资目的的风险。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
六、备查文件
《关于南京诺因生物科技有限公司之增资协议》特此公告。
武汉明德生物科技股份有限公司
董 事 会2021年11月23日