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天虹数科商业股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称 | 天虹数科商业股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 天虹股份 |
| 股票代码 | 002419 |
| 收购人名称 | 中航国际实业控股有限公司 |
| 收购人住所 | 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区华富路中航中心39楼 |
二〇二一年十一月二十二日
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收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在天虹股份拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制天虹股份拥有权益的股份。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购收购人将通过协议受让方式受让中航国际深圳持有的天虹数科商业股份有限公司520,885,500股股份。并接受中航国际指定行使来自五龙贸易有限公司持有的天虹股份144,036,000股股票投票权。本次收购完成后，收购人将成为上市公司控股股东。根据《上市公司收购管理办法》的规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，收购人可以免于以要约方式增持股份。中航国际实业可以免于以要约方式增持股份。
本次收购涉及的股份协议转让尚需取得中国航空工业集团有限公司批准，尚需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人控股股东、实际控制人 ...... 5
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况 .... 7四、收购人业务发展及简要财务情况 ...... 11
五、收购人主要负责人的基本情况 ...... 11
六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项 ...... 12
七、收购人及其实际控制人、控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况12第三节 收购决定及收购目的 ...... 16
一、本次收购目的 ...... 16
二、未来十二个月内的持股计划 ...... 16
三、本次收购所履行的相关程序 ...... 16
第四节 收购方式 ...... 17
一、收购人持有上市公司股份的情况 ...... 17
二、本次收购所涉及交易协议的情况 ...... 18
三、已履行及尚需履行的批准程序 ...... 21
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制及特殊安排情况 ...... 21
第五节 资金来源 ...... 22
第六节 后续计划 ...... 23
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划 ...... 23
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划 ....... 23三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议 ...... 23
四、对上市公司章程条款进行修改的计划 ...... 23
五、员工聘用重大变动计划 ...... 23
六、上市公司分红政策重大变化 ...... 23
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 24
收购人声明 ...... 25
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第一节 释义除非上下文中另行规定，本报告书下列简称具有以下含义：
| 本公司、收购人、中航国际实业、信息披露义务人 | 指 | 中航国际实业控股有限公司 |
| 中航国际深圳、中航深圳 | 指 | 中国航空技术深圳有限公司 |
| 中航国际 | 指 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
| 资产受让方、股权受让方、股权收购方、中航国际实业 | 指 | 中航国际实业控股有限公司 |
| 航空工业集团 | 指 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 上市公司、天虹股份 | 指 | 天虹数科商业股份有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股份520,885,500股股份并接受中航国际指定行使来自五龙贸易持有的天虹股份144,036,000股股票投票权 |
| 本次交易、本次转让 | 指 | 中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股份520,885,500股股份 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 中航国际深圳与中航国际实业于2021年11月22日就本次股份转让签署的《中国航空技术深圳有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天虹数科商业股份有限公司之股份转让协议》 |
| 本报告书 | 指 | 《天虹数科商业股份有限公司收购报告书》 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、万元 |
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
| 收购人名称 | 中航国际实业控股有限公司 |
| 法定代表人 | 赖伟宣 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市南山区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5H2N4X0F |
| 经营范围 | 一般经营项目是：航空运输设备销售；智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；运输设备租赁服务；通用设备修理；民用航空材料销售；供应链管理服务；显示器件制造；集成电路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安防设备制造；5G通信技术服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集成；通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计及服务；电子元器件批发；工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备销售；机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应用软件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务；软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；企业总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：民用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对外承包工程；建设工程施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 营业期限 | 2021年11月11日至无固定期限 |
| 通讯地址 | 深圳市福田区华富路中航中心39楼 |
| 联系电话 | 0755-21246963 |
| 股东名称 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
二、收购人控股股东、实际控制人
（一）收购人的控股股东、实际控制人的股权控制情况
截至本报告书签署日，中航国际持有收购人100%的股权，为收购人的控股股东。航空工业集团持有中航国际91.14%的股权，为收购人的实际控制人。
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航空工业集团为国务院国资委履行出资人职责的国有独资公司，收购人及收购人控股股东、实际控制人股权及控股关系如下图所示：
（二）收购人控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人控股股东
中航国际直接持有中航国际实业100%股权，为收购人控股股东，具体信息如下：
| 企业名称 | 中国航空技术国际控股有限公司 |
| 企业性质 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区北辰东路18号 |
| 注册资本 | 957,864.1714万元 |
| 法定代表人 | 赖伟宣 |
| 统一社会信用代码 | 911100001000009992 |
| 营业期限 | 1983年4月12日至无固定期限 |
2、收购人实际控制人
航空工业集团直接持有收购人控股股东中航国际91.14%股权，为收购人实际控制人，具体信息如下：
| 企业名称 | 中国航空工业集团有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（国有独资） |
| 办公地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼D座 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼 |
中航国际实业控股有限公
司
100.00%
100.00%
中国航空工业集团有限公
司
中国航空工业集团有限公
司
91.14%
91.14%
中国航空技术国际控股有
限公司
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| 注册资本 | 6,400,000万元 |
| 法定代表人 | 谭瑞松 |
| 统一社会信用代码 | 91110000710935732K |
| 营业期限 | 2017年12月26日至长期 |
三、收购人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务的情况
（一）实际控制人所控制的核心企业
截至2021年3月31日，航空工业集团主要下属企事业单位（二级子企业）情况如下：
| 序号 | 企事业单位名称 | 注册资本/开办资金（万元） | 注册地 | 主要业务 |
| 1 | 中航通用飞机有限责任公司 | 1,185,714.29 | 广东省珠海市 | 飞机制造 |
| 2 | 中国航空技术国际控股有限公司 | 957,864.17 | 北京朝阳区 | 供应链管理服务 |
| 3 | 中航工业产融控股股份有限公司 | 891,997.46 | 黑龙江省哈尔滨市 | 投资与资产管理 |
| 4 | 中航机载系统有限公司 | 813,118.32 | 北京市朝阳区 | 飞机制造 |
| 5 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 771,133.22 | 北京市东城区 | 航空相关设备制造 |
| 6 | 西安飞机资产管理有限公司 | 555,124.11 | 陕西省西安市 | 飞机制造 |
| 7 | 中国航空工业集团公司成都飞机设计研究所 | 458,777.19 | 四川省成都市 | 飞机制造 |
| 8 | 中国航空工业空气动力研究院 | 410,350.68 | 辽宁省沈阳市 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 9 | 中国航空工业集团公司沈阳飞机设计研究所 | 326,836.19 | 沈阳市皇姑区 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 10 | 中国空空导弹研究院 | 298,222.48 | 河南省洛阳市 | 航空相关设备制造 |
| 11 | 中航西安飞机工业集团股份有限公司 | 276,864.51 | 陕西省西安市 | 飞机制造 |
| 12 | 中国航空工业集团公司西安飞机设计研究所 | 263,335.80 | 陕西省西安市 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 13 | 中国直升机设计研究所 | 262,383.83 | 江西景德镇市 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 14 | 北京瑞赛科技有限公司 | 253,238.98 | 北京市朝阳区 | 投资与资产管理 |
| 15 | 中国飞机强度研究所 | 246,161.03 | 陕西省西安市 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 16 | 中航贵州飞机有限责任公司 | 199,981.51 | 贵州省安顺市 | 飞机制造 |
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| 序号 | 企事业单位名称 | 注册资本/开办资金（万元） | 注册地 | 主要业务 |
| 17 | 中国航空制造技术研究院 | 156,142.60 | 北京市朝阳区 | 航空相关设备制造 |
| 18 | 江西洪都航空工业集团有限责任公司 | 144,544.44 | 江西省南昌市 | 飞机制造 |
| 19 | 中航沈飞股份有限公司 | 140,038.93 | 辽宁省沈阳市 | 飞机制造 |
| 20 | 中航航空高科技股份有限公司 | 139,304.91 | 南通市港闸区 | 航空相关设备制造 |
| 21 | 江西洪都商用飞机股份有限公司 | 120,000.00 | 江西省南昌市 | 飞机制造 |
| 22 | 沈阳沈飞企业管理有限公司 | 80,177.82 | 辽宁省沈阳市 | 企业总部管理 |
| 23 | 成都飞机工业（集团）有限责任公司 | 72,915.40 | 四川省成都市 | 飞机制造 |
| 24 | 幸福航空控股有限公司 | 70,000.00 | 北京市朝阳区 | 通用航空生产服务 |
| 25 | 中航资产管理有限公司 | 69,351.00 | 北京市东城区 | 投资与资产管理 |
| 26 | 中国航空工业集团公司北京长城计量测试技术研究所 | 63,769.62 | 北京市海淀区 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 27 | 中航（沈阳）投资管理有限公司 | 61,000.00 | 沈阳市皇姑区 | 投资与资产管理 |
| 28 | 中国航空综合技术研究所 | 53,564.87 | 北京市朝阳区 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 29 | 航空信托投资有限责任公司 | 53,000.00 | 北京市朝阳区 | 信托公司 |
| 30 | 中航文化有限公司 | 49,234.00 | 北京市朝阳区 | 文化会展服务 |
| 31 | 中国航空汽车系统控股有限公司 | 49,152.94 | 北京市大兴区 | 汽车车身、挂车制造 |
| 32 | 中航惠德风电工程有限公司 | 35,984.00 | 河北省保定市 | 风能原动设备制造 |
| 33 | 四川成飞集成科技股份有限公司 | 35,872.93 | 四川省成都市 | 汽车零部件及配件制造 |
| 34 | 中国特种飞行器研究所 | 35,198.84 | 湖北省荆门市 | 飞机制造 |
| 35 | 吉林航空维修有限责任公司 | 26,000.00 | 吉林省吉林市 | 航空航天器维修 |
| 36 | 天津滨江直升机有限责任公司 | 20,000.00 | 天津市东丽区 | 投资与资产管理 |
| 37 | 成都成飞企业管理有限公司 | 20,000.00 | 四川省成都市 | 投资与资产管理 |
| 38 | 中振会计咨询有限责任公司 | 20,000.00 | 北京市朝阳区 | 其他专业咨询与调查 |
| 39 | 中国航空工业发展研究中心 | 16,710.58 | 北京市朝阳区 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 40 | 中航航空服务保障（天津）有限公司 | 15,000.00 | 天津市经济开发区 | 航空相关设备制造 |
| 41 | 中航融富基金管理有限公司 | 14,000.00 | 北京市朝阳区 | 其他未包括金融业 |
| 42 | 金网络（北京）电子商务有限公司 | 13,700.00 | 北京市大兴区 | 其他互联网服务 |
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| 序号 | 企事业单位名称 | 注册资本/开办资金（万元） | 注册地 | 主要业务 |
| 43 | 中国航空工业集团公司北京航空精密机械研究所 | 8,282.60 | 北京市丰台区 | 航空相关设备制造 |
| 44 | 金航数码科技有限责任公司 | 7,711.84 | 北京市朝阳区 | 应用软件开发 |
| 45 | 中国航空工业经济技术研究院 | 4,900.00 | 北京市朝阳区 | 自然科学研究和试验发展 |
| 46 | 航空工业浦东开发中心 | 4,353.00 | 上海市浦东 新区 | 投资与资产管理 |
| 47 | 航空工业档案馆陕南分馆 | 3,134.27 | 陕西省勉县 | 档案馆 |
| 48 | 中航咨询（北京）有限公司 | 3,000.00 | 北京市朝阳区 | 其他专业咨询与调查 |
| 49 | 航空工业档案馆 | 2,733.85 | 北京市东城区 | 档案馆 |
| 50 | 中国航空工业集团公司济南特种结构研究所 | 1,867.00 | 山东省济南市 | 航空相关设备制造 |
| 51 | 北京艾维克酒店物业管理有限责任公司 | 1,600.00 | 北京市朝阳区 | 物业管理 |
| 52 | 中航建发（北京）科技有限 公司 | 600.00 | 北京市西城区 | 工程监理服务 |
| 53 | 中国航空研究院 | 579.77 | 北京市朝阳区 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 54 | 《中国航空报》社有限公司 | 500.00 | 北京市东城区 | 报纸出版 |
| 55 | 中国飞行试验研究院 | 460.00 | 陕西省西安市 | 工程和技术研究和试验发展 |
| 56 | 中国航空工业集团公司培训中心 | 385.06 | 北京市朝阳区 | 其他未列明教育 |
| 57 | 航空工业机关服务中心 | 372.34 | 北京市东城区 | 物业管理 |
| 58 | 中国航空工业集团公司科学技术委员会 | 345.01 | 北京市朝阳区 | 其他未列明专业技术服务协会 |
| 59 | 中国航空工业集团公司人力资源中心 | 35.00 | 北京市东城区 | 其他人力资源服务 |
| 60 | 中国航空学会 | 10.00 | 北京市朝阳区 | 专业性团体 |
| 61 | 中国航空工业集团（香港）有限公司 | 8.11 | 北京市朝阳区 | 投资与资产管理 |
| 62 | 中国航空工业集团公司基础技术研究院 | - | 北京市朝阳区 | 工程和技术研究和试验发展 |
（二）控股股东所控制的核心企业
截至本报告书签署日，收购人控股股东中航国际所控制的核心企业及其主营业务的情况如下所示：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例注 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 1 | 中国航空技术上海有限公司 | 100% | 40,100.00 | 贸易代理、物业经营 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例注 | 注册资本 （万元） | 主营业务 |
| 2 | 中航国际仿真科技服务有限公司 | 60% | 10,000.00 | 航空模拟器制造 |
| 3 | 中航国际贸易（福建）有限公司 | 100% | 5,000.00 | 医疗器械贸易与代理 |
| 4 | 中航技房地产开发有限公司 | 100% | 2,000.00 | 房地产开发经营 |
| 5 | 维城投资（香港）有限公司 | 100% | 17,693.10 | 房地产开发经营 |
| 6 | 中航金网（北京）电子商务有限公司 | 90% | 5182.92 | 航空工业集采信息平台建设、信息技术服务 |
| 7 | 九江云岭房地产开发有限公司 | 80% | 5,000.00 | 房地产开发经营 |
| 8 | 北京凯迪克投资管理有限公司 | 100% | 1,000.00 | 投资管理 |
| 9 | 中航国际地产（肯尼亚）有限公司 | 100% | 6.77 | 房地产开发经营 |
| 10 | 中航国际新英国公司 | 100% | 487.97 | 新能源项目开发 |
| 11 | 中航国际法国公司 | 100% | 499.06 | 贸易经济与代理 |
| 12 | 中航国际德国贸易开发公司 | 100% | 814.13 | 贸易经济与代理 |
| 13 | 中航国际美国公司 | 100% | 12,303.39 | 物业经营 |
| 14 | 中航国际供应链科技有限公司 | 100% | 189,614.63 | 航空工业供应链管理服务、国际航空产品转包生产 |
| 15 | 中航国际成套设备有限公司 | 100% | 21,000.00 | 成套设备出口 |
| 16 | 中航国际矿产资源有限公司 | 80% | 20,000.00 | 钢铁原料及产品贸易与代理 |
| 17 | 中航国际钢铁贸易有限公司 | 85% | 9,800.00 | 钢铁原料及产品贸易与代理 |
| 18 | 中航技投资有限责任公司 | 100% | 10,000.00 | 投资与资产管理 |
| 19 | 中航技进出口有限责任公司 | 50% | 140,000.00 | 航空器进出口 |
| 20 | 中航瑞赛中小城市建设发展有限公司 | 70% | 30,000.00 | 房地产开发经营 |
| 21 | 中航里城（香港）有限公司 | 80% | 7,917.70 | 房地产开发经营 |
| 22 | 珠海振业供应链有限公司 | 100% | 13,000.00 | 航空标准件供应链管理服务 |
| 23 | 中航国际控股（珠海）有限公司 | 100% | 79,000.00 | 物业经营 |
| 24 | 中航国际煤炭物流有限公司 | 100% | 19,500.00 | 煤炭贸易与代理 |
| 25 | 中航国际（香港）集团有限公司 | 100% | 26,288.00 | 贸易经济与代理，投资管理 |
| 26 | 中航国际投资有限公司 | 100% | 50,000.00 | 投资与资产管理 |
| 27 | 中航国际航空发展（香港）有限公司 | 100% | 1,226.90 | 贸易经济与代理 |
| 28 | 中国航空技术深圳有限公司 | 100% | 100,000.00 | 先进制造业、海外公共事业、服务与贸易业等 |
| 29 | 中航国际控股有限公司 | 100% | 116,616.20 | 先进制造业、海外公共事业等 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股
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（三）收购人主要下属公司
截至本报告书签署日，收购人暂无下属公司。
四、收购人业务发展及简要财务情况
（一）主营业务发展情况
收购人为2021年11月11日注册成立的企业，暂未开展业务。收购人未来将承接实际控制人航空工业集团及控股股东中航国际发展先进制造业和高端生产服务业、构建“军民融合、产业融合”发展模式的战略定位，聚焦航空业务、先进制造业、海外公共事业、服务与贸易四大业务，成为中国航空工业服务航空、开拓国际市场、发展相关产业、践行“一带一路”倡议和军民融合战略的先行者。
（二）最近三年的简要财务情况
收购人为新设立企业，暂无最近三年的财务数据；收购人控股股东为中航国际，中航国际最近三年主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年12月31日 | 2019年12月31日 | 2018年12月31日 |
| 资产总计 | 23,387,129.11 | 22,775,410.54 | 23,388,189.17 |
| 负债合计 | 16,361,422.44 | 16,333,189.60 | 16,863,340.47 |
| 股东权益 | 7,025,706.67 | 6,442,220.94 | 6,524,848.70 |
| 归属于母公司股东权益 | 3,429,554.78 | 3,186,596.41 | 3,168,213.31 |
| 资产负债率 | 69.96% | 71.71% | 72.10% |
| 利润表项目 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 16,003,717.66 | 16,674,054.26 | 16,073,023.84 |
| 利润总额 | 381,297.09 | 414,769.94 | 403,522.11 |
| 净利润 | 240,236.21 | 233,708.38 | 222,330.70 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 68,088.20 | 30,972.40 | 24,437.01 |
五、收购人主要负责人的基本情况
截至本报告书签署之日，收购人主要负责人的基本情况如下：
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| 姓名 | 曾用名 | 性别 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其它国家或地区的居留权 |
| 赖伟宣 | 无 | 男 | 执行董事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 郑强 | 无 | 男 | 监事 | 中国 | 中国 | 否 |
| 由镭 | 无 | 男 | 总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李其峰 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 陈宏良 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 傅方兴 | 无 | 男 | 总会计师 | 中国 | 中国 | 否 |
| 黄勇峰 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
| 李斌 | 无 | 男 | 副总经理 | 中国 | 中国 | 否 |
六、收购人及其主要负责人最近五年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项最近五年之内，中航国际实业未受到过重大行政处罚、刑事处罚（与证券市场明显无关的除外），不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。收购人董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
七、收购人及其实际控制人、控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（一）收购人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
（二）收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况及持有金融机构5%以上股份的情况
1、收购人实际控制人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除天虹股份外，收购人实际控制人航空工业集团直接及通过子公司间接持有境内、境外其他上市公司5%以上股份的情况如下：
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| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（元） | 主营业务 | 持股比例（%）注 |
| 1 | 飞亚达精密科技股份有限公司 | 000026.SZ/ 200026.SZ | 426,051,015 | 主营手表品牌管理及名表零售业务 | 38.23 |
| 2 | 天马微电子股份有限公司 | 000050.SZ | 2,457,747,661 | 显示器（LCD）及显示模块（LCM）业务 | 27.65 |
| 3 | 中航西安飞机工业集团股份有限公司 | 000768.SZ | 2,768,645,071 | 飞机制造 | 55.27 |
| 4 | 中航工业机电系统股份有限公司 | 002013.SZ | 3,884,824,789 | 航空机电产品制造 | 54.93 |
| 5 | 中航光电科技股份有限公司 | 002179.SZ | 1,099,945,053 | 连接器业务 | 44.07 |
| 6 | 四川成飞集成科技股份有限公司 | 002190.SZ | 358,729,343 | 汽车模具及航空工装模具 | 54.21 |
| 7 | 深南电路股份有限公司 | 002916.SZ | 489,315,846 | PCB等电子互联业务 | 67.05 |
| 8 | 中航电测仪器股份有限公司 | 300114.SZ | 590,760,499 | 军民用测量和控制产品业务 | 58.10 |
| 9 | 中航直升机股份有限公司 | 600038.SH | 589,476,716 | 直升机制造 | 51.24 |
| 10 | 江西洪都航空工业股份有限公司 | 600316.SH | 717,114,512 | 教练机及防务产品制造 | 47.59 |
| 11 | 中航航空电子系统股份有限公司 | 600372.SH | 1,928,214,265 | 航空电子系统 | 66.17 |
| 12 | 贵州贵航汽车零部件股份有限公司 | 600523.SH | 404,311,320 | 汽车、摩托车零部件制造及销售 | 46.29 |
| 13 | 中航工业产融控股股份有限公司 | 600705.SH | 8,919,974,627 | 证券、租赁、期货、财务公司等金融业务和财务性实业股权投资 | 47.05 |
| 14 | 中航沈飞股份有限公司 | 600760.SH | 1,960,544,999 | 飞机制造 | 73.11 |
| 15 | 中航重机股份有限公司 | 600765.SH | 1,051,638,636 | 航空零部件锻造及铸造 | 37.04 |
| 16 | 中航航空高科技股份有限公司 | 600862.SH | 1,393,049,107 | 新材料研发生产、高端智能装备研发制造 | 46.27 |
| 17 | 宝胜科技创新股份有限公司 | 600973.SH | 1,371,366,248 | 电力电缆、控制和仪表线缆等 | 39.78 |
| 18 | 合肥江航飞机装备股份有限公司 | 688586.SH | 403,744,467 | 特种制冷设备 | 56.16 |
| 19 | 大陆航空科技控股有限公司 | 0232.HK | 9,303,374,783 | 航空技术相关业务 | 46.40 |
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| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（元） | 主营业务 | 持股比例（%）注 |
| 20 | 耐世特汽车系统集团有限公司 | 1316.HK | 2,507,544,833 | 汽车转向及动力传动装置 | 67.00 |
| 21 | 中国航空科技工业股份有限公司 | 02357.HK | 7,711,332,200 | 飞机及零部件制造 | 56.04 |
| 22 | KHD Humboldt Wedag International AG | KWG:GR | 49,703,573 | 为水泥行业提供整套工业设备和服务 | 89.02 |
| 23 | FACC AG | FACC | 45,790,000 | 从事航空航天和国防工业，专业生产飞机零部件 | 55.45 |
| 24 | 中航富士达科技股份有限公司 | 835640.BJ | 187,728,000 | 连接器业务 | 46.64 |
| 25 | 招商局积余产业运营服务股份有限公司 | 001914.SZ | 1,060,346,060 | 地产开发、物业经营与管理、酒店经营与管理 | 11.32 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股。
除上述披露的公司以外，截至本报告书签署日，收购人实际控制人航空工业集团不存在在境内、境外拥有其他上市公司股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况。
2、收购人实际控制人持股5%以上的金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人实际控制人航空工业集团直接及通过子公司间接持股5%以上的金融机构简要情况如下：
| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例（%）注 |
| 1 | 中航安盟财产保险有限公司 | 110,000.00 | 财产保险 | 50.00 |
| 2 | 中航证券有限公司 | 363,357.26 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有 关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务 | 100.00 |
| 3 | 中航工业集团财务有限责任公司 | 250,000.00 | 吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；办理成员 单位之间的委托贷款及委托投资业务 | 100.00 |
| 4 | 中航信托股份有限公司 | 646,613.23 | 资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托其他财产或财产权信托 | 82.73 |
| 5 | 中航期货有限公司 | 28,000.00 | 商品期货经纪、金融期货经纪业务 | 100.00 |
| 6 | 中航国际租赁有限公司 | 997,846.79 | 飞机与运输设备类资产的融资租赁及经 | 99.51 |
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| 序号 | 金融机构名称 | 注册资本 （万元） | 主营业务 | 持股比例（%）注 |
| 营性租赁业务 |
注：持股比例包括直接持股及间接持股
（三）收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况
1、收购人控股股东在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况截至本报告书签署日， 除天虹股份外，收购人控股股东中航国际直接及通过子公司间接持有境内、 境外其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
| 序号 | 上市公司名称 | 证券代码 | 注册资本（元） | 主营业务 | 持股比例（%）注 |
| 1 | 飞亚达精密科技股份有限公司 | 000026.SZ/ 200026.SZ | 426,051,015 | 从事世界名表零售和自有品牌钟表的研发、设计、制造和销售业务 | 38.23 |
| 2 | 天马微电子股份有限公司 | 000050.SZ | 2,457,747,661 | 显示器（LCD）及显示模块（LCM）业务 | 27.65 |
| 3 | 深南电路股份有限公司 | 002916.SZ | 489,315,846 | PCB等电子互联业务 | 67.05 |
| 4 | 大陆航空科技控股有限公司 | 0232.HK | 9,303,374,783 | 航空技术相关业务 | 46.40 |
| 5 | KHD Humboldt Wedag International AG | KWG:GR | 49,703,573 | 为水泥行业提供整套工业设备和服务 | 89.02 |
| 6 | 招商局积余产业运营服务股份有限公司 | 001914.SZ | 1,060,346,060 | 地产开发、物业经营与管理、酒店经营与管理 | 11.32 |
2、收购人控股股东持股 5%以上的金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人控股股东中航国际不存在直接或通过子公司间接持股 5%以上金融机构的情况。
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第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购目的
为融入深圳“双区”建设，进一步优化管理结构，提升企业运营效率，中航国际计划将直接或间接持有的优质股权和资产注入在深圳新设的全资子公司中航国际实业。经中航国际总办会审议、中航国际深圳与中航国际实业股东决定，中航国际深圳与中航国际实业签署《股份转让协议》，中航国际深圳拟将所持有的520,885,500股天虹数科商业股份有限公司股份（占天虹股份总股本的43.40%），以非公开协议转让方式转让给中航国际全资子公司中航国际实业。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟收购的上市公司股份外，并无在未来12个月内继续增持上市公司股票或处置其已拥有权益的股份的计划。
三、本次收购所履行的相关程序
（一）本收购次已履行的相关程序
2021年10月11日，中航国际2021年第23次总经理办公会审议通过本次股份协议转让方案。
2021年10月26日，本次交易的转让方中航国际深圳的唯一股东中航国际作出股东决定书，批准本次交易。
2021年11月15日，本次交易的受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作出股东决定，批准本次交易。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
本次股份协议转让尚待取得中国航空工业集团有限公司的审批同意。
1-2-17
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的情况
本次收购前，天虹股份的控股股东为中航国际深圳。中航国际通过中航国际深圳间接持有天虹股份520,885,500股股份，占天虹股份总股本的43.40%。上市公司的股权控制关系如下图所示：
根据2013年9月23日中航国际、中航国际深圳与五龙贸易有限公司签订的《关于天虹商场股份有限公司之契约》以及中航国际出具的《授权书》，五龙贸易有限公司将其所持天虹股份9,602.4万股股份投票权授予中航国际，中航国际已将上述股份投票权指定由中航国际深圳在其为天虹股份股东期间行使。根据天虹股份2017年度股东大会通过的《公司2017年度利润分配预案》，天虹股份以资本公积金向全体股东每10股转增5股，上述股份目前为144,036,000股，占天虹股份总股本的12.00%。
本次转让完成后，天虹股份的控股股东将变更为中航国际实业。中航国际仍间接持有天虹股份520,885,500股股份，占天虹股份总股本的43.40%。上市公司的股权控制关系如下图所示：
91.14%
中国航空工业集团有限
公司
中国航空工业集团有限
公司中国航空技术深圳有限
公司
中国航空技术深圳有限
公司中国航空技术国际控股
有限公司
中国航空技术国际控股
有限公司天虹数科商业股份有限
公司
天虹数科商业股份有限
公司中航国际实业控股有限
公司
中航国际实业控股有限
公司100%
100%100%
100%
43.40%
1-2-18
本次收购完成后，中航国际深圳不再是天虹股份股东，中航国际根据《关于天虹商场股份有限公司之契约》及《授权书》授予中航国际深圳的天虹股份144,036,000股股份投票权自动失效。根据中航国际于2021年11月22日出具的《授权书》，中航国际已将前述股份投票权指定由中航国际实业在其为天虹股份股东期间行使。上述股份仍占天虹股份总股本的12.00%。
本次收购双方控股股东均为中航国际，实际控制人均为航空工业集团。本次收购前后，天虹股份实际控制人未发生变化。根据《上市公司收购管理办法》，中航国际实业可以免于以要约方式增持股份。
二、本次收购所涉及交易协议的情况
（一）协议主体及签订时间
2021年11月22日，收购人与中航国际深圳（以下简称“协议双方”）签署了中国航空技术深圳有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天虹数科商业股份有限公司之《股份转让协议》。同时，2021年11月22日，中航国际出具《授权书》：“在中航国际实业为天虹股份股东期间（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准），我司同意将上述天虹股份14403.6万股股份（含分拆、合并、转增、送股等）对应的股东决策、投票权指定由中航国际实业行使。”
91.14%
中国航空工业集团有
限公司
中国航空工业集团有
限公司中国航空技术深圳有限
公司
中国航空技术深圳有限
公司中国航空技术国际控股有限公司
中国航空技术国际控股有限公司天虹数科商业股份有限
公司
天虹数科商业股份有限
公司中航国际实业控股有限
公司
中航国际实业控股有限
公司100%
| 100% | 100% |
1-2-19
（二）协议的主要内容
1、协议主体及事项
中航国际深圳同意将其持有的天虹股份520,885,500股股份（占天虹股份总股本的43.40%）转让给中航国际实业，中航国际实业同意受让中航国际深圳持有的天虹股份的520,885,500股股份。
2、 标的股份转让
（1）截至本协议签署日，中航国际深圳直接持有天虹股份520,885,500股非限售流通A股，占天虹股份总股本的43.40%。中航国际深圳同意根据本协议约定的条款和条件，向中航国际实业转让其所持有的天虹股份520,885,500股非限售流通A股，占天虹股份总股本的43.40%，中航国际实业同意按照本协议约定的条款和条件受让中航国际深圳转让的标的股份。标的股份在本次交易交割完成日后已享有的一切附随的权利，包括在本协议股份交割日之后，标的股份产生的任何股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并过户到中航国际实业名下。中航国际实业无需为此支付额外的任何款项。
（2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，天虹股份如有送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整即转让标的股份包含该等新增股份。
3、转让价格及支付
（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转让系为实施国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此减少的，因此股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、合理的市盈率等因素合理确定。协议双方确认，本次股份转让以天虹股份截至2020年12月31日经审计归母净资产值6,693,800,191.40元为基础确定转让价格，中航国际深圳持有天虹股份520,885,500股股份，转让价格合计为2,904,860,001元（以最终经国资管理部门批准数字为准）。
1-2-20
（2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，天虹股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定作相应调整。
（3）协议双方确认，中航国际实业应在本协议签署之日起5个工作日内将股份转让价款的30%作为保证金支付至中航国际深圳指定的银行账户。其余价款，中航国际实业应在股份过户前支付至中航国际深圳指定的银行账户。
4、交割
（1）中航国际深圳收到标的股份全部转让价款之日起30个工作日内，协议双方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续，将标的股份过户至中航国际实业名下。标的股份过户手续完成即本次交易交割完成。
（2）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。
（3）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈利或亏损由中航国际实业享有或承担。
5、职工安置及债权债务处理
（1）本次交易标的为天虹股份的股份，不涉及标的公司的职工安置事项。本次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。
（2）本次交易标的为天虹股份的股份，不涉及标的公司债权债务转移或处置事项。本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。
6、生效、变更和解除
（1）本协议自中航国际深圳及中航国际实业法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章后成立，待中国航空工业集团有限公司批准本次交易后生效。
（2）本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方可生效。
1-2-21
三、已履行及尚需履行的批准程序
关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书“第三节 收购决定及收购目的”之“三、本次收购所履行的相关程序”。
四、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制及特殊安排情况
截至本报告书签署之日，本次收购涉及的中航国际深圳持有的上市公司520,885,500股股份为无限售流通股，不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结。本次股份转让不存在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方也无就股份表决权的行使存在其他安排的情形。
1-2-22
第五节 资金来源
本次收购，中航国际实业资金主要来源于自有资金及向股东中航国际申请借款，股东借款金额不超过27亿元，免息无担保，期限不超过2023年12月31日。除上述情况外，收购资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形。
1-2-23
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变或对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组的计划。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整的计划或建议。收购人与上市公司的其他股东之间未就上市公司董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
四、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署之日，收购人暂无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。
五、员工聘用重大变动计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、上市公司分红政策重大变化
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。
1-2-24
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中航国际实业控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：赖伟宣
2021年11月22日
（本页无正文，为《天虹数科商业股份有限公司收购报告书摘要》之签字盖章页）
中航国际实业控股有限公司（公章）
法定代表人（或授权代表）：赖伟宣
2021年11月22日