安信证券股份有限公司
关于宁波中大力德智能传动股份有限公司
公开发行可转换公司债券
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
二〇二一年十一月
安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]2108号文核准，宁波中大力德智能传动股份有限公司（以下简称“中大力德”、“公司”或“发行人”）公开发行2.70亿元可转换公司债券。发行人已于2021年10月22日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登可转换公司债券募集说明书及摘要，于2021年10月26日发行，于2021年11月1日发行完成，发行人已承诺在本次发行完成后将尽快办理可转换公司债券上市手续。
安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”、“保荐机构”或“主承销商”）作为中大力德可转换公司债券的保荐机构，认为中大力德申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定。安信证券推荐中大力德可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 宁波中大力德智能传动股份有限公司 |
| 英文名称 | Ningbo ZhongDa Leader Intelligent Transmission Co., Ltd. |
| 注册资本 | 8,000万元 |
| 住所 | 浙江省宁波市慈溪市新兴产业集群区宗汉街道新兴一路185号 |
| 法定代表人 | 岑国建 |
| 设立日期 | 前身中大有限成立于2006年8月28日，于2015年10月9日整体变更设立股份公司 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 中大力德 |
| 股票代码 | 002896.SZ |
| 邮政编码 | 315301 |
| 电话 | 0574-63537088 |
| 传真 | 0574-63537088 |
| 电子信箱 | china@zd-motor.com |
| 公司网址 | www.zd-motor.com |
| 经营范围 | 减速电机、减速器、电机、电机驱动器、机器人控制器、工业机器人、通用及专用设备、机床及其相关零部件、各种主机专用轴承、五金工具、模具制造、加工、销售;自营和代理各类货物和技术的进出口，但国家限定或禁止的除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）发行人设立情况及其股权结构
1、发行人设立及首次公开发行并上市情况
公司前身为宁波中大力德传动设备有限公司，成立于2006年8月28日。2015年7月6日，中大有限召开董事会，同意中大有限整体变更设立为股份有限公司。2015年7月8日，各发起人签署了《发起人协议》。2015年9月7日，公司取得了宁波市商务委员会《关于同意合资企业宁波中大力德传动设备有限公司变更为股份有限公司的批复》（甬商务资管函[2015]38号）。根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中汇所”）出具的《审计报告》（中汇会审[2015]2878号），中大有限以2015年3月31日经审计账面净资产193,582,808.75元为基础，折合为公司股份5,700万股，余额计入资本公积。2015年10月9日，公司取得了宁波市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码913302007900592330）。
经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波中大力德智能传动股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1488号）核准，公司于2017年8月向社会公开发行了人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价为每股人民币11.75元。本次公开发行后，公司总股本为8,000万股。
3、发行人股本结构
截至2021年6月30日，公司股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
| 一、有限售条件的流通股 | - | - |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国有法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | - | - |
| 其中：境内非国有法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | - | - |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件的流通股 | 104,000,000 | 100.00 |
| 1、人民币普通股 | 104,000,000 | 100.00 |
| 2、境内上市的外资股 | - | - |
| 3、境外上市的外资股 | - | - |
| 4、其他 | - | - |
| 三、普通股股份总数 | 104,000,000 | 100.00 |
截至2021年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股比例（%） | 持股数量（股） | 股份限售数量（股） |
| 1 | 中大投资 | 境内非国有法人 | 27.79 | 28,899,000 | - |
| 2 | 中大香港 | 境外法人 | 25.65 | 26,676,000 | - |
| 3 | 德立投资 | 境内非国有法人 | 2.25 | 2,340,000 | - |
| 4 | 德正投资 | 境内非国有法人 | 1.50 | 1,560,000 | - |
| 5 | 芸芸投资 | 境内非国有法人 | 0.63 | 652,730 | - |
| 6 | 邬凌云 | 境内自然人 | 0.63 | 652,210 | - |
| 7 | 周伟丽 | 境内自然人 | 0.56 | 584,990 | - |
| 8 | 工商银行股份有限公司－富国稳健增强债券型证券投资基金 | 其他 | 0.53 | 556,139 | - |
| 9 | 金华市裕恒资本管理有限责任公司－裕恒资本双龙一号私募证券投资基金 | 其他 | 0.52 | 538,810 | - |
| 10 | 林新 | 境内自然人 | 0.50 | 521,950 | - |
| 合 计 | 60.56 | 62,981,829 | - | ||
截至本上市保荐书签署日，公司控股股东中大投资合计质押其所持有中大力德23,259,972股股份，占公司总股本的22.37%；控股股东的一致行动人中大香港合计质押其所持有的中大力德9,500,000股股份,占公司总股本的9.13%；中大投资及其一致行动人合计质押其所持有中大力德32,759,972股股份，占公司总股本的31.50%。公司控股股东质押股票主要系为本次公开发行可转换公司债券提供担保。
（三）发行人的主营业务情况
1、主营业务情况
公司是从事机械传动与控制应用领域关键零部件的研发、生产、销售和服务的高新技术企业，主要产品包括精密减速器、传动行星减速器、各类小型及微型减速电机等，为各类机械设备提供安全、高效、精密的动力传动与控制应用解决方案。公司所处行业属于国家产业政策鼓励的先进制造领域，产品广泛应用于工业机器人、智能物流、新能源、工作母机等领域以及食品、包装、纺织、电子、医疗等专用机械设备。
2、公司的竞争优势
（1）自主研发优势
公司拥有减速器、电机、驱动器一体化业务平台，产品覆盖了动力传动与控制应用主要领域。公司在各个细分领域深入研究的同时，通过整合各平台优势，构建全产品系列，并不断进行产品结构升级，顺应行业一体化、集成创新的发展趋势。
驱动器、电机、减速器是结合了电力电子、软件著作、电气制造、精密机械制造、材料科学等多学科、多技术领域的产品，培育一个全面的开发和生产技术平台十分不易。通过多年积累，公司已掌握先进的小模数齿轮硬齿面加工技术、减速电机集成及检测技术、精密行星减速器加工技术、摆线减速器加工技术等，产品性能处于国内领先水平。
公司多年来坚持技术创新，不断改进和优化产品性能，实现产品结构升级：
2008年，研发出无刷直流减速电机和伺服用精密行星减速器；2014年，公司控股子公司甬威智能开发出电机驱动器；2015年，滚筒电机和RV减速器取得技术突破应用于智能物流和工业关节机器人；2017年，公司“机器人精密摆线针轮减速器”中标国家工业强基工程。公司结合国内市场客户的个性化需求，不断升级减速电机集成与检测技术、精密传动与控制技术，逐步形成了减速器、电机、驱动器一体化系统。公司开发的各种高性能、低成本的动力传动与控制应用解决方案，充分体现了公司的持续创新能力。
在注重新产品、新技术研发的同时，公司还十分重视自主知识产权的保护。
公司拥有100项专利，主导和参与了7项国家和行业标准的制定。
（2）精密制造和质量管理优势
对于精密减速器、电机、驱动器制造企业而言，加工能力是设计研发能否实现的基础，也是衡量企业综合竞争力的重要因素。公司从日本、德国、美国进口大量精密加工设备和检测设备，有效提高了加工精度、生产效率以及生产线的智能化、自动化水平，为产品研发与确保产品质量奠定了坚实的基础。
在多年的生产过程中，公司积累了丰富的精密制造生产线优化设计、使用、调试和维护经验，对于机械加工过程中的工装夹具、刀具、工位器具等进行严格管控，掌握了一系列先进的工艺路线、工艺参数和过程控制措施，逐步建立了完善的产品质量管控体系，形成了规模化的精密制造能力。公司是行业内较早通过ISO9001质量体系认证的企业之一，公司产品根据市场及客户需要通过了CE、RoHS、UL、3C产品认证。本项目产品均为高精密、高技术含量零部件，生产工艺和流程复杂，公司在精密制造方面的技术工艺、经验积累以及质量管理体系具有较强的可复制性，可确保项目在生产制造环节的顺利实施。
（3）产品种类齐全优势
通过不断技术创新和产品升级，公司产品已从最初的直流电机发展为减速器、减速电机、驱动器一体化的完整产品线，产品可应用于工业机器人、太阳能光伏跟踪系统、电动叉车、AGV无人搬运车、自动分拣系统、服务机器人等高端领域。
目前公司拥有小型交流减速电机、微型交流减速电机、微型有刷直流减速电机、微型无刷直流减速电机、锥齿轮减速电机、滚筒电机、精密减速器、传动行星减速器、RV减速器、谐波减速器、伺服电机、伺服及无刷驱动器等产品系列，细分产品已达上千种。公司不仅能满足客户对标准化产品的需求，而且能根据客户的个性化要求，定制生产规格、型号不同的产品。公司齐全的产品系列，完备的产品结构，能够为客户提供一站式服务。对公司来说，实现了对具有多种产品需求客户的资源共享，拓展了销售渠道，增加了客户粘性。
公司的高端产品价格与国外同类产品相比有较强性价比优势，在国内市场起到了逐步替代进口产品的作用。
（4）营销网络及服务优势
根据公司产品特点、技术工艺特点及客户分布的地域特点，公司选择了“直销+经销”的营销模式，覆盖了华南、华东、华北及东北等下游客户较为集中的区域，并在欧美、日本、东南亚等国家和地区初步建立经销商网络，及时了解客户需求，为客户提供贴身服务，达到快速响应的效果。
公司拥有一支行业经验丰富的销售团队，在各区域配备销售人员，建立从市场调研、产品推广、客户管理、销售管理到客户服务的多维度销售网络体系。公司骨干销售人员具有研发背景，可引导客户的技术需求并为其提供解决方案，为客户提供及时、深入的专业技术服务与支持。
公司与经销商互利共赢，结成了长期战略合作伙伴关系，公司经销网络较为稳定，有利于深耕行业和区域市场，带动经销商共同成长。
（四）发行人主要财务数据和财务指标
1、发行人最近三年及一期财务报表的主要数据
（1）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 资产总计 | 119,501.45 | 108,231.38 | 101,684.06 | 93,666.05 |
| 负债总计 | 49,052.55 | 38,925.96 | 38,621.77 | 34,657.43 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 70,432.73 | 69,295.92 | 63,072.73 | 59,022.05 |
| 所有者权益合计 | 70,448.90 | 69,305.41 | 63,062.29 | 59,008.63 |
（2）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 49,251.83 | 76,057.33 | 67,618.99 | 59,905.15 |
| 营业成本 | 36,833.53 | 55,613.51 | 48,217.05 | 41,898.45 |
| 营业利润 | 4,887.63 | 8,079.56 | 5,807.37 | 7,290.08 |
| 利润总额 | 4,839.25 | 7,999.21 | 5,878.59 | 8,346.59 |
| 净利润 | 4,343.48 | 7,043.12 | 5,253.66 | 7,282.97 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 4,336.81 | 7,023.19 | 5,250.68 | 7,287.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 4,053.02 | 5,883.26 | 4,642.44 | 5,789.86 |
（3）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 5,323.56 | 19,603.27 | 9,947.08 | 10,934.31 |
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -8,351.56 | -8,331.71 | -15,441.00 | -7,057.31 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -1,600.99 | -7,281.77 | 1,326.76 | 63.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,713.91 | 3,841.62 | -4,206.78 | 4,001.84 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 4,832.20 | 9,546.11 | 5,704.49 | 9,911.27 |
2、发行人最近三年及一期非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年 | 2019年 | 2018年 |
| 非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 | -49.94 | 0.32 | 120.42 | -3.28 |
| 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） | 501.80 | 1,054.17 | 573.07 | 1,290.73 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | - | - | 472.40 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -48.38 | -76.77 | 71.22 | -4.99 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | - | 468.46 | - | - |
| 小计 | 403.48 | 1,446.17 | 764.71 | 1,754.86 |
| 减：所得税费用（所得税费用减少以“-”表示） | 119.68 | 303.93 | 156.48 | 257.09 |
| 少数股东损益 | - | 2.31 | - | - |
| 归属于母公司股东的非经常性损益净额 | 283.80 | 1,139.93 | 608.24 | 1,497.77 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,336.81 | 7,023.19 | 5,250.68 | 7,287.62 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,053.02 | 5,883.26 | 4,642.44 | 5,789.86 |
| 非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比重 | 6.54 | 16.23 | 11.58 | 20.55 |
注：非经常性损益占净利润的比重=归属于母公司股东的非经常性损益净额/归属于母公司股东的净利润。
3、发行人最近三年及一期的主要财务指标
| 财务指标 | 2021年 6月30日 /2021年1-6月 | 2020年 12月31日 /2020年 | 2019年 12月31日 /2019年 | 2018年 12月31日 /2018年 |
| 流动比率（倍） | 1.37 | 1.56 | 1.40 | 1.43 |
| 速动比率（倍） | 0.76 | 0.90 | 0.78 | 0.76 |
| 资产负债率（母公司） | 39.96 | 33.83 | 35.70 | 34.37 |
| 资产负债率（合并） | 41.05 | 35.97 | 37.98 | 37.00 |
| 应收账款周转率（次） | 3.48 | 6.87 | 6.46 | 7.67 |
| 存货周转率（次） | 1.59 | 2.64 | 2.28 | 2.30 |
| 每股经营活动现金流量 | 0.51 | 2.45 | 1.24 | 1.37 |
| 每股净现金流量 | -0.45 | 0.48 | -0.53 | 0.50 |
| 研发费用占营业收入的比重（%） | 5.57 | 5.11 | 4.95 | 4.51 |
注：上述财务指标，若无特别说明，均以合并口径计算。2021年1-6月数据未年化。
上述主要财务指标计算方法如下：
（1）流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
（2）速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%
（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均账面价值
（6）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均账面价值
（7）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末股本
（8）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末股本
（9）研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入
4、最近三年及一期的净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（证监会公告[2010]2号）的规定，公司最近三年及一期的净资产收益率和每股收益如下表所示：
| 项目 | 报告期 | 加权平均 净资产收益率 | 每股收益（元/股） | |
| 基本 | 稀释 | |||
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 2021年1-6月 | 6.16% | 0.52 | 0.52 |
| 2020年 | 10.62% | 0.88 | 0.88 | |
| 2019年 | 8.62% | 0.66 | 0.66 | |
| 2018年 | 13.02% | 0.91 | 0.91 | |
| 扣除非经常性损益后归属公司普通股股东的净利润 | 2021年1-6月 | 5.76% | 0.48 | 0.48 |
| 2020年 | 8.90% | 0.74 | 0.74 | |
| 2019年 | 7.62% | 0.58 | 0.58 | |
| 2018年 | 10.34% | 0.72 | 0.72 | |
注1：加权平均净资产收益率的计算公式如下：加权平均净资产收益率=P/（E
＋NP÷2＋E
i
×M
i
÷M
–E
j
×M
j
÷M
±E
k
×M
k
÷M
）其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E
为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；E
j
为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M
为报告期月份数；M
i
为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；M
j
为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；M
k为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
注2：基本每股收益=P
÷S，S=S
＋S
＋Si×Mi÷M
–Sj×Mj÷M
-Sk
其中：P
为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S
为期初股份总数；S
为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；S
i
为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；S
j为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M
为报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；M
j
为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
二、申请上市的可转换公司债券发行情况
| 发行债券的类型 | 可转换公司债券 |
| 发行数量 | 2,700,000张 |
| 证券面值 | 100元/张 |
| 发行价格 | 按票面金额平价发行 |
| 募集资金总额 | 27,000万元 |
| 债券期限 | 6年 |
| 发行方式 | 本次可转债向公司原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。认购不足2.70亿元的余额由主承销商包销。 |
| 配售比例 | 原股东优先配售1,321,696张，占本次发行总量的48.95%；网上一般社会公众投资者最终缴款认购的数量为1,359,369张，占本次发行总量的50.35%；主承销商包销的可转债数量为18,935张，占本次发行总量的0.70%。 |
三、保荐机构对发行人可转换公司债券上市合规性的说明
（一）本次上市的批准与授权
1、本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2021年1月11日召开的公司第二届董事会第十一次会议、2021年2月5日召开的公司第二届董事会第十二次会议审议通过，并经公司2021年1月28日召开的2021年第一次临时股东大会、2021年3月2日召开的2021年第二次临时股东大会批准。
2、2021年6月21日，公司获得中国证监会核发的《关于核准宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕2108号），批文有效期12个月。
3、2021年10月22日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了本次可转换债券上市的议案。
4、公司本次可转债上市已取得深圳证券交易所深证上〔2021〕1143号文件同意。
（二）本次上市的主体资格
1、发行人系依法设立并存续的股份有限公司，公司具有本次可转换公司债
券上市资格。
2、安信证券经核查后认为，发行人依法有效存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程需要终止的情形。
（三）本次上市的实质条件
发行人符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、可转换公司债券的期限为一年以上；
2、可转换公司债券实际发行额不少于人民币5,000万元；
3、申请可转换公司债券上市时仍符合法定的可转换公司债券发行条件。
发行人已于2021年10月28日在深交所指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了公司2021年第三季度报告，公司目前的经营业绩和盈利能力较好，实际运营状况和财务状况正常，仍然符合可转债发行条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，截至本上市保荐书出具日，发行人控股股东宁波中大力德投资有限公司（以下简称“中大投资”）所持有的上市公司股份累计被质押的数量为23,259,972股，占公司总股本的比例为22.37%；发行人控股股东一致行动人中大（香港）投资有限公司（以下简称“中大香港”）所持有的上市公司股份累计被质押的数量为9,500,000股，占公司总股本的比例为9.13%，具体明细如下：
| 序号 | 质押人 | 质权人 | 质押数量 | 质押起始日 | 质押到期日 | 质押用途 |
| 1 | 中大投资 | 中国农业银行股份有限公司慈溪分行 | 2,600,000 | 2019年9月17日 | 办理解除质押登记手续之日 | 融资 |
| 2 | 安信证券 | 20,659,972 | 2021年10月18日 | 办理解除质押登记手续之日 | 为公司发行可转债提供质押担保 | |
| 3 | 中大香港 | 中国农业银行股份有限公司慈溪分行 | 9,500,000 | 2021年10月19日 | 办理解除质押登记手续之日 | 融资 |
保荐机构认为，上述股票质押融资或股票质押担保情形不会影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责。
保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制保荐机构或其控股股东、实际控制人股份的情形；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；
5、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。
五、保荐机构对发行人可转换公司债券风险因素的说明
（一）市场风险
1、下游行业发展不及预期导致的业绩下滑风险
减速器、减速电机广泛应用于各类机械设备制造等基础工业、高端装备行业，因此其需求与国民经济的景气程度有较强的相关性。近年来，随着我国经济稳定发展，减速器市场规模持续增长，成为中国机械基础零部件中规模最大的行业之一；同时，国家制定一系列的规划、行动计划或者具体的政策措施加快建设制造强国，高端装备制造等战略性新兴产业在政策支持下成为推动经济加速回暖的重要因素。在此背景下，机械设备制造业转型升级，精密减速器、减速电机国产化需求不断提升，为国内减速器、减速电机制造企业带来了广阔的市场空间。但若未来国内外宏观经济环境发生变化，下游行业投资放缓，将可能影响减速器、减速电机行业的发展环境和市场需求，从而给公司的经营业绩和盈利能力带来不利影响，将有可能导致公司经营业绩下滑。
2、市场竞争加剧风险
作为减速器和减速电机产品供应商，本行业下游客户对产品的质量与稳定性要求较高，因此对于行业新进入者存在一定技术、品牌和质量控制及销售渠道壁垒。小型、微型减速电机已基本实现了国产化，更多本土竞争对手的加入，以及技术的不断成熟，产品可能出现一定程度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减。精密减速器领域，国外竞争对手具有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力，我国目前也存在一批企业正在从事精密减速器的研
发和生产。公司如不能加大技术创新和管理创新，持续优化产品结构，巩固发展自己的市场地位，将面临越来越激烈的市场竞争风险。
（二）技术风险
1、产品迭代风险
精密减速器、减速电机是包括机器人在内的高端装备核心元器件，代表了精密传动技术、机器人核心部件的顶尖水平，随着工业机器人、数控机床等高端装备制造业的不断发展，新的应用场景亦层出不穷，市场空间将不断扩大，对于减速器、减速电机产品的产品性能也将提出更高的要求。多年来，公司始终坚持以新产品研发为发展导向，注重在产品开发、技术升级的基础上对市场需求进行充分的论证，使得公司新产品投放市场取得了较好的效果。但如果公司在技术研发过程中不能及时准确把握技术、产品和市场的发展趋势，导致研发的新产品不能获得市场认可，公司已有的竞争优势将可能被削弱，从而对公司产品的市场份额、经济效益及发展前景造成不利影响。
2、核心人员及核心技术流失的风险
公司已建立起较为完善的研发体系，并拥有技术过硬、敢于创新的研发团队。公司的核心技术来源于研发团队的整体努力，不依赖于个别核心技术人员，但核心技术人员对公司的产品研发、工艺改进起到了关键作用。减速器、减速电机的研发投入大、技术门槛高、工艺流程复杂，公司不仅需要面对新进竞争对手的追赶压力，还需面对国际领先科技企业的竞争，只有持续保持产品技术先进性才能够不断提升盈利能力，为此，公司每年需要投入大量经费。如果公司出现核心技术人员流失或核心技术失密，将会对公司的研发和生产经营造成不利影响。
（三）经营风险
1、原材料价格波动风险
公司产品所需的主要原材料包括减速器中的齿轮毛坯、齿轴毛坯、轴承、箱体、箱盖等，以及电机中的漆包线、定子毛坯、转子毛坯、转子轴、硅钢片、机壳、端盖等。报告期内，原材料占主营业务成本的比重较高，因此原材料价格变化对公司经营业绩影响较大。公司采用“以销定产、保持合理库存”的生产模式，
主要根据前期销售记录、销售预测及库存情况安排采购和生产，并在采购时充分考虑当时原材料价格因素。但若原材料价格发生剧烈波动，将引起公司产品成本的大幅变化，则可能对公司经营产生不利影响。
2、产品价格波动风险
公司生产和销售的主要产品为减速器和减速电机，公司所面临的是来自国际和国内其他生产厂商的竞争。2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司减速器产品平均销售价格分别为604.89元、528.86元、411.10元和427.15元，减速电机产品平均销售价格分别为235.98元、255.08元、256.54元和266.24元。除了原材料的价格波动影响以外，行业整体的供需情况和竞争对手的销售策略都有可能对公司产品的销售价格造成影响。假如市场竞争加剧，或者行业主要竞争对手调整经营策略，公司产品销售价格可能面临短期波动的风险。
3、毛利率下滑风险
报告期内，公司各类产品的销售单价、单位成本及销售结构存在波动，2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-6月，公司主营业务综合毛利率分别为
30.20%、28.75%、27.05%和25.49%。未来如果减速器、减速电机行业激烈竞争程度加剧，或是下游各类机械设备厂商行业利润率下降而降低其对减速器、减速电机的采购成本，则公司存在主要产品价格下降进而导致公司综合毛利率下滑的风险。
4、发行人成长性风险
减速器、减速电机行业虽然具有较好的发展前景，但发行人的成长受到多方面因素的影响，包括宏观经济、行业发展前景、竞争状态、行业地位、业务模式、技术水平、自主创新能力、销售水平等因素。如果这些因素出现不利于发行人的变化，将会影响到发行人的盈利能力，从而无法顺利实现预期的成长性。因此，发行人在未来发展过程中面临成长性风险。
5、经销商管理风险
报告期内，本公司通过经销模式实现的主营业务收入分别为18,802.87万元、19,671.65万元、23,021.84万元和15,067.02万元，占主营业务收入的比重分别为
31.88%、29.55%、30.82%和31.07%。若经销商出现自身经营不善、违法违规等行为，或者经销商与公司发生纠纷，或者经销商与公司合作关系终止等不稳定情形出现，可能导致公司产品在该区域销售出现下滑，从而影响公司产品销售。
6、产品质量风险
减速器、减速电机等机电一体化产品是机械传动与控制应用领域的关键零部件。公司现已通过了ISO9001质量管理体系认证，建立了完善的产品设计管理体系及生产管理体系，对产品的质量控制贯穿了从原材料采购到产品出厂的全过程，以保证产品质量的可靠性。在执行国家标准、行业标准的同时，公司还按照国际标准，对部分产品制定了更高要求以满足客户的需求。但由于公司产品涉及的工艺过程和生产环节较多，技术要求水平较高，如果出现生产操作不当或质量控制不严等情形，可能引发质量问题，不仅会给公司造成经济损失，而且会对公司的品牌形象和行业声誉造成负面影响。
7、新冠肺炎疫情等不可抗力因素影响的风险
2020年初新冠肺炎疫情发生后，延迟复工、交通管制等疫情防控措施相继出台并严格执行，在公司的高效组织和积极应对下，2020年公司在克服新冠肺炎疫情的基础上实现了业绩稳步增长。但随着海外疫情的持续，若未来全球疫情进一步加剧至失控，公司境外销售不能正常开展，则可能对公司销售带来冲击，进而对公司经营业绩造成一定程度的不利影响。
（四）财务风险
1、税收优惠政策变动风险
公司于2015年10月29日通过高新技术企业认定，取得《高新技术企业证书》（编号GR201533100038），有效期为3年；于2018年11月27日通过高新技术企业复审，取得《高新技术企业证书》（编号GR201833100436），有效期为3年。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例的有关规定，公司在报告期内享受15%的企业所得税税率的税收优惠。如未来公司无法通过高新技术企业重新认定及复审或国家对高新技术企业所得税政策进行调整，将面临所得税优惠变化风险，可能对公司盈利水平产生不利影响。
2、存货金额较大风险
报告期各期末，公司存货金额分别为21,706.47万元、20,605.17万元、21,528.58万元和24,878.70万元，占流动资产的比例分别为47.05%、44.34%、
42.33%和44.71%。公司存货余额较大主要受生产流程复杂程度、生产耗时、品种多样等因素的影响，公司储备原材料和在产品的金额较大，导致存货余额较高，且可能会随着公司经营规模的扩大而增加较高的存货金额对一方面对公司流动资金占用较大，从而可能导致一定的经营风险；另一方面如市场环境发生变化，可能存在今后的经营中出现存货大幅减值的风险。
3、应收账款回收风险
报告期各期末，公司应收账款净额分别为8,667.33万元、12,263.49万元、9,871.11万元和18,405.85万元，占流动资产的比例分别为18.79%、26.39%、
19.41%和33.07%，如果未来出现经济环境变化引致客户违约的情况，应收账款余额较大，将使公司面临一定的坏账风险，同时可能直接影响到公司的资金周转速度和经营业绩。
4、人民币汇率变动的风险
公司报告期内境外收入的总额分别为10,067.12万元、11,179.57万元、6,278.38万元和2,802.86万元，占主营业务收入的比例分别为17.07%、16.80%、
8.41%和5.78%，出口业务收入在整体业务中占有一定的规模。如果人民币汇率未来出现大幅波动，将可能会给公司生产经营带来不利影响，因此公司生产经营存在一定的汇率风险。
（五）募投项目风险
1、募投项目实施风险
公司本次发行募集资金投资项目是依据公司发展战略，充分考虑市场潜力、自身管理能力等因素后确定的投资项目，募集资金投资项目的实施将有助于提升公司生产、销售、技术研发与设计能力，对增强公司核心竞争力具有重要意义。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性，如果项目实施因市场环境发生重大变化、组织管理不力
等原因不能按计划进行，将对公司经营计划的实现和持续发展产生不利影响。
2、募投项目投资回报不及预期风险
本次募集资金投资项目经过了充分的市场调研和可行性论证，具有较好的市场前景，符合国家产业政策和公司的发展规划，公司也在人才、技术、市场等方面进行了充足准备。但项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有状况基础上进行合理预测的，由于项目实施存在一定周期，若在实施过程中上述因素发生重大不利变化，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后公司无法实现预期产能目标、新增产能无法完全消化等风险，从而对公司本次募集资金投资项目的实施效果造成不利影响，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。
3、净资产收益率下降的风险
报告期内归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率分别为13.02%、
8.62%、10.62%和6.16%。本次发行完成后，公司净资产和总股本在短时间内将有较大幅度提高，而本次募集资金投资项目从建设到达产需要一段时间，因此，公司存在因净资产规模增长较大而在短期内导致净资产收益率下降的风险。
4、募投项目租赁房产的风险
本次智能执行单元生产基地项目拟使用租赁厂房进行项目建设，公司已与浙江必沃智能纺织设备有限公司正式签署《厂房租赁合同》，承租慈溪高新技术产业开发区新兴二路89号厂房幢号4中部分厂房共计12,503.85平方米，租赁期为2020年11月1日至2023年10月31日，为期三年，到期后对方继续出租厂房的，公司享有同等条件下的优先承租权。浙江必沃智能纺织设备有限公司拥有相应厂房的不动产权证书，产权清晰，发行人租赁相关房产符合不动产权证登记类型、规划用途。发行人产品生产、仓储对厂房环境没有特殊要求，若公司不能续租相关厂房，则公司需要重新租赁厂房并由此产生相应费用，会对公司募投项目的实施产生一定影响。
（六）实际控制人不当控制的风险
公司实际控制人岑国建、周国英通过中大投资、中大香港、德立投资、德正
投资合计控制公司57.19%股份，岑国建担任公司董事长，周国英担任公司董事。虽然公司制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及《关联交易决策制度》等各项内控制度，但实际控制人仍有可能通过行使表决权等方式对公司的经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等重大问题施加影响，从而出现影响公司经营决策的科学性和合理性，进而影响公司及股东权益的情形。
（七）与本次可转换公司债券发行相关的风险
1、可转债到期不能转股的风险
尽管在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，但修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。如果公司股票在可转债发行后价格持续下跌，则存在公司未能及时向下修正转股价格或即使公司持续向下修正转股价格，但公司股票价格仍低于转股价格，导致本次发行的可转换公司债券价值发生重大不利变化，并进而可能导致出现本次发行的可转换公司债券在转股期内回售或持有到期不能转股的风险。
2、可转换公司债券价格波动的风险
可转换公司债券是一种具有债券特性且赋有股票期权的混合性证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、本公司股票价格、赎回条款、回售条款、向下修正条款以及投资者的预期等多重因素影响，需要可转换公司债券的投资者具备一定的专业知识。可转换公司债券在上市交易、转股等过程中，价格可能出现异常波动或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。
3、本息兑付风险
在本次发行的可转债存续期间，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。发行
人目前经营和财务状况良好，但发行人所处的宏观经济环境、产业发展状况、相关政策等外部环境以及发行人本身的生产经营状况存在一定的不确定性，这些因素的变化可能影响到发行人的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法从预期的还款来源获得足够的资金，进而影响公司对可转债本息的按时足额兑付，以及对投资者回售要求的承兑能力。
4、市场利率波动的风险
受国民经济总体运行状况、国家宏观经济政策以及国际环境变化等的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本次发行的可转换公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，在本次债券存续期间，当市场利率上升时，可转债的价值可能会相应降低，从而使投资者遭受损失。
5、信用评级变化的风险
公司目前资信状况良好，经中证鹏元综合评定，公司主体长期信用等级为A+，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本次可转换公司债券存续期内，中证鹏元将持续关注公司外部经营环境的变化、经营管理或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别的事项，导致评级机构调低公司主体长期信用级别或本次可转债信用级别，本次可转债的市场价格将可能随之发生波动，从而对持有本次可转债的投资者造成损失。
6、摊薄即期回报的风险
可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息。由于可转债票面利率一般较低，一般情况下公司正常的盈利增长（包括可转债发行募集资金投资项目的盈利）会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益。特殊情况下，若公司的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及公司每股收益产生一定的摊薄作用。另
外，本次发行的可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐文件、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
七、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后1个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人完善、执行有关制度。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度，包括财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对重大的关联交易发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义务。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见。 |
| 6、持续关注发行人为他方提供担保等事项，并发表意见 | 督导发行人有效执行并完善对外担保的程序，持续关注发行人对外担保事项并发表意见并对担保的合规性发表独立意见。 |
| （二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 通过定期走访、定期和不定期查验、列席发行人的董事会、监事会和股东大会等方式跟踪了解发行人的规范运作情况，持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务；每年根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》的规定至少对发行人现场检查一次；若发现发行人存在问题或异常情况的，有权对存在的问题和异常情形进行尽职调查并提出整改意见，要求限期整改并提供整改报告；对发行人违法违规行为事项发表公开声明。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 | 发行人及其董事、监事、经理和其他高级管理人员应配合保荐机构履行保荐职责，保证及时提供保荐机构发表独立意见事项所必需的资料；发行人应积极配合的保荐机构现场检查工作以及参加保荐机构组织的培训等，不得无故阻挠保荐机构正常的持续督导工作；保荐机构对持续督导期间内其他中介机构出具意见存在疑义的，有权直接或者通过发行人与其他中介机构签字人员及时沟通，发行人应给予充分配合。 |
| （四）其他安排 | 无 |
八、保荐机构和保荐代表人的联系方式
| 名称 | 安信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | 黄炎勋 |
| 联系地址 | 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元 |
| 联系电话 | 0755-82828354 |
| 传真 | 0755-82828354 |
| 保荐代表人 | 栗灵芝、张翊维 |
| 项目协办人 | - |
| 项目组成员 | 樊长江、季维宽、王文成 |
九、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十、保荐机构对发行人本次可转换公司债券上市的保荐结论
保荐机构安信证券认为：宁波中大力德智能传动股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件，安信证券同意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。请予批准。
（以下无正文）
（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于宁波中大力德智能传动股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
栗灵芝 张翊维
法定代表人签名：
黄炎勋
安信证券股份有限公司
年 月 日