证券代码：300444 证券简称：双杰电气 公告编号：2021-071
北京双杰电气股份有限公司关于全资子公司参与认购基金份额暨对外投资的公告
为响应国家发展绿色能源、低碳经济的号召，把握新能源发展机遇，进一步提升综合竞争力和盈利能力，充分利用专业投资机构的经验和资源，北京双杰电气股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司北杰新能有限公司（以下简称“北杰新能”）以自有资金认购淄博真为新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“淄博真为”）的基金份额。淄博真为总认缴出资额为20,000万元，其中北杰新能作为该合伙企业的有限合伙人认缴出资3,000万元。
根据《公司章程》、《对外投资管理办法》等规定，本次对外投资无需提交公司董事会及股东大会审议批准。本次对外投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定涉及的重大资产重组事宜。
一、合作方（其他合伙人）基本情况
（一）执行事务合伙人/普通合伙人
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司名称
| 公司名称 | 真为投资基金管理有限公司 |
| 成立日期 | 2015-03-27 |
| 统一社会信用代码 | 91110108335522361K |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 注册地址 | 北京市海淀区西直门北大街60号8层09号 |
| 经营范围 | 经营范围：证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经 |
| 批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 法定代表人 | 刘斌 |
| 主要控股股东 | 自然人刘斌持有真为投资基金管理有限公司60%的股权，为该公司的控股股东、实际控制人 |
| 备案情况 | 真为投资基金管理有限公司已在中国基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编码为P1011362 |
（二）有限合伙人
1、王江林（自然人）
身份证号码：330523**********13住所地：浙江省安吉县******
2、沈国梁（自然人）
身份证号码：330523**********34住所地：浙江省安吉县******
3、陈泳絮（自然人）
身份证号码：350583**********40住所地：福建省泉州市******
4、史常水（自然人）
身份证号码：131082**********19住所地：北京市海淀区******
5、浙江怀德慕远企业管理有限公司
统一社会信用代码：91330523MA2JJ4FM82企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人：潘琦注册资本：1,000万人民币成立日期：2021-03-08住所：浙江省湖州市安吉县昌硕街道天荒坪南路99号1幢2单元1101室经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；安全咨询服务；软件开发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6、吴云根（自然人）
身份证号码：330523**********18住所地：浙江省安吉县******
7、任文强（自然人）
身份证号码：330523**********14住所地：浙江省安吉县******
8、卢康尧（自然人）
身份证号码：330724**********15住所地：浙江省东阳市******
9、俞伟栋（自然人）
身份证号码：330523**********18住所地：浙江省安吉县******10、李义仁（自然人）身份证号码：330523**********38住所地：浙江省安吉县******
11、关宇男（自然人）
身份证号码：110108**********22住所地：北京市海淀区******
12、王雪璐（自然人）
身份证号码：420111**********23住所地：武汉市洪山区******
13、凡心伟（自然人）
身份证号码：532224**********33住所地：北京市海淀区******
14、北杰新能有限公司
统一社会信用代码：91110108MA008TW46R注册资本：20,208万元注册地址：北京市海淀区上地三街9号D座10层D1107法定代表人：孙雪冬成立时间：2016-10-17
经营范围：电力供应；合同能源管理；节能技术服务、电力需求侧管理技术服务；分布式光伏、储能、微电网、电能质量治理技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；互联网、物联网技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询；电能计量系统、新能源汽车充放电系统产品设计；电力工程勘察设计；销售电力设备；租赁电力设备；维修电力设备。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；电力供应以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）截至公告日，除子公司北杰新能外，上述合伙人与本公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员亦不存在关联关系或利益安排。公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及董事、监事、高级管理人员未参与投资基金的认购，也未在该基金中担任任何职务。
二、股权投资基金的基本情况
（一）基金名称：淄博真为新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（二）基金规模：
合伙企业的目标募集规模为200,000,000.00元（大写：贰亿元整），普通合伙人可独立决定调整合伙企业的目标募集规模。在此种情况下，普通合伙人应将调整有限合伙的具体情况书面通知各有限合伙人。
（三）企业类型：有限合伙企业
（四）统一社会信用代码：91370303MA943N655H
（五）注册地址：山东省淄博市高新区柳泉路105号新世纪广场1号楼13层A区第294号
（六）成立日期：2021-05-14
（七）经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。
（八）执行事务合伙人/普通合伙人：真为投资基金管理有限公司。
（九）缴付出资：各合伙人的实缴出资根据本协议的规定和普通合伙人的缴付出资通知书载明的金额按时缴付。
目前第一期《出资缴款通知书》已向各合伙人出具，各合伙人需在2021年11月18日前完成第一期资金的交割。
（十）基金备案：目前基金尚未在中国证券投资基金业协会登记完成备案，待备案完成后将及时进行披露。
三、合伙协议的主要内容
（一）合伙期限
1、本基金的存续期限为五年，自基金成立日起三年届满之日为合伙企业的“投资期”，投资期结束后二年为“回收期”。
2、回收期根据本协议的约定延长超过合伙企业存续期限的，合伙企业的期限相应顺延。
3、根据合伙企业的经营需要，普通合伙人可独立决定将合伙企业的回收期延长两次，每次不超过一年，此后经全体合伙人特别同意，合伙企业的回收期可继续延长。
（二）出资方式、出资期限
1、出资方式
本合伙企业的所有合伙人之出资方式均为货币出资，以人民币转账形式履行出资义务。
2、出资期限
各合伙人的实缴出资根据本协议的规定和普通合伙人的缴付出资通知书载明的金额按时缴付。
（三）合伙人的权利和义务
1、有限合伙人权利
（1）监督普通合伙人对合伙事务的执行情况；（2）参与决定合伙人的入伙与退伙；（3）对本基金的经营管理提出合理化建议；（4）有权了解本基金的经营状况和财务状况，对涉及自身利益的情况查阅本基金会计账簿等财务资料及其他相关经营资料；（5）依法请求召开、参加或委派代理人参加合伙人会议（在普通合伙人怠于履行职责时，自行召集和主持合伙人会议），并行使相应的表决权；（6）依照法律、法规及本协议的约定转让其在本基金中的财产份额和权益；（7）对其他合伙人拟转让的在合伙企业中的财产份额和权益或当本协议
规定的其他情形出现时，享有优先购买权，除非本协议另有约定；（8）依照法律、法规及本协议的约定将其在本基金中的财产份额和权益出质；（9）本基金存续期间，可以自营或者同他人合作经营与本基金相竞争的业务。但对有限合伙人所进行的可能与本合伙企业相竞争的投资活动或有限合伙人向本企业提供商业机会的投资活动，有限合伙人与本合伙企业应秉承诚实信用原则对该投资事项进行友好合作、公平协商，充分披露，有限合伙人不得与本合伙企业进行恶意竞争。有限合伙人在遵循上述原则基础下，可以单独投资或同本合伙企业联合投资；
（10）有权与本基金进行交易，但该等交易需经参与交易之当事合伙人之外的本基金其他合伙人一致表决通过；（11）在本基金中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或提起诉讼、仲裁；（12）在普通合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或为本基金的利益以自己的名义提起诉讼、仲裁；
（13）按照本合伙协议约定享有合伙利益的分配权；（14）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；（15）对其他有限合伙人与本基金之间发生的关联交易行使表决权；（16）法律、法规及本协议规定的其他权利。
2、有限合伙人义务
（1）按本协议有关约定按期缴付出资，遵守出资要求并承担相应的出资责任，同时按照本协议的约定维护合伙财产的统一性；（2）对本基金的债务以其认缴出资额为限承担有限责任；（3）对本基金中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以保密；（4）除按本协议约定行使相关权利外，不得干预本基金的项目投资与退出决策；（5）法律、法规及本协议规定的其他义务。
3、普通合伙人权利
（1）根据本协议主持基金的经营管理工作（包括但不限于代表合伙企业进行股权投资；处理有关本基金的诉讼、仲裁或其他争议、纠纷；保管本基金所有经营档案与账簿，决定本基金所采用的会计方法和准则；代表本基金办理银行账户、证券账户等相关金融投资运营中的手续等），并对外代表本基金。在不损害其他合伙人利益的前提下有权根据项目的具体情况，授权投资决策委员会在其授权范围内办理本基金的相关事宜；（2）拟定基金的基本管理制度和具体规章制度；（3）依法召集、主持、参加合伙人大会和其他合伙人会议，并行使相应的表决权；（4）决定投资决策委员会委员和主席人选；（5）设立投资决策委员
会，召集、召开投资决策委员会会议；并按约定的议事规则由投资决策委员会依据本协议作出投资和退出决策；（6）设立投资监督委员会并决定其人选；（7）按照本协议约定享有合伙利益的分配权；（8）企业清算时，按本协议约定参与企业剩余财产的分配；（9）聘任或解聘为行使本基金的委托管理权而进行的项目投资或项目退出所必需的会计师事务所、律师事务所，评估机构、投资顾问等中介机构（不包括聘请对基金进行年度审计或专项审计的注册会计师事务所）；
（10）法律、法规及本协议规定的其他权利。
4、普通合伙人义务
（1）按照本协议和委托管理协议的约定勤勉尽职，维护合伙财产的统一性、完整性、安全性和保值增值；（2）定期向有限合伙人报告合伙事务的执行情况及本基金的经营和财务状况；（3）不得以其在本基金中的财产份额出质；不得以本合伙企业的名义或以本合伙企业的财产对外（包括其他合伙人）举债及对外担保；（4）遵守本协议关于竞业禁止和关联交易的相关约定；（5）当合伙财产不足以清偿债务时，承担无限连带责任；（6）非因普通合伙人未能按照本协议约定勤勉尽责履行管理职责，当合伙企业经营期限届满发生亏损时，以其对合伙企业的出资弥补亏损，剩余部分按照本协议约定，由其他有限合伙人按认缴出资比例分担；（7）对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；
（8）向有限合伙人如实并毫不迟疑的披露其已经、正在和将来直接或间接参与设立或管理的任何其他与本合伙企业性质相似的企业的信息；（9）配合本基金或本基金之授权机构定期和不定期对普通合伙人进行履职评估和基金净值评估；
（10）法律、法规及本协议规定的其他义务。
（四）管理方式
1、管理人及管理方式
合伙企业的基金管理人是真为投资基金管理有限公司，真为投资基金管理有限公司是合伙企业的普通合伙人，同时也担任合伙企业的执行事务合伙人，对合伙企业的管理方式为自主管理。
2、管理费
作为基金管理人对有限合伙提供项目投资管理及其他服务的对价，各方同意有限合伙在其经营期间应按下列规定向其支付管理费：
合伙企业应向基金管理人支付的管理费，管理费率：2%/年
（五）投资事项
1、投资范围
本有限合伙基金主要投资于科技领域及现代服务业未上市公司的股权。重点关注新能源、芯片、信息安全等发展趋势良好的行业。闲置资金可投资于商业银行理财产品、货币基金、现金及银行存款（包括定期存款、协议存款和其他银行存款）。
2、投资方式
（1）合伙企业的投资方式包括股权投资、与股权相关的投资及其他符合法律、法规规定的投资。
（2）合伙企业可将待投资、待分配及费用备付的现金资产投资于商业银行理财产品、货币基金、现金及银行存款（包括银行存款、协议存款和其他银行理财产品等）。
3、投资限制
合伙企业不得投资于任何可能导致合伙企业承担无限责任的企业。
4、核心投资人员或团队
本基金的核心投资团队由普通合伙人的核心投资团队组成。
5、投资决策委员会
普通合伙人应在有限合伙正式运作前组建投资决策委员会，投资决策委员会总人数为5人，都具有表决权，均由普通合伙人聘请。
投资决策委员会主席由执行事务合伙人委派的代表担任，负责形成会议决议并监督执行事务合伙人执行决议，对决策事项享有一票否决权。投资决策委员会秘书事务由执行事务合伙人负责。
投资决策委员会的决策机制：
（1）投资项目的立项由执行事务合伙人或其授权人员确定；（2）投资项目的投资决策由投资决策委员会以投资决策会议投票方式确定。投资决策会议可以现场会议、电话会议或通讯表决方式召开，且参与项目投资决策会议成员占全体投资决策委员会的比例不低于50%方可召开会议；（3）投资决策委员会成员可投赞成票、反对票和弃权票；（4）投资项目的投资决策，必须经参会投资决
策委员会委员三分之二（2/3）投票通过方可进行投资；（5）投反对票的委员，必须书面说明理由。投资决策委员会表决未通过的项目，不可再次申请召开投资决策委员会审议；（6）经半数以上参与投资决策会议的委员同意，可要求项目暂缓表决，另行召开投资决策委员会表决。
（六）利润分配及亏损分担
1、现金分配
（1）合伙企业存续期内是否分配收益、收益分配比例和分配金额由普通合伙人确定。合伙企业项目投资收益在合伙人之间进行分配，合伙企业有可分配资金后，依照下条之约定进行收益分配。
（2）合伙企业可供分配利润金额的构成为本合伙企业全部现金减去全部应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、账户监督服务费、运营外包服务费等由合伙企业承担的相关费用后，可按本合伙企业的合伙协议约定进行分配的金额。
本合伙企业以现金形式分配。在合伙企业存续期内，合伙企业有可供分配利润金额时，基金管理人有权决定是否向全体合伙人分配，具体时间及频次由基金管理人决定，按照各合伙人据实缴出资额持有的合伙企业份额比例向各合伙人进行分配。具体分配方案以基金管理人通知为准。
（3）合伙企业终止时分配顺序为：
①向全体合伙人进行分配，按照各合伙人实缴出资额对应持有的合伙企业份额比例向各合伙人进行分配，直至各合伙人收回投资本金（投资者本金=投资者持有份额×基金初始面值）。
②剩余的基金财产，向所有合伙人按其实缴出资额对应持有的基金份额进行分配，直至每个合伙人分配金额达到年化收益率8%的投资收益。
③如经过上述分配仍有剩余，则为超额收益，超额收益的20%作为基金管理人的业绩报酬，80%按有限合伙人的份额占比进行分配。
2、非现金分配
在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分
配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
3、亏损分担
合伙企业的亏损由所有合伙人按其认缴出资比例分担。
（七）资金托管
1、托管机构
合伙企业的资金托管机构为兴业银行股份有限公司深圳分行，各方同意基金在其存续期间应按下列规定向其支付托管费。
2、托管费用
合伙企业的托管费按前一日合伙企业的实缴出资总额的0.03%的年费率计算。
（八）会计核算
1、会计年度
合伙企业的会计年度与日历年度相同；首个会计年度自合伙企业成立日起到当年的12月31日。
2、审计及财务报告
合伙企业应于每一会计年度结束之后，由独立审计机构对合伙企业的财务报表进行审计。
在基金成立日后第一个完整年度结束后，基金管理人应于每年6月30日前向合伙人提交年度报告，内容为上一年度投资活动总结及上一年度经审计的年度财务报表，并包括合伙企业当年的投资、退出、分配等信息。
（九）入伙及退伙
1、有限合伙人入伙
基金完成备案后，且基金处于投资期，经合伙人会议审议通过后，可接受新的合伙人入伙，认缴出资额不得超过备案时认缴出资额的3倍。
2、有限合伙人退伙
有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。
3、普通合伙人退伙
普通合伙人在此承诺，除非本协议另有明确约定，在合伙企业按照本协议约定解散或清算之前，普通合伙人始终履行本协议项下的职责；在合伙企业解散或清算之前，不要求退伙；其自身亦不会采取任何行动主动解散或终止。普通合伙人发生《合伙企业法》规定的当然退伙的情形时，除非合伙企业立即接纳了新的普通合伙人，否则合伙企业解散、进入清算程序。
（十）违约责任
执行事务合伙人违约处理办法：
执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求利益。若因执行事务合伙人的故意不当或重大过失行为，致使合伙企业受到损害，执行事务合伙人应承担赔偿责任，因为市场和标的风险导致的基金的亏损不在此列。
（十一）协议生效
本协议自各方签署之日起对签署方发生法律约束效力，全体合伙人签署时间不一致的，其生效时间以全体合伙人中的最后一方签署为准。
本协议对于任何一方的效力及于其继承人、继任者、受让人、代理人；当有限合伙人存在委托、信托、代持情形时，并及于其委托人或受托人、名义持有人等。
四、对外投资的目的和对公司的影响
通过本次投资，北杰新能依托基金普通合伙人的专业团队优势、项目资源优势，积极寻找和发现与公司业务相关的具有先进技术、创新技术、产品潜力的成长性项目，进一步拓展公司在智慧能源领域的布局，提升公司综合竞争能力。
北杰新能在保证日常经营发展所需资金的前提下，使用自有资金参与投资，总投资额占公司的总资产、净资产的比例较小，不会对公司的现金流造成压力，不会影响公司正常的经营运作，对公司当期和未来不会产生重大财务影响，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
五、本次投资风险及应对措施
本支基金有着优秀的管理团队，具有丰富的投资经验，但鉴于投资过程中将受宏观经济、行业周期、投资标的收购进展及经营管理等多种因素影响，可能存在以下风险：基金合伙人未能实际履行出资义务的风险；未能寻求到合适的投资
标的的风险；因决策失误或外部环境发生重大变化，导致投资失败或损失的风险；投资收益不达预期的风险。公司将密切关注产业基金管理状况及投资项目的实施过程，降低投资风险。
六、其他事项
（一）公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。
（二）公司将根据投资基金的进展情况及时披露后续相关信息。
七、备查文件
（一）《淄博真为新动能股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》；
（二）深交所要求的其他文件。
特此公告。
北京双杰电气股份有限公司董事会
2021年11月22日