A股代码：601390 A股简称：中国中铁 公告编号：临2021-057H股代码：00390 H股简称：中国中铁
中国中铁股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
本公司第五届董事会第十一次会议〔属2021年第9次临时会议（2021年度总第13次）〕通知和议案等书面材料于2021年11月19日以专人及发送电子邮件方式送达各位董事，会议于2021年11月22日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经过有效表决，会议审议通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》。会议认为：公司拟订的《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》等有关法律法规以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施将有利于进一步健全和
完善公司的薪酬激励体系，从而吸引、激励和稳定公司的管理团队以及核心人才，增强公司活力，同时完善公司治理结构，建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，促进公司持续、稳定、健康发展，实现股东利益最大化和国有资产保值增值。同意将该议案提交公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议。独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国中铁股份股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
（二）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法>的议案》。会议认为：公司拟订的《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》符合有关法律法规的规定，明确公司2021年限制性股票激励计划的管理机构及其职责、实施流程、授予及解除限售程序、特殊情况的处理、信息披露、财务会计与税收处理、监督管理等各项内容，有利于贯彻落实公司2021年限制性股票激励计划。同意将该议案提交公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国中铁股份股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》。
（三）审议通过《关于<中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》。会议认为：公司拟订的《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合有关法律法规的规定和公司实际情况，有利于保证公司2021年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现。同意将该议案提交公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
（四）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。为实施公司2021年限制性股票激励计划（以下称“激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理与激励计划相关的以下事项：
1.授权董事会确定限制性股票的授予日；
2.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股和增发等情形时，按照激励计划的规定对限制性股票的授予数量进行相应调整；
3.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股和增发等情形时，按照激励计划的规定对限制性股票授予价格进行相应调整；
4.授权董事会就公司授予及激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，办理限制性股票授予及登记结算的全部事宜；
5.授权董事会就公司及激励对象获授限制性股票的当期解除限售条件是否成就进行审议，办理限制性股票解除限售的全部事宜；
6.授权董事会在出现激励计划规定的回购情形时，按照激励计划的规定回购激励对象尚未解除限售的限制性股票，办理该等限制性股票回购的全部事宜，包括但不限于该等限制性股票的登记结算、修改公司章程、公司注册资本的变更登记等事宜；
7.授权董事会在公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股等情形时，按照激励计划的规定对限制性股票的回购数量或回购价格进行相应调整；
8.授权董事会根据激励计划的规定，在激励对象发生包括但不限于离职、退休、身故等特殊情形时，处理激励对象获授的已解除限售或未解除限售的限制性股票；
9.授权董事会根据激励计划的规定和对标企业变动情况剔除或更换激励计划业绩考核对标企业样本；
10.授权董事会根据《中国中铁股份有限公司2021年限制性股票激励计划管理办法》的规定对激励计划的实施进行全过程管理，但如果法律、行政法规、部门规章、规范性文件和相关监管机构要求该等管理措施需经股东大会或/和相关监管机构批准，则董事会的该等管理措施必须得到相应的批准；
11.如《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》和《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》法律、行政法规、部门规章和规范性文件发生修订的，授权董事会依
据该等修订对激励计划相关内容进行调整；
12.授权董事会实施激励计划的其他必要事宜，但有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程明确规定不得授权董事会、必须由股东大会行使的权利除外。
提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及公司章程明确规定须由董事会决议通过的事项外，其他事项可由公司董事长或其授权的适当人士代表公司董事会直接行使。
董事会同意将该议案提交公司股东大会、A 股类别股东会议和 H 股类别股东会议审议。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（五）审议通过《关于公司成立独立董事委员会的议案》,同意成立独立董事委员会，成员包括钟瑞明董事、张诚董事、修龙董事。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（六）审议通过《关于提请召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议的议案》,同意召开2021年第二次临时股东大会、2021年第一次A股类别股东会议及2021年第一次H股类别股东会议，由董事会秘书负责根据证券监管机构规定及时发出上述股东大会通知并做好股东大会的筹备工作。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（七）审议通过《关于向中铁信托有限责任公司出具股东承诺书的议
案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
（八）审议通过《关于向中铁财务有限责任公司出具股东声明书与股东承诺书的议案》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。特此公告。
中国中铁股份有限公司董事会
2021年11月23日