深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票第一个归属期归属条件成就
暨部分限制性股票作废事项的
独立财务顾问报告
二〇二一年十一月
目 录
释义 ...... 1
声明 ...... 2
一、2020年限制性股票激励计划的审批程序 ...... 3
二、 作废已授予尚未归属2020年限制性股票的情况 ...... 5
三、本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 9
五、备查文件及备查地点 ...... 10
释义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 敏芯股份、上市公司、公司 | 指 | 苏州敏芯微电子技术股份有限公司 证券简称：敏芯股份；证券代码：688286） |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划 |
| 《股权激励计划（草案）》、本激励计划草案 | 指 | 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》 |
| 独立财务顾问报告、本报告 | 指 | 《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的独立财务顾问报告》 |
| 限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条件后，按约定比例分次获得并登记的本公司A股普通股股票 |
| 激励对象 | 指 | 参与本激励计划的人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格 |
| 归属 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《苏州敏芯微电子技术股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 本独立财务顾问、他山咨询 | 指 | 深圳市他山企业管理咨询有限公司 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
声明他山咨询接受委托，担任敏芯股份2020年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
一、2020年限制性股票激励计划的审批程序
苏州敏芯微电子技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（1）2020年10月23日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
同日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实<公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（2）2020年10月24日至2020年11月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2020年11月4日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-028）。
（3）2020年11月9日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（4）2020年11月9日，公司披露《苏州敏芯微电子技术股份有限公司关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-029）。
（5）2020年11月20日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（6）2021年11月5日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第
三次会议审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
（7）2021年11月22日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属的2020年限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
二、作废已授予尚未归属2020年限制性股票的情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》和公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定及公司2020年第一次临时股东大会授权，鉴于本次激励计划首次授予人员中1名激励对象已离职，根据本次激励计划的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。原限制性股票首次授予激励对象由27人调整为26人，作废 0.3万股。
根据本次激励计划及《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。本次可申请限制性股票归属的激励对象共计26人，其中，其中，16人的个人层面考核结果为A级，10人的个人层面考核结果为B级，对应个人层面归属比例为100%。
综上，本独立财务顾问认为，公司本次作废的原因和数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
三、本激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况
（一）本次归属条件成就情况的说明
本次限制性股票归属符合本激励计划规定的各项归属条件的说明根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予日起12个月后的首个交易日至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划的首次授予日为2020年11月20日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2021年11月22日至2022年11月18日。截至公告日，首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：
| 归属条件 | 达成情况 |
| 公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 4、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 6、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 7、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生任一情形，满足条件。 |
| 激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； | 激励对象未发生任一情形，满足条件。 |
| 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； 6、中国证监会认定的其他情形。 | ||||||||||||||
| 根据天健会计师事务所出具的审计报告（天健审[2021]2508号），公司2020年实现营业收入为330,074,706.48元，2017-2019年度营业收入均值为216,614,236.04元，2020年营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率为52.38%，满足业绩考核目标值（Am），对应的公司层面归属比例为100%。 | ||||||||||||||
| 归属期 | 考核期 | 年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A） | ||||||||||||
| 目标值（Am） | 触发值 （An） | |||||||||||||
| 第一个归属期 | 2020年 | 35% | 32% | |||||||||||
| 考核指标 | 业绩完成度 | 公司层面 归属比例 | ||||||||||||
| 年度营业收入相对于2017-2019年营业收入均值的增长率（A） | A≥Am | X=100% | ||||||||||||
| An≤A＜Am | X=80% | |||||||||||||
| A＜An | X=0% | |||||||||||||
| 激励对象的考核结果划分为5个等级，届时，根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象实际可归属的限制性股票数量： | 公司2020年限制性股票激励计划首次授予的激励对象共计27人，其中，1人已离职不再具备继续参与本激励计划的主体资格，其已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；本次可申请限制性股票归属的激励对象共 | |||||||||||||
| 考核等级 | A | B | C | D | E | |||||||||
| 个人层面归属比例 | 100% | 50% | 0% | |||||||||||
| 若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人层面归属比例×个人当年计划归属的限制性股票数量。 | 计26人，其中，16人的个人层面考核结果为A级，10人的个人层面考核结果为B级，对应个人层面归属比例为100%。 |
| 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授限制性股票数量 （万股） | 本次可归属限制性 股票数量（万股） | 本次可归属数量占获授限制性股票数量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员、核心技术人员 | |||||
| 胡维 | 中国 | 副总经理、核心技术人员 | 1.15 | 0.575 | 50% |
| 梅嘉欣 | 中国 | 董事、副总经理、核心技术人员 | 1.15 | 0.575 | 50% |
| 二、其他激励对象 | |||||
| 董事会认为需要激励的其他人员 （合计24人） | 43.6602 | 21.8301 | 50% | ||
| 合计 | 45.9602 | 22.9801 | 50% | ||
四、独立财务顾问意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，本次限制性股票归属事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，尚需按照《上市公司股权激励管理办法》、《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—股权激励信息披露》、《2020年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，在规定期限内向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理登记手续，并及时履行有关信息披露义务。
五、备查文件及备查地点
（一）备查文件
1.苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届董事会第四次会议决议
2.苏州敏芯微电子技术股份有限公司第三届监事会第四次会议决议
3.苏州敏芯微电子技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见
4.苏州敏芯微电子技术股份有限公司监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个归属期归属名单核查意见
（二）备查地点
苏州敏芯微电子技术股份有限公司
地 址：苏州工业园区金鸡湖大道99号NW-09楼501室
电 话：0512-62956055
传 真：0512-62956056
联系人：仇伟
本独立财务顾问报告一式两份。