览海医疗产业投资股份有限公司
2021年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二一年十一月
览海医疗产业投资股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议资料目录
会议审议事项：
一、关于变更会计师事务所的议案
二、关于增补倪小伟先生为公司董事的议案
三、关于修改《公司章程》部分条款的议案
四、关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
五、关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案
六、关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案
七、关于修改《公司独立董事工作制度》部分条款的议案
八、关于修改《公司关联交易管理制度》部分条款的议案
九、关于修改《公司募集资金管理办法》部分条款的议案
十、关于修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案
览海医疗产业投资股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议议程
●现场会议时间：2021年11月30日（周二）14:00
●网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为2021年11月30日9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2021年11月30日9:15—15:00
●现场会议地点：上海市浦东新区世纪大道201号3楼会议室
●会议议程：
1、会议开始
2、宣读和审议议案
3、回答股东提问
4、投票表决
5、宣布表决情况
6、宣读大会会议决议
7、见证律师宣读法律意见书
8、会议结束
2021年第二次临时股东大会会议议案一
览海医疗产业投资股份有限公司
关于变更会计师事务所的议案
公司原审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）已连续为公司提供审计服务14年，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和未来审计工作的需要，公司在与天职国际进行充分沟通且确认无异议的基础上，拟改聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“和信会计师事务所”）为公司2021年度财务审计机构及内部控制审计机构，具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
（1）会计师事务所名称：和信会计师事务所（特殊普通合伙）
（2）成立日期：1987年12月成立（转制特殊普通合伙时间为2013年4月23日）
（3）组织形式：特殊普通合伙
（4）注册地址：济南市文化东路59号盐业大厦七楼
（5）首席合伙人：王晖
（6）人员、收入及审计客户情况：和信会计师事务所2020年度末合伙人数量为36位，年末注册会计师人数为276人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数为166人。和信会计师事务所2020年度经审计的收入总额为26,793.15万元，其中审计业务收入22,918.91万元，证券业务收入11,081.43万元。上年度上市公司审计客户共44家，涉及的主要行业包括制造业、农林牧渔业、信息传输软件和信息技术服务业、电力热力燃气及水生产和供应业、建筑业、交通运输仓储和邮政业、金融业、文化体育娱乐业、综合业等，审计收费共计5,961万元。上年度和信会计师事务所审计的与本公司同行业的上市公司客户
为0家。
2、投资者保护能力
和信会计师事务所购买的职业责任保险累计赔偿限额为10,000万元，职业保险购买符合相关规定，近三年无因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。
3、诚信记录
和信会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施0次和纪律处分0次。和信会计师事务所近三年没有从业人员因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。
（二）项目信息
1、基本信息
（1）项目合伙人/拟签字会计师：李雪华女士，2011年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计，2010年开始在和信会计师事务所执业，之前未为本公司提供过审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告9份。
（2）拟签字会计师：陈宗强先生，2017年成为中国注册会计师，2009年开始从事上市公司审计，2008年开始在和信会计师事务所执业，之前未为本公司提供过审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告共3份。
（3）拟签字会计师：刘文亚先生，2016年成为中国注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2016年开始在和信会计师事务所执业，之前未为本公司提供过审计服务。近三年未签署或复核上市公司审计报告。
（4）项目质量控制复核人：吕凯先生，2014年成为中国注册会计师，2013开始从事上市公司审计，2013年开始在和信会计师事务所执业，之前未为本公司提供过审计服务。近三年共签署或复核了上市公司审计报告31份。
2、诚信记录
项目合伙人李雪华女士、签字注册会计师陈宗强先生、签字注册会计师刘文亚先生、项目质量控制复核人吕凯先生近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
和信会计师事务所及项目合伙人李雪华女士、签字注册会计师陈宗强先生、签字注册会计师刘文亚先生、项目质量控制复核人吕凯先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4、审计收费
本期审计费用主要基于公司的业务规模扩大、会计师事务所专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2021年度财务报告审计费用拟定为50万元，较上期上升25%，内部控制审计费用拟定为20万元，较上期上升33%。请各位股东审议。
二、拟变更会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见公司原审计机构天职国际已连续为公司提供审计服务14年，此期间天职国际坚持独立审计原则，勤勉尽责，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反应公司财务报表及内部控制情况，切实履行审计机构应尽的责任，从专业角度维护公司和股东的合法权益。上年度审计意见类型为标准无保留意见。公司不存在已委托天际国际开展部分审计工作后解聘的情况。
（二）拟变更会计师事务所的原因
公司原审计机构天职国际已连续多年为公司提供审计服务，为保证公司审计工作的独立性和客观性，并综合考虑公司业务发展和未来审计工作需要，公司在与原审计机构及拟聘任审计机构均进行了充分沟通的基础上，拟聘任和信会计师事务所为公司2021年度财务报表审计机构及内部控制审计机构。
请各位股东审议。
2021年11月30日
2021年第二次临时股东大会会议议案二
览海医疗产业投资股份有限公司关于增补倪小伟先生为公司董事的议案
根据《公司章程》第一百零六条规定，董事会由9名董事组成。公司现有董事8名，其中独立董事3名。
根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查通过，公司董事会现提名倪小伟先生（简历附后）为公司第十届董事会董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第十届董事会任期届满之日止。请各位股东审议。
2021年11月30日
附：倪小伟简历
倪小伟，男，1963年出生，工商管理硕士。现任公司董事长顾问，曾任上海复星医药集团（股份）有限公司副总裁、医疗服务管理委员会主任兼投资总部总经理，华润健康集团有限公司副总经理，海尔集团（青岛）金融控股有限公司副总裁兼医疗平台总裁。
2021年第二次临时股东大会会议议案三
览海医疗产业投资股份有限公司关于修改《公司章程》部分条款的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行相应修改，具体修改如下：
| 条款序号 | 修改前 | 修改后 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六）公司为维护公司价值及股东权益必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当 |
式。
| 式。 | 通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 第二十五条 | 公司因本章程第二十三条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定的情形收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第二十九条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日 |
内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
| 内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | ||
| 第四十一条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (三)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (四)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (六）对关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第四十三条 | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即5人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； | 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： (一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3，即6人时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； |
(四)董事会认为必要时；
(五)监事会提议召开时；
(六)法律、行政法规、部门规章
或本章程规定的其他情形。
| (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | |
| 第四十九条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十条 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第五十一条 | 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 第六十六条 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
第七十二条
| 第七十二条 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名； (三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名； (七)本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第七十八条 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当向被征集人充分披露 |
征集文件及具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 征集文件及具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | ||
| 第八十一条 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十八条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，公司所披露的信息真实、准确、完整，无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露，公司不予披露的，董事可以直接申请披露； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百零 | 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； | 董事会行使下列职权： (一)召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； |
七条
| 七条 | (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订本章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五)听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； (十六)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事 |
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
| 会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | ||
| 第六章 | 经理及其他高级管理人员 | 总裁及其他高级管理人员 |
| 第一百三十五条 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百四十四条 | 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 监事会行使下列职权： (一)对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》的规定，对 |
(八)发现公司经营情况异常，可
以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
| (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | 董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 | |
| 第一百五十条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并公告年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并公告中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并公告季度报告。 上述报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制，其中的年度财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 |
| 第一百五十八条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
2021年第二次临时股东大会会议议案四
览海医疗产业投资股份有限公司关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案
根据《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司股东大会议事规则》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 …… | 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开,出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时,临时股东大会应当在2个月内召开。 …… |
| 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第二十六条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第三十一条 …… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十一条 …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集人应当向被征集人充分披露征集文件及具体 |
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 | 第三十二条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据公司章程的规定或者股东大会的决议,实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 累积投票制的具体方式为： 1、股东大会选举董事或监事时，公司股东拥有的每一股份，有与应选出董事/监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事/监事时所拥有的全部表决票数，等于其所持有的股份数乘以待选董事/监事数之积。 2、股东大会在选举董事/监事时，对董事/监事候选人逐个进行表决。股东可以将其拥有的表决票集中选举一人，也可以分散选举数人。但股东累计投出的票数不超过其所享有的总票数。 3、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，并公布每个董事/监事候选人的得票情况。依照董事/监事候选人所得票数多少，决定董事/监事人选；当选董事/监事所得的票数必须超过出席该次股东大会所代表表决权过半数通过。 4、在差额选举时，两名董事/监事候选人所得股权数完全相同，且只能有其中一人当选，股东大会应对两位候选人再次投票，所得股 |
权数多的当选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
| 权数多的当选。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 | |
| 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股的公司,应当对内资股股东和外资股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 | 第三十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第四十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责,会议记录应记载以下内容: …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名； …… |
2021年第二次临时股东大会会议议案五
览海医疗产业投资股份有限公司关于修改《公司董事会议事规则》部分条款的议案
根据《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》等法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司董事会议事规则》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第十二条 亲自出席和委托出席 …… 委托人可以全权委托受托人，也可以在委托书上载明对每项提案的简要意见和对提案表决意向的指示。 …… | 第十二条 亲自出席和委托出席 …… 委托人应当在委托书上载明对每项提案的简要意见和对提案表决意向的指示。 …… |
| 第十三条 关于委托出席的限制 …… （四）一名董事不得接受超过三名董事的委托，董事也不得委托已经接受三名其他董事委托的董事代为出席。 | 第十三条 关于委托出席的限制 …… （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 |
| 第十五条 会议审议程序 …… 除征得三分之二以上与会董事的同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事全权委托代为出席董事会会议的，可以代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 | 第十五条 会议审议程序 …… 除征得全体与会董事的同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 |
请各位股东审议。
2021年11月30日
2021年第二次临时股东大会会议议案六
览海医疗产业投资股份有限公司关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的有关内容，并结合公司实际情况和经营管理需要，拟对《公司监事会议事规则》的部分条款进行修订。具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 监事会定期会议和临时会议 …… （一）三分之一以上监事联名提议时； | 第三条 监事会定期会议和临时会议 …… （一）任何监事提议召开时； |
| 第五条 临时会议的提议程序 …… 在董监会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后五个工作日内，董监会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 …… | 第五条 临时会议的提议程序 …… 在董监会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三个工作日内，董监会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。 …… |
| 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，董监会办公室应当分别提前十日和五日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 …… | 第七条 会议通知 召开监事会定期会议和临时会议，董监会办公室应当分别提前十日和三日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。 …… 监事会主席之外的人员召集召开监事会会议的，应在会议通知中 |
说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
说明监事会主席不能召集的原因及召集人产生的依据。
请各位股东审议。
2021年11月30日
2021年第二次临时股东大会会议议案七
览海医疗产业投资股份有限公司关于修改《公司独立董事工作制度》部分条款的议案
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，并结合监管的变化和公司实际情况，拟对《公司独立董事工作制度》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。 | 第六条 在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 |
| 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会及其在公司所在地的派出机构和上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 | 第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料报送上海证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，同时报送董事会的书面意见。 |
| 第十四条 经中国证监会进行审核后，中国证监会对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独 | 第十四条 经上海证券交易所进行审核后，上海证券交易所对其任职资格和独立性持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事 |
立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。
| 立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。 | 会应对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。 |
| 第十九条 …… 行使上述第(六)项职权应当取得全体独立董事同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 第十九条 …… 行使上述第(六)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，相关费用由公司承担。如上述提议未被采纳或相关职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第三十五条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且经全体独立董事同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。 | 第三十五条 独立董事对年度报告具体事项存在异议的，且全体独立董事的二分之一以上同意，可以独立聘请外部审计机构和咨询机构，由此发生的相关费用由公司承担。 |
2021年第二次临时股东大会会议议案八
览海医疗产业投资股份有限公司关于修改《公司关联交易管理制度》部分条款的议案
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司关联交易管理制度》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： …… （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 | 第四条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人： …… （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 |
| 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： …… （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。 | 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： …… （五）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人，包括持有对公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 |
| 第八条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括 | 第八条 公司关联交易是指公司或其控股子公司与关联人之间发生的转移资源或义务的事项。包括 |
但不限于下列事项：
……
（六）签订管理方面的合同（含
委托经营、受托经营等）；
……
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
……
（十七）上海证券交易所根据实
质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
| 但不限于下列事项： …… （六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）； …… （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； …… （十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 | 但不限于下列事项： …… （六）委托或者受托管理资产和业务； …… （九）转让或者受让研究与开发项目； （十）签订许可使用协议； …… （十七）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。 |
| 第九条 关联交易决策权限： …… （二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。 （三）总经理：公司拟与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易，及与关联法人发生的交易金额不满300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易，由公司总经理批准。 …… | 第九条 关联交易决策权限： …… （二）董事会：公司拟与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），及与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），须经公司董事会审议批准，达到股东大会审议标准的须在董事会审议后提交股东大会批准。 （三）总裁：公司拟与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易，及与关联法人发生的交易金额不满300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足0.5%的关联交易，由公司总裁批准。 …… |
| 第十条 公司股东大会审议关 | 第十条 公司股东大会审议关 |
联交易事项时,下列股东应当回避表决：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间
接控制控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接
控制的；
（四）与交易对方受同一法人或
者自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或者在
能够直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（六）因与交易对方或者其关联
人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（七）中国证监会或者上海证券
交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。上述股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
| 联交易事项时,下列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制的； （五）在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）； （六）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的； （七）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。 上述股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 | 联交易事项时,下列股东应当回避表决： （一）为交易对方； （二）为交易对方的直接或者间接控制人； （三）被交易对方直接或者间接控制的； （四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的； （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的股东； （六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 上述股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。 |
| 第十一条 …… 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： …… （四）拥有交易对方的直接或者间接控制权的； …… （七）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的因其他原因使其独立商业判断可能受到影响的董事。 | 第十一条 …… 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： …… （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。 |
| 第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当及时披露。 | 第十五条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 |
第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易，应当及时披
露。
……
| 第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。 …… | 第十六条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。 …… 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。 公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 |
| 第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 …… | 第十八条 日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。 …… |
| 第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议书或者意向书； （三）董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）； （四）交易涉及的政府批文（如适用）； （五）中介机构出具的专业报告（如适用）； （六）独立董事事前认可该交易的书面文件； （七）上海证券交易所要求提供的其他文件。 | 第二十条 公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文件： （一）公告文稿； （二）与交易有关的协议或者意向书；董事会决议、决议公告文稿；交易涉及的有权机关的批文（如适用）；证券服务机构出具的专业报告（如适用）； （三）独立董事事前认可该交易的书面文件； （四）独立董事的意见； （五）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； （六）上海证券交易所要求的其他文件。 |
| 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）交易概述及交易标的的 | 第二十一条 公司披露的关联交易公告应当包括下列内容： （一）关联交易概述； |
基本情况；
（二）独立董事的事前认可情
况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适
用）；
（四）交易各方的关联关系说明
和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依
据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包
括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影
响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关
联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上市规则》第9.13条规
定的其他内容；
（十）中国证监会和上海证券交
易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日上市公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担
| 基本情况； （二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （三）董事会表决情况（如适用）； （四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况； （五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向； （六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重、协议生效条件、生效时间、履行期限等； （七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等； （八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额； （九）《上市规则》第9.13条规定的其他内容； （十）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。 上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日上市公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担 | （二）关联人介绍； （三）关联交易标的的基本情况； （四）关联交易的主要内容和定价政策； （五）该关联交易的目的以及对公司的影响； （六）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见； （七）独立财务顾问的意见（如适用）； （八）审计委员会（或关联交易控制委员会）的意见（如适用）； （九）历史关联交易情况； （十）控股股东承诺（如有）。 上市公司为关联人和持股5%以下的股东提供担保的，还应当披露截止披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 |
保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。
| 保的总额、上述数额分别占上市公司最近一期经审计净资产的比例。 | |
| 第二十二条 公司与关联人达成下述关联交易时，可以免予按照本制度履行相关审议和披露义务： …… 公司因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 | 第二十二条 公司与关联人达成下述关联交易时，可以免予按照本制度履行相关审议和披露义务： …… 公司因参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时，或公司发生的日常关联交易的定价为国家规定的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按照本章规定履行相关义务。 |
2021年第二次临时股东大会会议议案九
览海医疗产业投资股份有限公司关于修改《公司募集资金管理办法》部分条款的议案
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司募集资金管理办法》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。 | 第三条 公司董事会应当对募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的可行性进行充分论证，确信投资项目具有良好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效率。 |
| 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 | 第四条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募投项目获取不正当利益。 |
| 第五条 作为公司对募集资金存储、使用和管理的专项制度，公司募集资金的存储、使用、变更、监督等依本办法执行。公司董事会根据《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，披露募集资金的存储、使用和管理情况。 | 第五条 作为公司对募集资金存储、使用和管理的专项制度，公司募集资金的存储、使用、变更、监督和责任追究等依本办法执行。公司董事会根据《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，披露募集资金的存储、使用和管理情况。 |
| 第六条 募集资金应当于公司 | 第六条 募集资金应当存放于 |
董事会批准的信誉良好的金融机构设立的专用账户集中管理。公司财务部门负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案。……
| 董事会批准的信誉良好的金融机构设立的专用账户集中管理。公司财务部门负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司董事会办公室备案。 …… | 公司董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理。公司财务部门负责办理账户设立手续，并将账户设立情况报公司董监会办公室备案。 …… |
| 第七条 公司募集资金在具体存放时应该遵照以下规定执行： （一）募集资金到位后，涉及公司注册资本变更的，公司应及时办理公司注册资本变更相关手续。 （二）公司在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议；协议在有效期届满前提前终止的，公司自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议。 （三）公司应在签订或重新签订三方监管协议后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第七条 公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构； （三）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； （四）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料； （五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。 |
| 第九条 募集资金投资项目 | 第九条 募投项目出现以下情 |
（以下简称“募投项目”）出现以下情形的，……
| （以下简称“募投项目”）出现以下情形的，…… | 形的，…… |
| 第十条 募集资金的使用应遵守如下规定： （一）公司募集资金原则上应当用于主营业务。除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）公司不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）募集资金专款专用，不得被公司控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用；不得为关联人利用募投项目获取不正当利益。 | 第十条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募集资金不得有如下行为： （一）除金融类企业外，募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： …… （二）暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易； …… | 第十四条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应符合如下要求： …… （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购、或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易； …… |
| 第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书、募集说明书及其他公司公告文件中所列用途使用。 …… 公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行上述程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告，说明改变原因及保荐机构 | 第二十条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。 …… 公司仅改变募投项目实施地点的，可以免于履行上述程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内向上海证券交易所报告并公告改变原因及保荐机构出具的意 |
出具的意见。
| 出具的意见。 | 见。 |
| 第二十七条 公司1/2以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 …… | 第二十七条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。公司1/2以上独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 …… |
2021年第二次临时股东大会会议议案十
览海医疗产业投资股份有限公司关于修改《公司对外担保管理制度》部分条款的议案
根据《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司对外担保管理制度》的部分条款进行修改，具体修改内容如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第七条 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。 公司股东大会审议前款第（三）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在审议前款第（五）项担保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该 | 第七条 提供担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）对关联方提供的担保。 股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 除上述情况以外的对外担保均由公司董事会审议批准。 |
项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情况以外的对外担保均由公司董事会审议批准。
项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
除上述情况以外的对外担保均由公司董事会审议批准。
请各位股东审议。
2021年11月30日