健民药业集团股份有限公司
二○二一年第四次临时股东大会
会
议
资
料
二○二一年十一月三十日
健民药业集团股份有限公司二○二一年第四次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2021年第四次临时股东大会。
二、会议出席者：2021年11月25日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2021年11月30日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2021年第四次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
⑴关于公司开展资产池业务的议案；
⑵关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2021年第四次临时股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司二○二一年十一月三十日
健民药业集团股份有限公司二○二一年第四次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
⑴关于公司开展资产池业务的议案；⑵关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式：现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（11月30日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决
的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司二○二一年十一月三十日
健民药业集团股份有限公司二○二一年第四次临时股东大会议案
（第一号）
关于公司开展资产池业务的议案
各位股东：
为提高健民药业集团股份有限公司（以下简称“健民集团”或“公司”）票据资产的使用效率，减少资金占用，降低财务费用，公司拟在浙商银行股份有限公司武汉分行（以下简称：浙商银行）开展资产池业务，具体如下：
一、资产池业务情况概述
1、业务介绍
资产池业务是指协议银行为满足公司或公司成员单位对所拥有的资产进行统一管理、统筹使用的需要，向公司或公司成员单位提供的集资产管理与融资等功能于一体的综合服务业务平台。公司与协议银行开展资产池业务，将相应资产交予协议银行管理或进入资产池进行质押，以此向协议银行申请质押融资及相应额度的银行授信。
资产池项下的票据池业务是指协议银行对入池的纸质汇票及电子商业汇票进行统一管理、统筹使用，向公司提供的集票据托管和托收、票据代理查询、票据贴现、票据质押池融资、业务统计等功能于一体的票据综合管理服务。
2、合作银行：本次拟开展资产池业务的合作银行为浙商银行，浙商银行为上海证券交易所主板上市公司（证券代码：601916），与公司不存在关联关系。
3、业务期限：上述资产池业务的开展期限为不超过3年，具体以公司与浙商银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
4、资产池融资额度：公司及其下属子公司共享不超过人民币30,000万元的资产池融资额度，在业务期限内，该额度可循环使用。具体每笔发生额根据公司和子公司的经营需要按照系统利益最大化原则确定，其中健民药业集团广东福高药业有限公司（以下简称：福高公司）资产池融资额度上限为5,600万元。
5、实施方式：提请股东大会授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件，包括但不限于确定公司及其下属子公司可以使用的资产池具体额
度、担保物及担保形式、金额等。
二、资产池业务的担保方式及被担保人
（一）担保方式
最高额质押担保，在风险可控的前提下，公司及下属子公司为参与资产池业务提供存单质押、票据质押、保证金质押等多种担保方式。公司及下属子公司在本次综合授信业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任。本次资产池业务授信额度30,000万元，占公司最近一期经审计净资产132,326.15万元的22.67%，本次资产池业务的开展需经公司股东大会批准后方可实施。本次资产池业务给予控股子公司福高公司资产池融资额度上限为5,600万元，出质物为公司及下属子公司合法持有并经合作银行认可的未到期银行承兑汇票（含纸票和电票）、财务公司承兑的电子承兑汇票、商业承兑汇票（含纸票和电票）(前述三种质物统称为“票据”)、保证金、存单等。福高公司股东广州红珊投资有限公司自愿以其持有的福高公司全部股权及其派生利益作质押，为健民集团基于福高公司资产池授信额度内开展的融资业务所承担的担保责任提供反担保。截至2021年11月11日，公司为合并报表范围内的子公司提供的担保总额为17,800万元，实际担保余额为14,448.38万元。
（二）担保人与被担保人基本情况
1、健民药业集团股份有限公司
| 企业名称 | 健民药业集团股份有限公司 | 法定代表人 | 何勤 |
| 注册资本 | 15,339.86万元 | 成立日期 | 1993年5月28日 |
| 企业信用代码 | 91420100177701849P | 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 注册地址 | 武汉市汉阳区鹦鹉大道484号 | ||
经营范围
| 经营范围 | 经营范围许可项目：药品生产，药品进出口；饮料生产；食品生产；食品销售；保健食品生产：货物进出口：技术进出口；中药饮片代煎服务；特殊医学用途配方食品生产；进出口代理；婴幼儿配方食品生产(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准) 一般项目：药品委托生产；保健食品(预包装)销售；特殊医学用途配方食品销售；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；日用品销售；化妆品批发：化妆品零售；塑料制品销售；建筑材料销售；工程和技术研究和试验发展(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | |
| 财务状况 | ||
| 科目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额/万元 | 267,761.04 | 241,717.68 |
| 净资产/万元 | 149,332.46 | 132,326.15 |
| 资产负债率 | 44.23% | 45.26% |
| 科目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入/万元 | 260,602.43 | 245,599.63 |
| 净利润/万元 | 25,784.45 | 14,868.65 |
| 企业名称 | 健民药业集团广东福高药业有限公司 | 法定代表人 | 程朝阳 |
| 注册资本 | 1,070.85万元 | 成立日期 | 1994年05月07日 |
| 企业信用代码 | 91330000142918204L | 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 注册地址 | 广州市天河区花城大道769号1501室1502室1503室1504室（仅限办公） | ||
| 经营范围 | 电子产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；农副产品销售；日用品批发；劳动保护用品销售；特种劳动防护用品销售；日用口罩（非医用）销售；日用化学产品销售；地产中草药(不含中药饮片）购销；软件销售；计算器设备销售；食用农产品批发；日用百货销售；个人卫生用品销售；水产品批发；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；制药专用设备销售；药物检测仪器销售；医用口罩批发；国内贸易代理；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；化妆品批发；消毒剂销售（不含危险化学品）；包装服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；安全系统监控服务；信息系统运行维护服务；信息技术咨询服务；医疗设备租赁；医用口罩零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；电子、机械设备维护（不含特种设备）；日用产品修理；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；食品经营；保健食品销售；保健食品销售；第三类医疗器械经营；食品经营（销售预包装食品）；药品批发 | ||
| 与上市公司 关系 | 本公司控股子公司，公司持有其80%股权，广东红珊投资有限公司持有20%股权。 | ||
| 财务状况 | |||
科目
| 科目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额/万元 | 31,359.15 | 31,471.42 |
| 净资产/万元 | 3,548.54 | 3,176.84 |
| 资产负债率 | 88.86% | 89.91% |
| 科目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入/万元 | 59,773.14 | 71,434.00 |
| 净利润/万元 | 371.70 | 449.04 |
| 企业名称 | 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司 | 法定代表人 | 布忠江 |
| 注册资本 | 19,263万元 | 成立日期 | 2003年4月17日 |
| 企业信用代码 | 91421300747673289G | 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 湖北省随州高新技术产业园区 | ||
| 经营范围 | 硬胶囊剂（含青霉素类）、片剂、颗粒剂、糖浆剂、贴膏剂、软膏剂、乳膏剂（含激素类）、散剂（外用）、煎膏剂（膏滋）、搽剂、合剂、气雾剂、凝胶剂(含激素类)、贴剂、露剂、口服溶液剂、口服混悬剂、原料药(乳酸钙)(含中药提取车间）生产、销售；普通货运。 | ||
| 与上市公司关系 | 本公司全资子公司 | ||
| 财务状况 | |||
| 企业名称 | 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 法定代表人 | 程朝阳 | |
| 注册资本 | 5,000万元 | 成立日期 | 1999年12月31日 | |
| 企业信用代码 | 914201007179476053 | 企业类型 | 有限责任公司 | |
| 企业地址 | 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号 | |||
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售(不含危险化学品)；互联网销售(除销售需要许可的商品)；专用设备修理；医疗设备租赁(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) | |||
| 与上市公司关系 | 本公司全资子公司 | |||
| 财务状况 | ||||
| 科目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） | ||
| 资产总额/万元 | 18,366.47 | 26,859.33 | ||
| 净资产/万元 | 6,853.48 | 6,144.22 | ||
| 资产负债率 | 62.68% | 77.12% | ||
| 科目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） | ||
| 营业收入/万元 | 85,207.22 | 76,705.64 | ||
| 净利润/万元 | 709.26 | 46.92 | ||
科目
| 科目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） |
| 资产总额/万元 | 46,393.24 | 57,806.53 |
| 净资产/万元 | 27,972.17 | 23,323.48 |
| 资产负债率 | 39.71% | 59.65% |
| 科目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） |
| 营业收入/万元 | 37,599.50 | 37,991.11 |
| 净利润/万元 | 2,348.69 | 2,554.50 |
| 企业名称 | 海南晴川健康科技有限公司 | 法定代表人 | 潘立新 |
| 注册资本 | 500万元 | 成立日期 | 2019年12月19日 |
| 企业信用代码 | 91460000MA5TFWMD88 | 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 企业地址 | 海南省澄迈县老城镇高新技术产业示范区海南生态软件园沃克公园C54幢一层 | ||
| 经营范围 | 健康领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术推广；中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制剂、抗生素原料药及其制剂，第一、二、三类医疗器械、预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、保健食品、日用品、洗涤用品、化妆品、药用辅料、药用包装材料的销售 | ||
| 与上市公司关系 | 本公司全资子公司 | ||
| 财务状况 | |||
| 科目 | 2021年9月30日（未经审计） | 2020年12月31日（经审计） | |
| 资产总额/万元 | 25,290.81 | 6,600.34 | |
| 净资产/万元 | 1,001.62 | 526.98 | |
| 资产负债率 | 96.04% | 92.02% | |
| 科目 | 2021年1-9月（未经审计） | 2020年1-12月（经审计） | |
| 营业收入/万元 | 64,769.18 | 14,249.57 | |
| 净利润/万元 | 474.64 | 326.98 | |
并根据资产池内质押资产和资产池保证金账户余额的变化而变化。除资产池质押融资额度外，甲方可额外为乙方主办单位核定一定额度的资产池授信加载额度，用于资产池项下融资。资产池质押融资额度与资产池授信加载额度之和为资产池融资额度。
3、当乙方及其成员单位在甲方办理资产池融资业务时，乙方作为集团主办单位可以为其成员单位分配资产池融资额度，并可根据需要通过甲方网银系统或甲方网点对各成员单位的资产池融资额度进行调整。
4、甲方给予乙方的资产池融资额度最高不超过人民币30,000万元，已质押资产（含保证金）形成的资产池融资额度超过限额时，新质押资产不计算资产池融资额度。
（二）资产池质押担保合同
公司（以下简称：乙方）及成员单位拟在浙商银行（以下称甲方、债务人）开展集团资产池业务，并签署《资产池质押担保合同》，主要内容如下：
1、乙方及乙方成员单位作为出质人同意以其资产质押池内全部质物及资产池保证金为乙方及乙方成员单位在甲方处办理融资业务而实际形成的最高本金余额不超过资产池融资额度限额的各类债务提供担保。
2、资产池融资业务包括但不限于电子银行承兑汇票承兑、应收款链业务、流动资金贷款等，具体融资方式以双方签订的具体业务合同为准。
3、乙方或乙方成员单位资产池项下具体融资业务到期而乙方及乙方成员单位资产池保证金账户及结算账户余额不足以归还到期融资时，甲方可以向乙方或乙方成员单位提供垫款等用于偿付到期授信，利息、罚息由乙方或乙方成员单位承担。乙方及乙方成员单位同意该垫款仍以资产池内已质押资产和资产池保证金提供质押担保，双方不再签订担保合同。
（三）公司与广州红珊投资有限公司签署《担保协议》，主要内容如下：
1、被担保债权：合同所担保的债权为健民集团就上述《资产池质押担保合同》《资产池业务合作协议》等约定之担保债权的本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、执行费、保全费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、公告费等）和其他所有应付费用等向浙商银行履行保证义务后所产生的福高公司不能按期
向浙商银行清偿的债权。
2、健民集团及其下属子公司为集团资产池业务30,000万元融资额度提供最高额质押担保，其中福高公司资产池融资额度上限为5,600万元。
3、广州红珊投资有限公司就其在福高公司所有股权及其派生权益向健民集团提供反担保。
（四）上述协议尚未签署。
四、开展资产池业务的影响及风险控制
（一）对公司的影响
1、资产池业务的开展能实现公司内部票据资产等的统一管理和统筹使用，有利于解决公司及合并报表范围内子公司之间票据供需不均衡的问题，全面盘活票据资源；
2、公司可以将尚未到期的存量票据用作质押开具不超过质押金额的票据，用于支付日常经营发生的款项，提高流动资产的使用效率，实现股东权益最大化；
3、开展资产池业务，可以将公司的应收票据和待开应付票据统筹管理，优化财务结构，提高资金利用率。
（二）风险和控制
1、流动性风险
公司开展资产池业务，需在合作银行开立资产池质押融资业务专项保证金账户，作为资产池项下质押票据到期托收回款的入账账户。应收票据和应付票据的到期日期不一致的情况会导致托收资金进入公司向合作银行申请开具商业汇票的保证金账户，对公司资金的流动性有一定影响。
风险控制措施：公司可以通过用新收票据入池置换保证金方式解除这一影响，本次资产池业务的资金流动性风险可控。
2、担保风险
公司及子公司以进入资产池的票据等资产作质押，向合作银行申请开具票据用于支付供应商货款等日常经营发生的款项，随着质押资产的到期，办理托收解付，若资产到期不能正常托收，所质押担保的资产额度不足，导致合作银行要求公司及子公司追加担保。
风险控制措施：公司与合作银行开展资产池业务后，公司将安排专人与合作
银行对接，建立资产池台账并跟踪管理，及时了解到期票据托收解付情况和安排公司新收资产入池，保证入池资产的安全性和流动性。公司控股子公司福高公司小股东自愿以其持有的全部股权及其派生利益为健民集团基于福高公司资产池授信额度内开展的融资业务所承担的质押物担保提供反担保。目前福高公司经营稳定，资信情况良好，公司能够对福高公司日常经营进行有效监控与管理，及时发现和规避风险，确保保证额度内款项不被滥用和及时偿还，本次资产池业务开展的担保风险可控。
五、决策程序和组织实施
1、2021年11月12日公司第九届董事会第三十次会议全票审议通过“关于公司开展资产池业务的议案”，同意公司及其下属子公司在浙商银行股份有限公司开展资产池业务，公司及其下属子公司在本次资产池综合授信业务和资产池业务中为共同债务人，并互相承担担保责任，本次资产池业务授信额度30,000万元，占公司最近一期经审计净资产132,326.15万元的22.67%，本次资产池业务的开展需经公司股东大会批准后方可实施；
2、独立董事意见
独立董事认为：公司及合并范围内的子公司开展资产池业务，可以实现公司票据等金融资产的集中统筹管理，全面盘活金融资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。该事项履行了必要的审批程序，决策和审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
因此，我们同意公司及合并范围内子公司共享不超过人民币3亿元的资产池额度，该额度可循环使用，期限自股东大会批准之日起36个月。
3、公司财务中心负责组织实施资产池业务，并及时分析和跟踪资产池业务进展情况，如发现或判断有不利因素，及时采取相应措施，控制风险，并及时向董事会报告；
4、公司审计法务部负责对资产池业务的开展情况进行审计和监督；
5、独立董事、监事会有权对公司资产池业务的具体情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2021年11月11日，公司对外担保总额为17,800万元（不含本次），占最近一期经审计净资产的13.45%，公司实际担保余额为14,448.38万元，具体如下：
单位：万元
公司不存在逾期担保或担保到期需要公司承担担保责任的情形；公司将依据《公司法》《公司章程》的相关规定，加强财务监管，及时发现和规避风险，确保债务到期偿还。
本议案经第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司
二○二一年十一月三十日
| 被担保公司 | 担保总额 | 担保余额 | 备注 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 10,000 | 8,000 | 中信银行开具的银行承兑汇票 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 1,100 | 1,000 | 汉口银行流动资金贷款 |
| 健民中医门诊部（武汉）有限公司 | 1,100 | 500 | 汉口银行流动资金贷款 |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 4,948.34 | 招商银行票据池业务质押开具的银行承兑汇票 |
| 合计 | 17,800 | 14,448.38 |
健民药业集团股份有限公司二○二一年第四次临时股东大会议案
（第二号）
关于全资子公司向银行申请综合授信额度
并为其提供担保的议案
各位股东：
健民药业集团股份有限公司全资子公司武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（以下简称：维生公司）因经营需要，拟向中信银行股份有限公司武汉分行（以下简称：中信银行）申请1.5亿元授信总额度（其中综合授信敞口额度1亿元），授信期限1年，公司为维生公司申请的1亿元综合授信敞口额度提供连带责任保证，具体如下：
一、维生公司拟申请授信情况
授信银行：中信银行股份有限公司武汉分行
授信期限：自前次授信期限届满之日起1年，具体以公司与中信银行最终签署的相关合同中约定期限为准。
授信额度及用途：授信总额度1.5亿元人民币，其中综合授信敞口额度1亿元，期限1年。综合授信品种为流动资金贷款、银行承兑汇票、国内信用证、商票保贴，用于申请人日常经营周转。
担保情况：公司为维生公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请的综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证。
截止2021年11月11日，公司对外担保总额为17,800万元（不含本次），占最近一期经审计净资产的13.45%，占最近一期经审计总资产的7.36%；本次担保额10,000万元占公司最近一期经审计净资产的7.56%；维生公司2020年12月31日资产负债率77.12%，2021年9月30日资产负债率62.68%，本次担保情况需经股东大会批准后实施。
二、被担保公司情况
三、担保合同主要内容
公司（甲方）为维生公司向中信银行股份有限公司武汉分行申请的综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证，并与中信银行股份有限公司武汉分行（乙方）签署《最高额保证合同》（以下简称：本合同）具体如下：
1、乙方与武汉健民药业集团维生药品有限责任公司（简称：主合同债务人）所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件为本合同的主合同。
2、甲方就乙方对主合同债务人享有的在一定期间内连续发生的多笔债权，在本合同约定的最高债权额限度内向乙方提供保证担保。当发生本合同约定的甲方承担保证责任的情形时，乙方有权在约定的最高债权额限度内要求甲方承担保证责任。
3、甲方在本合同项下担保的债权最高额限度：债权本金人民币壹亿元整和相应的利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金以及为实现债权、担保权利等所发生的一切费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、公证认证费、翻译费、执行费等）和其他所有应付费用之和。
| 企业名称 | 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 法定代表人 | 程朝阳 |
| 注册资本 | 5,000万元 | 成立日期 | 1999年12月31日 |
| 企业信用代码 | 914201007179476053 | 企业类型 | 有限责任公司 |
| 企业地址 | 湖北省武汉市汉阳区鹦鹉大道484号 | ||
| 经营范围 | 许可项目：药品批发；第三类医疗器械经营；食品经营(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品批发；化妆品零售；消毒剂销售(不含危险化学品)；互联网销售(除销售需要许可的商品)；专用设备修理；医疗设备租赁(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动) | ||
| 财务情况 | 2020年（万元） | 2021年9月30日（万元） | |
| 营业收入 | 76,705.64 | 85,207.22 | |
| 净利润 | 46.92 | 709.26 | |
| 总资产 | 26,859.33 | 18,366.47 | |
| 净资产 | 6,144.22 | 6,853.48 | |
| 资产负债率 | 77.12% | 62.68% | |
4、本保证担保的范围包括主合同项下的主债权、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、为实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、差旅费、评估费、过户费、保全费、公告费、执行费等）和其他所有应付的费用。
5、本合同项下的保证方式为连带责任保证。如主合同项下单笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。
6、本合同项下的保证期间为主合同项下债务履行期限届满之日起三年，即自债务人依照具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起三年。每一具体业务合同项下的保证期间单独计算。
7、上述合同尚未签署。
四、应当履行的审议程序
1、董事会意见
2021年11月12日公司第九届董事会第三十次会议全票审议通过“关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案”，为支持子公司发展，公司拟继续为全资子公司维生公司向银行申请的综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证，以增强维生公司融资能力，缓解流动资金的需求压力，并将本议案提交股东大会审议。
维生公司为公司全资子公司，公司能够对维生公司日常经营进行有效监控与管理，及时发现和规避风险，确保保证额度内款项不被滥用和及时偿还；目前维生公司经营稳定，资信情况良好，本次担保的风险在可控的范围内。
2、独立董事意见
独立董事认为：维生公司继续向中信银行股份有限公司武汉分行申请授信总额度1.5亿元人民币，其中综合授信敞口额度1亿元，公司为维生公司申请的银行综合授信敞口额度1亿元提供连带责任保证。维生公司本次向银行申请的授信额度主要是满足其日常经营流动资金需要，有利于经营活动的持续、稳定开展，缓解流动资金需求压力。被担保方维生公司为公司全资子公司，本次担保的财务风险处于可控制的范围内，没有损害公司及其股东利益的情形。公司本次对外担保的决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定。
综上所述，我们同意“关于全资子公司向银行申请综合授信额度并为其提供担保的议案”，并将本议案提交股东大会审议。
3、截止2020年12月31日，维生公司的资产负债率为77.12%，截止2021年9月30日，维生公司的资产负债率为62.68%，按照上市规则的相关规定，公司本次为维生公司提供的连带责任保证需股东大会审批。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
维生公司本次申请的银行授信额度主要用于银行承兑汇票的开具和其他运营所需资金补充，有利于增强维生公司融资能力，缓解流动资金的需求压力，促进该公司业务发展。
截止2021年11月11日，公司对外担保总额为17,800万元（不含本次），占最近一期经审计净资产的13.45%，公司实际担保余额为14,448.38万元，具体如下：
单位：万元
公司不存在逾期担保或担保到期需要公司承担担保责任的情形；公司将依据《公司法》《公司章程》的相关规定，加强对维生公司财务监管，及时发现和规避风险，确保债务到期偿还。
本议案经第九届董事会第三十次会议审议通过，现提请股东大会审议。
健民药业集团股份有限公司二○二一年十一月三十日
| 被担保公司 | 担保总额 | 担保余额 | 备注 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 10,000 | 8,000 | 中信银行开具的银行承兑汇票 |
| 武汉健民药业集团维生药品有限责任公司 | 1,100 | 1,000 | 汉口银行流动资金贷款 |
| 健民中医门诊部（武汉）有限公司 | 1,100 | 500 | 汉口银行流动资金贷款 |
| 健民药业集团广东福高药业有限责任公司 | 5,600 | 4,948.34 | 招商银行票据池业务质押开具的银行承兑汇票 |
| 合计 | 17,800 | 14,448.38 |