兴业证券股份有限公司
6013772021年第二次临时股东大会资料
2021年12月8日
2021年第二次临时股东大会资料之会议议程
兴业证券股份有限公司2021年第二次临时股东大会议程会议时间：
现场会议时间：2021年12月8日14:00网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为12月8日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为12月8日9:15-15:00；会议地点：
福建省福州市鼓楼区华林路11号福州悦华酒店浣波楼（1号楼）仙桥厅会议召集人：公司董事会会议主持人：杨华辉董事长会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、宣布股东大会现场出席情况
三、审议议案（含股东发言提问环节）
四、推选监票人和计票人
五、投票表决
六、宣布投票结果
七、律师见证
八、主持人宣布会议结束
2021年第二次临时股东大会资料之会议须知
兴业证券股份有限公司2021年第二次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率保证大会的顺利召开，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》、《兴业证券股份有限公司公司章程》和《兴业证券股份有限公司股东大会议事规则》等规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会
规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为原则，依法行使权利，认真履行义务。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除参加会议的股东及股东代理人（以下统称股东）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰大会秩序、侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
五、股东要求在股东大会上发言，应在股东大会召开前两个工作日，向公司董监事会办公室登记。股东在会前及会议现场要求发言的，应在签到处的“股东发言登记处”登记，并通过书面方式提交发言或质询的问题。
股东发言时应首先报告姓名或代表的股东和所持有的股份
2021年第二次临时股东大会资料之会议须知
数，发言主题应与会议议题相关。
除涉及公司商业秘密、内幕信息外，公司董事、监事、高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间控制在30分钟以内。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
六、大会表决前，会议登记终止，并由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有股份总数。
七、股东大会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所交易系统及互联网投票平台向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权（流通股股东参加网络投票的操作流程详见公司于2021年11月23日在上海证券交易所网站公告的《关于召开2021年第二次临时股东大会的通知》）。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
股东在会议现场投票的，以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以划“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
八、本次股东大会议案3为特别决议事项，由出席会议的有表决权股东（包括股东代理人）所持股份总数的三分之二以上通过。
九、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开
2021年第二次临时股东大会资料之会议须知
始后应将手机铃声置于无声状态，尊重和维护全体股东的合法权益，保障大会的正常秩序。
十、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿和接送等事项，以平等对待所有股东。
十一、公司聘请律师事务所执业律师见证本次股东大会，并出具法律意见。
2021年第二次临时股东大会资料之目录
目 录
一、审议《关于选举公司第六届董事会董事的议案》 ...... 6
二、审议《关于选举公司第六届监事会股权监事的议案》 ...... 11
三、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》 ...... 13
2021年第二次临时股东大会资料之一
关于选举公司第六届董事会董事的议案
（2021年12月8日）
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司董事会由9人组成。目前公司第五届董事会任期已经届满，具有提名资格的股东及公司董事会提名了第六届董事候选人，第六届董事会拟由4名股权董事、2名经营层董事和3名独立董事共9名董事构成，具体名单建议如下：
一、股权董事
杨华辉先生
耿 勇先生
叶远航先生
李琼伟先生
二、经营层董事
刘志辉先生
林红珍女士
三、独立董事
孙 铮先生
吴世农先生
刘红忠先生
上述董事候选人均同意接受提名，均未直接持有公司股票；不存在《公司法》、《公司章程》等规定的不得担任董事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；除
2021年第二次临时股东大会资料之一
简历披露的信息外，与公司或控股股东不存在其他关联关系；自股东大会审议通过之日起正式任职。
本议案已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
附件：董事候选人简历
2021年第二次临时股东大会资料之一
附件
董事候选人简历
杨华辉：男，1966年2月出生，经济学博士，高级经济师。现任公司党委书记、董事长、法定代表人，兼任兴证全球基金管理有限公司董事长、兴证（香港）金融控股有限公司董事会主席。曾任兴业银行上海分行党委委员、副行长，兴业银行杭州分行党委书记、行长，联华国际信托有限公司党委书记、董事长、代理总裁，兴业国际信托有限公司党委书记、董事长等职务。
耿勇：男，1952年8月出生，大专学历。现任公司董事。曾任福建省财政厅会计管理处副调研员、税政条法处副处长、税政处副处长、调研员等职务。
叶远航：男，1976年10月出生，在职大学。现任福建省投资开发集团有限责任公司党委委员、副总经理。曾任人保财险福州市分公司党委委员、副总经理，人保财险福建省分公司银行保险部总经理，人保财险福州市分公司党委书记、总经理，人保财险福建省分公司党委委员、总经理助理、副总经理等职务。
李琼伟：男，1977年9月出生，大学本科学历。现任上海申新（集团）有限公司总经理。曾任上海阳城房地产开发有限公司总经理助理，大华集团重庆项目总经理助理，辽宁华特美房地产开发有限公司总经理助理，大华集团大连房地产开发有限公司副总经理，上海申新（集团）有限公司副总经理等职务。
2021年第二次临时股东大会资料之一
刘志辉：男，1969年1月出生，硕士研究生，国际商务师。现任公司党委副书记、董事、总裁，兼任兴证（香港）金融控股有限公司董事会副主席。曾任福建省政府办公厅信息技术处、证券办公室科员、副主任科员、主任科员，福建证监局机构处、上市处、稽查处主任科员、副处长、处长等职务。
林红珍：女，1969年1月出生，硕士。现任公司首席财务官（即财务负责人）。曾任兴业证券风险管理部总经理、财务部总经理、资金运营管理部总经理(代)等职务。
孙铮：男，1957年12月出生，经济学博士，注册会计师，教授。现任公司独立董事，上海财经大学教授，兼任中国会计学会副会长、财政部中国会计标准战略委员会委员等。曾任上海财经大学副校长等职务。
吴世农：男，1956年12月出生，博士研究生，教授。现任公司独立董事，厦门大学管理学院财务系教授、博士生导师，兼任中国企业管理研究会副会长、中国管理现代化研究会财务与会计研究分会会长等。曾任厦门大学“中国-加拿大MBA教育中心”主任、工商管理学院院长、管理学院常务副院长和院长、研究生院院长、副校长；国家自然科学基金委员会委员、国务院学位委员会学科评议组成员兼召集人、教育部科学技术委员会管理学部的学部委员、全国MBA教育指导委员会副主任委员（1994-2013年）、第一至第五届中国大学生“挑战杯”创业大赛评委会副主任和主任、中国管理现代化研究会副会长等职务。
刘红忠：男，1965年6月出生，经济学博士。现任公司独立董事，复旦大学金融学教授、复旦大学金融研究中心副主任、复
2021年第二次临时股东大会资料之一
旦大学金融史研究中心副主任和复旦大学-杜伦大学联合金融研究中心主任。兼任中国金融学会理事、中国国际金融学会理事、中国金融学年会理事、中国投资协会常务理事和上海市金融学会常务理事等职务。
2021年第二次临时股东大会资料之二
关于选举公司第六届监事会股权监事的议案
（2021年12月8日）
各位股东：
根据《公司章程》的规定，公司监事会由5人组成，其中股权监事3名，职工监事2名。目前公司第五届监事会任期已经届满。经股东单位推荐，公司监事会提名，公司第六届监事会股权监事候选人建议如下：
王仁渠先生
黄 浩先生
许建修先生
上述股权监事候选人自股东大会审议通过之日起正式任职。
本议案已经公司第五届监事会第二十九次会议审议通过，现提交公司股东大会审议。
附件：股权监事候选人简历
2021年第二次临时股东大会资料之二
附件
股权监事候选人简历
王仁渠：男，1963年1月出生，本科学历、硕士学位，高级会计师。现任兴业证券股份有限公司党委副书记、纪委书记、监事会主席，兼任福建省兴业证券慈善基金会理事长。曾任福建省财政厅预算处副处长、处长兼福建省预算编审中心主任，国库处副处长，统计评价处处长，政府采购监督管理办公室主任，行政事业单位资产管理处处长，非税收入征收管理处处长，教科文处处长等职务。
黄 浩：男，1976年6月出生，研究生学历，经济师。现任福建省华兴集团有限责任公司副总经理、福建省融资担保有限责任公司执行董事。曾任福建省华兴集团有限责任公司投资管理部副总经理，三明市华兴典当有限公司副总经理，福建省华兴（龙岩）典当有限责任公司总经理，福建省华兴（泉州）典当有限责任公司总经理，福建省华兴（三明）金融控股有限公司董事长兼总经理等职务。
许建修：男，1984年9月出生，研究生学历，中级经济师。现任厦门象屿集团有限公司战略管理中心总监兼战略管理部经理。曾任厦门象屿集团有限公司投资管理部副经理、经理、副总监、总监等职务。
2021年第二次临时股东大会资料之三
关于修订《公司章程》部分条款的议案
（2021年12月8日）
各位股东：
为进一步提升公司治理水平，完善环境、社会与公司治理（以下简称ESG）体系，践行ESG发展理念，结合公司实际情况，拟将公司 “董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”，并进一步完善其职责，因此需对《兴业证券股份有限公司章程》部分条款进行修订，本次主要修订内容如下：
将董事会设立的专门委员会“战略委员会”更名为“战略与ESG委员会”，同时相应增加由其决定环境、社会及治理（ESG）的愿景、目标、政策等，以及监督、检查和评估公司可持续发展战略实施情况等ESG方面的职责。
本次具体修订内容请见附件。提请股东大会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层全权办理本次修订《公司章程》工商变更登记等相关手续。本议案已经公司第五届董事会第四十三次会议审议通过，现提交公司股东大会。
请予审议。
附件：《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
2021年第二次临时股东大会资料之三
附件
《兴业证券股份有限公司章程》修订新旧对照表
| 旧条款序号、内容 | 新条款序号、内容 | 变更理由 |
| 第一百五十九条 公司董事会设立战略委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少有一名会计专业的独立董事。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 | 第一百五十九条 公司董事会设立战略与ESG委员会、审计委员会、风险控制委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数，并由独立董事担任召集人，审计委员会中至少有一名会计专业的独立董事。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。 各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。各专门委员会应当向董事会提交工作报告。 各专门委员会可以聘请外部专业人士提供服务，由此发生的合理费用由公司承担。 | 根据公司实际需要修改 |
2021年第二次临时股东大会资料之三
| 第一百六十条 董事会设立战略委员会。董事会战略委员会行使下列职责： （一）研究制订公司中长期发展规划、公司发展战略，将文化建设融入公司战略，并向董事会提出建议，跟踪研究行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对可能影响公司战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议； （二）研究拟订公司社会责任及可持续发展战略和政策，监督、检查和评估公司社会责任情况； （三）根据董事会决定的公司发展战略规划、经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻落实的意见； （四）听取公司总裁关于公司经营管理工作的汇报，检查、督促贯彻董事会决议的情况； （五）审议公司有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议； （六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且累计金额不超过4亿元的事项；董事会授权其决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000万元以上、2亿元以下的事项； | 第一百六十条 董事会设立战略与ESG委员会。董事会战略与ESG委员会行使下列职责： （一）研究制订公司中长期发展规划、公司发展战略，将文化建设融入公司战略，并向董事会提出建议，跟踪研究行业政策的变化趋势、国内外市场发展趋势，对可能影响公司战略及其实施的因素进行评估，并向董事会及时提出战略调整建议； （二）研究拟订公司社会责任及可持续发展战略，决定环境、社会及治理（ESG）的愿景、目标、政策等，监督、检查和评估公司社会责任及可持续发展战略实施情况； （三）根据董事会决定的公司发展战略规划、经营计划、投资方案和基本管理制度，提出督促贯彻落实的意见； （四）听取公司总裁关于公司经营管理工作的汇报，检查、督促贯彻董事会决议的情况； （五）审议公司有关重大兼并、收购和投融资方案，并向董事会提出建议； （六）董事会授权其决定公司一年内股权投资及其处置累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下且累计金 | 根据公司实际需要修改 |
2021年第二次临时股东大会资料之三
| （七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本公司分支机构的设置事项； （八）审议公司基本管理制度等； （九）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合相关法律法规的要求； （十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案； （十一）章程规定或董事会授予的其他职责。 | 额不超过4亿元的事项；董事会授权其决定固定资产投资及其处置单笔金额在5000万元以上、2亿元以下的事项； （七）董事会授权其决定本公司内部管理机构及本公司分支机构的设置事项； （八）审议公司基本管理制度等； （九）对公司治理结构是否健全进行全面审查和评估，以保证财务报告、风险管理和内部控制符合相关法律法规的要求； （十）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案； （十一）章程规定或董事会授予的其他职责。 |