证券简称：长安汽车（长安B） 证券代码：000625（200625） 公告编号：2021-94
重庆长安汽车股份有限公司关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数量并向激励对象授予预
留限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2021年11月19日预留部分限制性股票授予数量：2,206.70万股预留部分限制性股票授予价格：9.93元/股
重庆长安汽车股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月19日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数量的议案》和《关于向A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。同意确定2021年11月19日为公司A股限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票授予日，向416名激励对象授予2,206.70万股预留限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、限制性股票授予情况
（一）已履行的相关审批程序
1、2020年7月13日，公司第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
2、2020年7月29日至2020年8月16日，公司将A股限制性股票激励计划首次授予拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议。
3、2021年1月6日，公司收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于重庆长安汽车股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分【2020】652号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
4、2021年2月1日，公司第八届董事会第十一次会议、第八届监事会第七次会议审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事就激励计划修订发表了同意的独立意见。
5、2021年2月2日，公司披露了《监事会关于公司A股限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况及核查意见的说明》。
6、2021年2月18日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于审议<公司A股限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于审议<公司A股限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理股权激励相关事宜的议案》。
7、2021年2月22日，公司召开第八届董事会第十二次会议、第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向A股限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事发表了同意的独立意见。
8、2021年3月3日，公司完成限制性股票登记，并披露了《关于A股限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。实际授予激励对象1247人，授予限制性股票7619.54万股，限制性股票上市日为2021年3月5日。
9、2021年8月30日，公司召开第八届董事会第二十五次会议、第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划回购价格的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
10、2021年11月19日，公司召开第八届董事会第二十九次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数量的议案》和《关于向A股限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二）关于调整A股限制性股票激励计划预留授予数量的情况说明
公司2020年度权益分派方案为：以总股本5,439,591,574股为基数，向全体股东每10股派3.06元人民币现金(含税)，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。本次权益分派A股股权登记日为：2021年6月30日，除权除息日为：2021年7月1日。
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定：若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
根据上述调整方法，调整后的预留限制性股票数量=1,609.51万股×（1+0.4）=2,253.314万股。
同时，根据公司内部管理办法，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足2,253.314万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的授予数量为2,206.70万股。公司对预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况，有利于公司的持续发展。除此之外，公司本次实施A股限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的A股限制性股票激励计划一致。根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的声明
根据公司《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于限制性股票授予条件的有关规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、公司具备以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
（5）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（6）证券监管部门规定的其他条件。
3、符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
4、符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已成就。
（四）授予的具体情况
1、预留部分限制性股票的授予日：2021年11月19日。
2、预留部分限制性股票的授予数量：授予限制性股票2,206.70万股，占公司当前股本总额的0.29%。
3、预留部分限制性股票的授予人数：416人。
4、预留部分限制性股票的授予价格：
预留部分限制性股票授予价格为每股9.93元，该价格不低于股票票面金额，且不低于公平市场价格的50%，公平市场价格按以下价格的孰高值确定：
(1)预留授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价；
(2)预留授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
5、预留部分限制性股票的股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。
6、本激励计划的有效期、禁售期和解除限售安排情况：
预留授予的限制性股票分三批次解除限售，每批次限售期分别为自相应授予登记完成之日起24个月、36个月、48个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。解除限售股票数量上限分别为激励对象授予股票总数的33%、33%、34%。
7、激励对象名单及授予情况
本次拟授予的激励对象包括：
| 姓名 | 职务 | 授予限制性股票数量（万股） | 占预留授予限制性股票总数的比例 | 占当前总股本的比例 |
| 杨大勇 | 副总裁 | 19.4 | 0.8791% | 0.0025% |
| 中层管理人员、核心技术（业务）骨干（合计415人） | 2187.3 | 99.1209% | 0.2872% | |
| 预留授予共计416人 | 2206.7 | 100.0000% | 0.2898% | |
注：以上计算结果部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上的差异，是由于四舍五入所造成。
8、预留限制性股票的解除限售条件：
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
（1）公司未发生以下任一情形：
a.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
b.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
c.上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
d.法律法规规定不得实行股权激励的；
e.中国证监会认定的其他情形。
（2）公司应具备以下条件：
a.公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
b.薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
c.内部控制制度和绩效考核体系健全，三项制度改革到位，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
d.发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务、收入分配和薪酬管理等方面违法违规行为和不良记录；
e.健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
f.证券监管部门规定的其他条件。
（3）符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
a.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
d.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f.中国证监会认定的其他情形。
（4）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
a.违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
b.任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司按授予价格回购注销；某一激励对象发生上述第（3）和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司按照授予价格回购并注销，本计划另有规定的除外。
（5）达到公司业绩考核要求
本计划授予的限制性股票，在解除限售期的三个会计年度（2021-2023）中，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为限制性股票解除限售的条件。
a.预留授予的限制性股票各解除限售期的公司业绩要求为：
| 解除限售期 | 业绩考核条件 |
| 第一个解除限售期 | 以2019年业绩为基数，2021年净利润年复合增长率≥50%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2021年△EVA为正。 2021年净资产收益率≥1.7%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 |
| 第二个解除限售期 | 以2019年业绩为基数，2022年净利润年复合增长率≥42%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2022年△EVA为正。 2022年净资产收益率≥4.8%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值。 |
| 第三个解除限售期 | 以2019年业绩为基数，2023年净利润年复合增长率≥32%，且不得 |
注：1.“净利润”与“净资产收益率”指标计算均以归属于上市公司股东的净利润和加权平均净资产作为计算依据。计算上述考核指标均不含因实施激励计划产生的激励成本。
2.授予董事、高级管理人员的限制性股票中不低于20%的部分锁定至任期期满或经济责任审计结果合格后解锁；
3.公司董事会有权根据公司战略、市场环境等相关因素，对上述业绩指标和水平进行调整和修改，但相应调整和修改需报国资主管单位备案。
由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照本计划以授予价格予以回购注销。
b.解除限售考核同行业/对标企业的选取
公司属于申银万国行业分类下的“SW汽车整车”行业，上述“同行业”平均业绩为“SW汽车整车”行业下的全部上市公司的平均业绩。同时公司选取10家主营业务相近的境内上市公司作为公司限制性股票解除限售的业绩对标企业，具体如下：
低于同行业平均水平或对标企业75分位值，2023年△EVA为正。2023年净资产收益率≥5.5%，且不得低于同行业平均水平或对标企业75分位值。序号
| 序号 | 证券代码 | 证券简称 |
| 1 | 600006.SH | 东风汽车 |
| 2 | 002594.SZ | 比亚迪 |
| 3 | 601238.SH | 广汽集团 |
| 4 | 601633.SH | 长城汽车 |
| 5 | 600733.SH | 北汽蓝谷 |
| 6 | 600418.SH | 江淮汽车 |
| 7 | 600166.SH | 福田汽车 |
| 8 | 000550.SZ | 江铃汽车 |
| 9 | 900953.SH | 凯马B |
| 10 | 601127.SH | 小康股份 |
在计算对标企业业绩时，均不含各样本因实施激励计划产生的激励成本。在本计划有效期内，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。
（6）个人层面考核合格
根据公司制定的《重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核
管理办法》分年进行考核，个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。
| 考评结果（S） | A | B | C | D | E |
| 标准系数 | 1.0 | 1.0 | 1.0 | 0.5 | 0 |
因个人层面绩效考核结果导致当期不可解除限售的限制性股票不得递延至下期解除限售，由公司按照激励计划的规定以授予价格进行回购注销。
二、关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明
由于公司实施2020年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，公司对限制性股票数量进行相应的调整。调整后的预留限制性股票数量=1,609.51万股×（1+0.4）=2,253.314万股。
同时，根据公司内部管理办法，本激励计划预留权益的潜在激励对象的潜在授予数量不足2,253.314万股，公司董事会结合实际情况对授予数量进行调整，调整后的授予数量为2,206.70万股，与股东大会审定的并经调整后预留部分限制性股票数的差额
46.614万股将不再授予。
公司对预留限制性股票数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
除此之外，公司本次实施A股限制性股票激励计划与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的A股限制性股票激励计划一致。
三、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经核实，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。
四、限制性股票的授予对公司经营成果的影响
按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本费用和资本公积。
公司向激励对象授予预留部分限制性股票，授予日为2021年11月19日，总成本约为18,271.48万元（按照2021年11月19日收盘价测算）。该成本将在本激励计划预留授予的限售期、解除限售期内进行摊销，在管理费用中列支，每年摊销金额如下：
| 预留授予（万股） | 激励成本 （万元） | 2021年 （万元） | 2022年 （万元） | 2023年 （万元） | 2024年 （万元） | 2025年 （万元） |
| 2,206.70 | 18,271.48 | 548.14 | 6,577.73 | 6,326.50 | 3,395.45 | 1,423.65 |
注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规之规定缴纳个人所得税及其它税费。
六、独立董事意见
1、公司A股限制性股票激励计划预留授予数量的调整符合《公司法》、《证券法》及《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规及本激励计划的有关规定。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留部分限制性股票的授予日为2021年11月19日，该授予日符合《管理办法》及《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3、本激励计划预留部分限制性股票授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划预留授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，公司独立董事一致同意公司以2021年11月19日为授予日，以9.93元/股的授予价格向符合条件的416名激励对象授予2,206.70万股限制性股票。
七、监事会意见
1、公司对本激励计划预留部分限制性股票数量的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规及《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定。本次调整内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，调整程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
2、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2021年11月19日，该授予日符合《管理办法》以及《A股限制性股票激励计划（草案修订稿）》中关于授予日的相关规定。
3、本激励计划预留授予的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法规的相关规定，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划预留授予条件已成就。
5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他形式的财务资助。
6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关议案回避表决，由非关联董事审议表决。
综上所述，公司监事会一致同意公司以2021年11月19日为授予日，以9.93元/股的授予价格向符合条件的416名激励对象授予2,206.70万股限制性股票。
八、律师对公司本激励计划预留授予的结论性法律意见
北京市中伦（深圳）律师事务所经办律师认为：公司本次激励计划调整预留限制性股票数量及预留授予事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《管理办法》《公司章程》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次激励计划预留授予的授予对象符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；本次激励计划预留授予的授予日符合《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次激励计划预留授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第二十九次会议决议；
2、公司第八届监事会第十五次会议决议；
3、关于第八届监事会第十五次会议相关事项的核查意见；
4、独立董事关于第八届董事会第二十九次会议的独立意见；
5、股权激励计划预留授予激励对象名单；
6、北京市中伦（深圳）律师事务所关于重庆长安汽车股份有限公司A股限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书。
特此公告
重庆长安汽车股份有限公司董事会
2021年11月22日