中信建投证券股份有限公司
关于
江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐机构
二〇二一年十月
3-1-3-1
保荐机构及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人陈昶、赵溪寻已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
3-1-3-2
目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 6
二、发行人本次发行情况 ...... 14
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见 ...... 16
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项 ...... 18
七、本次发行符合相关法律规定 ...... 19
八、持续督导期间的工作安排 ...... 22
九、保荐机构关于本项目的推荐结论 ...... 23
3-1-3-3
释 义在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 一、普通名词释义 | ||
| 发行人、公司、通灵股份、股份公司 | 指 | 江苏通灵电器股份有限公司 |
| 控股股东、尚昆生物 | 指 | 江苏尚昆生物设备有限公司（前身为江苏尚昆光伏科技有限公司） |
| 实际控制人、严荣飞家族 | 指 | 严荣飞、孙小芬、李前进、严华 |
| 韩华新能源 | 指 | 韩华新能源（启东）有限公司、HANWHA SOLUTIONS CORPORATION（原交易主体为Hanwha Q CELLS & ADVANCED MATERIALS CORPORATION（简称“Hanwha Q Cells”）,2020年1月由HANWHA SOLUTIONS CORPORATION合并并更名）、Hanwha Q CELLS Australia Pty Ltd、Hanwha Q CELLS GmbH系公司主要客户之一，合并披露为韩华新能源 |
| 无锡尚德 | 指 | 无锡尚德太阳能电力有限公司、洛阳尚德太阳能电力有限公司、无锡尚德益家新能源有限公司、深圳尚德太阳能电力股份有限公司、江苏顺风光电电力有限公司、常州尚德太阳能电力有限公司，系公司主要客户之一，合并披露为无锡尚德 |
| 隆基乐叶 | 指 | 隆基乐叶光伏科技有限公司、泰州隆基乐叶光伏科技有限公司、滁州隆基乐叶光伏科技有限公司、浙江隆基乐叶光伏科技有限公司、大同隆基乐叶光伏科技有限公司、银川隆基乐叶光伏科技有限公司、西安隆基清洁能源有限公司、咸阳隆基乐叶光伏科技有限公司、隆基（香港）贸易有限公司、江苏隆基乐叶光伏科技有限公司、嘉兴隆基乐叶光伏科技有限公司、西安隆基绿能建筑科技有限公司、LONGI (KUCHING) SDN.BHD和LONGi Solar Technology（U.S.）Inc.，系公司主要客户之一，合并披露为隆基乐叶 |
| 天合光能 | 指 | 天合光能股份有限公司、常州天合亚邦光能有限公司、合肥天合光能科技有限公司、天合光能（常州）科技有限公司、天合光能（常州）光电设备有限公司、盐城天合国能光伏科技有限公司、常州天合合众光电有限公司、天合光能（宿迁）科技有限公司、天合光能（义乌）科技有限公司，系公司主要客户之一，合并披露为天合光能 |
| 晶澳太阳能 | 指 | 晶澳太阳能有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司、上海晶澳太阳能科技有限公司、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司、晶澳（邢台）太阳能有限公司、晶澳太阳能香港有限公司、义乌晶澳太阳能科技有限公司、晶澳（扬州）新能源有限公司、张家口晶澳太阳能有限公司、JA SOLAR INTERNATIONAL LIMITED、JA Solar USA, Inc.，系公司主要客户之一，合并披露为晶澳太阳能 |
| REC | 指 | REC Solar Pte.Ltd、REC Americas LLC，系公司主要客户之一，合并披露为REC |
| 报告期 | 指 | 2018年、2019年、2020年及2021年1-6月 |
3-1-3-4
| 本次发行 | 指 | 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创业板上市的行为 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《江苏通灵电器股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 江苏通灵电器股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 江苏通灵电器股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 江苏通灵电器股份有限公司监事会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 保荐机构、保荐人、主承销商、中信建投证券 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 发行人会计师、立信会计师事务所、立信 | 指 | 立信会计师事务所有限公司、立信会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 发行人律师、律师、锦天城 | 指 | 上海市锦天城律师事务所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 二、专业术语释义 | ||
| TUV | 指 | Technischer überwachüngs Verein，简称TUV，意为德国技术监督协会，是德国官方授权的政府监督组织。该协会经由政府授权和委托，进行工业设备和技术产品的安全认证及质量保证体系和环保体系的评估审核 |
| UL | 指 | Underwriter Laboratories Inc，简称UL，意为美国保险商实验室。为美国产品安全认证的权威机构，经其所作的产品认证简称为“UL产品安全认证”，该认证为美国市场公认的产品安全认证标准 |
| CE | 指 | Conformite Europeene，简称CE，是由欧盟立法制定的、有关于安全合格的一项强制性认证要求 |
| VDE | 指 | Verband der Elektrotechnik，简称VDE，意为德国电器电子协会 |
| RoHS | 指 | Restriction of Hazardous Substances，简称RoHS，指欧盟《关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令》，为欧盟立法制定的强制性标准，主要用于规范电子电气产品的材料及工艺标准，使之更加有利于人体健康及环境保护 |
| JET | 指 | Japan Electrical Safety & Environment Technology Laboratories，简称JET，指日本电气安全环境研究所，是日本具有影响力和权威的国家级认证机构 |
| 光伏 | 指 | 太阳能光伏发电系统的简称，即利用太阳电池半导体材料 的光伏效应，将太阳光辐射能直接转换为电能的一种新型 发电系统，有离网运行和并网运行两种方式 |
| 光伏组件 | 指 | 由若干太阳能电池组合封装而做成的发电单元 |
| “531”光伏新政 | 指 | 2018年5月31日，国家发改委、财政部、国家能源局联合发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》（发改 |
3-1-3-5
注：本上市保荐书中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形，均为四舍五入原因所致。
3-1-3-6
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
| 发行人名称 | 江苏通灵电器股份有限公司 |
| 英文名称 | Jiangsu Tongling Electric Co., Ltd. |
| 注册资本 | 9,000万元 |
| 法定代表人 | 严荣飞 |
| 有限公司成立日期 | 2008年12月23日 |
| 股份公司设立日期 | 2012年9月6日 |
| 公司住所及办公地址 | 扬中市经济开发区港茂路666号 |
| 董事会秘书 | 韦秀珍 |
| 联系电话 | 0511-88368553 |
| 互联网地址 | www.jstl.com.cn |
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
1、主营业务情况
公司的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产和销售，是我国光伏接线盒行业规模较大的企业之一，具有着相对较大的生产规模、技术及质量等优势，公司凭借多年经营形成的良好品牌和口碑，处于一定的市场优势地位。
公司的接线盒产品通过了国内外行业权威机构的测试认证，包括德国莱茵TUV、南德TUV、美国UL、德国VDE、欧盟RoHS、欧盟CE、日本JET等认证，具有较强的技术实力。
公司非常重视太阳能光伏接线盒技术的研发，具有高新技术企业资格，并参与了光伏接线盒国家标准的制定，是江苏省光伏产业协会副理事长单位、中国光伏行业协会会员单位。
公司的主要客户包括韩华新能源、无锡尚德、隆基乐叶、天合光能、晶澳太阳能、REC等，均为国内外知名的光伏组件企业。经过多年的努力，公司产品树立了较好的品牌效应，并获得了江苏省名牌企业和中国驰名商标等称号。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
3-1-3-7
2、核心技术与研发水平
公司始终坚持技术创新，大力研发新技术、开发新产品，不断优化材料性能和产品结构，引进国内外先进的工艺技术，促进产品不断升级，使产品的技术水平和制造工艺水平不断提升。截至本上市保荐书出具日，公司已取得7项发明专利和32项实用新型专利，位于行业前列。
公司主要产品生产技术先进性及具体表征如下：
| 应用方向 | 技术名称 | 与主营业务相关性 | 技术先进性及具体表征 |
| 塑料件 | 塑料应力释放结构设计技术 | 接线盒产品的关键组成部分，主要用于盒体盒盖制作 | 采用特殊的结构设计，产品生产制造过程中塑料应力极小，有效提升了光伏接线盒的使用寿命 |
| 塑料模具设计和精密加工技术 | 接线盒盒体、盒盖、底座和压条等塑料配件的制作与加工 | 一种模具精密加工技术，有效提升模具使用寿命，提高生产效率 | |
| 塑料超声波焊接技术 | 接线盒塑料配件之间连接 | 基于超声波高能量将塑料件接触面熔化，形成分子层面的结合，使得产品结合稳定可靠 | |
| 塑料表面粘接电晕处理技术 | 接线盒内表面粘接性能的实现方式，提升防护等级 | 使用等离子处理设备，对塑料件表面进行处理，提升塑料件的表面张力，使之更好的与灌封胶贴合 | |
| 注塑成形的工艺调试技术 | 接线盒盒体、盒盖、底座和压条等塑料配件的制作与加工 | 在塑料件注塑成型过程中形成一套完善的调整生产技术，基于产品结构对生产磨具进行定制化调试，有效提升注塑件的生产效率 |
| 导电体 | 高效率级冲压技术 | 接线盒内导电体高效性率的实现方式 | 基于金属件的产品结构、定制化的开发，所采用的一种高速连续的冲压生产技术 |
| 冲压模具设计和精密加工技术 | 接线盒内导电体高效性率的实现方式 | 采用连续高速冲压技术，设计开发具备高效率生产的模具技术 | |
| 金属表面处理技术 | 实现接线盒内导电体抗氧化腐蚀性能 | 为防止金属片表面容易氧化而采用的表面处理方式，有效提升产品抗氧化、耐盐雾性能 | |
| 导电体安装孔导向连接技术 | 接线盒与组件连接，便于接线盒在组件上的装配 | 针对导电体与塑料装配问题而开发的一种特殊结构，为一种具备高生产效率的连接技术 | |
| 导电体电阻焊接技术 | 接线盒内电子器件和导电体之间的连接方式 | 通过大电流下的金属接触件发生高温，将两片金属材料熔化，形成分子间的永久结合，降低产品的电阻 |
| 密封件 | 硅橡胶耐老化配方技术 | 接线盒密封方式 | 为了提升硅橡胶户外的使用寿命而开发的新材料配方技术，提高其防水、抗老化性能 |
3-1-3-8
| 应用方向 | 技术名称 | 与主营业务相关性 | 技术先进性及具体表征 |
| 高效率压塑模具的设计和精密加工技术 | 接线盒内电子器件封装的方式 | 基于连续高速生产需求而设计开发具备高效率生产的模具技术，提高模具设计与加工效率 |
| 不同电缆外径密封圈的设计技术 | 接线盒内塑料和电缆之间连接结构 | 针对不同线缆使用需求而开发出具备通用能力的密封圈设计技术 |
| 柔性密封密封圈的设计技术 | 接线盒内密封圈结构 | 使密封圈具备重复使用、耐弯折的能力 |
| 二极管 | 轴向封装二极管技术 | 接线盒内电子器件封装的方式 | 基于轴向二极管结构本身，对轴向二极管进行结构改进的一种技术，提高接线盒的生产效率 |
| 贴片封装二极管技术 | 接线盒内电子器件封装的方式 | 基于贴片二极管结构本身，对焊接的金属件进行定制化的改进技术，提高接线盒的生产效率 | |
| 回流焊接装配技术 | 接线盒内电子器件和导电体之间的装配连接方式 | 通过对产品进行快速焊接的技术 | |
| 电阻焊接装配技术 | 接线盒内电子器件和导电体之间的装配连接方式 | 通过大电流下的金属接触件发生高温，将二极管与金属材料形成分子间的熔化，形成永久结合，降低产品电阻 | |
| 电性能自动检测技术 | 接线盒内电子器件可靠性保证方式 | 基于量产产品而开发的可快速检验电性能的技术 | |
| 芯片集成二极管技术 | 接线盒内电子器件和导电体之间的装配连接方式 | 独特的低压封装技术，提高产品生产效率，增强产品可靠性 |
| 灌封胶 | 双组份灌封胶封装技术 | 接线盒整体密封和防护等级的实现形式，确保了接线盒耐压和漏电性能 | 采用独特的方式控制双组份灌封胶使用过程的速度、温度、时间、用量等，增强打胶机工作的持续稳定性 |
| 高散热灌封胶配方技术 | 促进接线盒内电子器件工作过程中的散热 | 针对光伏接线盒生产过程中的发热问题，研发的一款高散热能力的灌封胶，可加强散热性能 |
| 连接器 | 连接器自动组装技术 | 接线盒用连接器的装配方式 | 针对光伏连接器高效率生产开发的一种快速装配技术，可提高装配效率 |
| 连接器螺母智能旋紧技术 | 接线盒用连接器的装配方式 | 针对连接器螺母需要控制扭矩的智能控制系统，可提高连接器生产效率 | |
| 软胶弹性防护技术 | 接线盒用柔性连接的方式，具备徒手打开的性能 | 针对塑料件表面而开发的一种软胶外壳保护技术，可加强塑料件的防护能力与适用性 |
3-1-3-9
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021-6-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动资产 | 108,459.84 | 88,715.09 | 79,663.26 | 69,167.19 |
| 非流动资产 | 28,186.47 | 27,738.86 | 26,939.57 | 27,436.86 |
| 资产总计 | 136,646.31 | 116,453.95 | 106,602.83 | 96,604.05 |
| 流动负债 | 60,450.43 | 44,714.00 | 44,524.91 | 44,875.80 |
| 非流动负债 | 1,718.26 | 1,757.47 | 1,733.47 | 782.72 |
| 负债合计 | 62,168.69 | 46,471.47 | 46,258.38 | 45,658.51 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 74,477.62 | 69,982.48 | 60,344.45 | 50,945.53 |
| 所有者权益合计 | 74,477.62 | 69,982.48 | 60,344.45 | 50,945.53 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 营业收入 | 57,607.84 | 84,334.60 | 82,594.98 | 75,547.32 |
| 营业成本 | 47,591.07 | 64,600.51 | 62,623.42 | 58,273.55 |
| 营业利润 | 5,340.03 | 11,301.61 | 12,415.56 | 1,534.28 |
| 利润总额 | 5,320.22 | 11,006.91 | 12,341.44 | 1,487.98 |
| 净利润 | 4,495.14 | 9,638.03 | 10,805.35 | 186.47 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,495.14 | 9,638.03 | 10,805.35 | 186.47 |
| 归属于母公司股东的非经常性损益 | 148.29 | 196.80 | 372.81 | 155.33 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 4,346.85 | 9,441.24 | 10,432.54 | 31.14 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,993.99 | 1,124.34 | -125.79 | 17,578.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,659.10 | 1,258.31 | -1,341.22 | -11,371.63 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -204.42 | -959.81 | -2,989.94 | -2,547.07 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -11.96 | -354.15 | 139.68 | 142.77 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 1,118.51 | 1,068.71 | -4,317.27 | 3,803.00 |
3-1-3-10
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2021-06-30 | 2020-12-31 | 2019-12-31 | 2018-12-31 |
| 流动比率（倍） | 1.79 | 1.98 | 1.79 | 1.54 |
| 速动比率（倍） | 1.46 | 1.62 | 1.53 | 1.36 |
| 资产负债率（合并） | 45.50% | 39.91% | 43.39% | 47.26% |
| 资产负债率（母公司） | 46.20% | 39.88% | 42.31% | 44.58% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元/股） | 8.28 | 7.78 | 6.70 | 5.66 |
| 财务指标 | 2021年1-6月 | 2020年度 | 2019年度 | 2018年度 |
| 应收账款周转率（次/年） | 2.48 | 2.21 | 2.53 | 2.39 |
| 存货周转率（次/年） | 5.31 | 4.72 | 6.49 | 7.05 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 6,528.47 | 13,159.95 | 14,418.45 | 3,857.77 |
| 利息保障倍数（倍） | 27.03 | 40.26 | 45.01 | 4.69 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 2.87% | 3.46% | 3.48% | 3.55% |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 4,495.14 | 9,638.03 | 10,805.35 | 186.47 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 4,346.85 | 9,441.24 | 10,432.54 | 31.14 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 0.33 | 0.12 | -0.01 | 1.95 |
| 每股净现金流量（元） | 0.12 | 0.12 | -0.48 | 0.42 |
注1：2021年6月末应收账款周转率、存货周转率，以2021年1-6月营业收入、营业成本年化计算。注2：上述指标的计算公式如下：
1、流动比率=流动资产÷流动负债；
2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项）÷流动负债；
3、资产负债率=期末总负债÷期末总资产；
4、归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于发行人股东的净资产÷期末股本总额；
5、应收账款周转率=营业收入÷［（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2］；
6、存货周转率=营业成本÷［（期初存货余额+期末存货余额）÷2］；
7、息税折旧摊销前利润=税前利润+利息支出+折旧+长期待摊费用摊销+无形资产摊销；
8、利息保障倍数=（税前利润+利息支出）÷利息支出；
9、研发投入占营业收入的比例=研发费用÷营业收入；
10、归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润=归属于发行人股东的净利润-影响归属于发行人股东净利润的非经常性损益；
11、每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额；
12、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额。
3-1-3-11
（四）发行人存在的主要风险
1、原材料供应及价格波动风险
公司生产所需的直接材料主要为电缆线、二极管、塑料粒子、连接器和镀锡绞丝等，报告期内，公司主营业务成本中直接材料金额为50,140.72万元、52,745.87万元、53,624.65万元和40,595.02万元，占主营业务成本的比例分别为
87.70%、85.29%、83.92%和85.97%，占比较高。公司产品销售价格主要受市场供求关系影响，销售价格与直接材料价格的变动无法完全同步。如果未来主要原材料价格大幅度波动，则将对公司的盈利水平的稳定性造成不利影响。
假设：①原材料价格波动时公司无法及时调整产品销售价格；②各主要原材料占营业成本的比例不变；在此情形下，以2020年度为基数，公司主要原材料价格变动不同比例对公司经营状况影响的敏感性分析如下：
| 主要原材料价格变动幅度 | 20.00% | 10.00% | 5.00% | -5.00% | -10.00% | -20.00% |
| 模拟测算毛利率 | 14.68% | 19.04% | 21.22% | 25.58% | 27.76% | 32.12% |
| 毛利率变动 | -8.72% | -4.36% | -2.18% | 2.18% | 4.36% | 8.72% |
| 毛利率变动幅度 | -37.25% | -18.63% | -9.31% | 9.31% | 18.63% | 37.25% |
| 模拟测算净利润（万元） | 3,200.53 | 6,419.28 | 8,028.66 | 11,247.41 | 12,856.78 | 16,075.54 |
| 净利润变动（万元） | -6,437.50 | -3,218.75 | -1,609.38 | 1,609.38 | 3,218.75 | 6,437.50 |
| 净利润变动幅度 | -66.79% | -33.40% | -16.70% | 16.70% | 33.40% | 66.79% |
注：毛利率变动=模拟测算毛利率-原毛利率、净利润变动=模拟测算净利润-原净利润；
毛利率变动变动幅度=（模拟测算毛利率-原毛利率）÷原毛利率、净利润变动变动幅度=（模拟测算净利润-原净利润）÷原净利润
由上表，2020年公司综合毛利率为23.40%，净利润为9,638.03万元，在其他因素保持不变的前提下，以2020年度为基数，若公司主要原材料价格波动20%，公司毛利率将波动8.72个百分点，净利润将波动66.79%，主要原材料价格变动对公司经营情况具有较大影响。
由于国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影响，国内部分大宗商品价格大幅上涨。2021年以来公司电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材料采购价格上涨明显，使得公司2021年1-6月在营业收入增长的情形下，实现的净利润较同期有所下降。如果后续公司主要原材料采购价格继续上涨，可能导致公司生产成本继续上升，并影响公司的盈利水平和经营业绩。
3-1-3-12
2、下游行业景气度波动风险
公司主要产品为太阳能光伏组件接线盒及其他配件，公司下游为太阳能光伏组件及光伏发电行业，公司业务受下游行业景气度波动影响。整体而言，随着社会对环境保护问题的日益重视，可再生能源在当前能源结构中的比重会越来越高，光伏发电行业市场需求广阔。根据欧洲光伏产业协会2021年预测，2025年全球光伏市场的新增装机容量将达到266GW，按照目前市场常规每块组件400W计算，相当于光伏组件市场销量约为6.65亿件，相当于光伏接线盒需求量为6.65亿套。在光伏行业发展早期，光伏补贴政策波动对于行业发展有较大影响。2018年“531”光伏新政公布实施后，2018和2019年，国内新增光伏装机容量分别为44.4GW和30.1GW，较2017年52.8GW分别下降15.91%、42.99%；2017年以来，晶硅光伏组件价格整体处于下行通道，下降幅度达50%。在平价上网时代，光伏补贴政策波动对行业发展的冲击将逐渐淡化，光伏行业迎来新的成长空间，产业链龙头企业集中度也有望进一步提升。但如果国内外发生重大不利宏观调整，导致行业景气度发生剧烈波动，将对公司经营带来不利影响。
3、毛利率下降的风险
报告期内，公司接线盒产品占主营业务收入的比例分别为93.84%、93.29%、
90.76%和86.29%，公司主营业务毛利率主要取决于接线盒产品的毛利率。报告期内，公司接线盒产品的毛利率分别为23.28%、23.91%、22.87%和15.95%，其2018-2020年基本保持稳定，2021年1-6月则有所下降，主要系受国际大宗商品价格上涨、全球流动性宽松以及市场预期等因素叠加影响，国内部分大宗商品价格大幅上涨，公司2021年1-6月电缆线、镀锡绞丝及二极管等主要原材料平均采购单价较2020年平均采购单价分别上升17.59%、31.45%和19.31%，上涨幅度较大所致。
未来随着光伏组件厂商及光伏运营企业对原料采购成本的控制进一步提高、其他潜在竞争者不断进入光伏接线盒领域而导致的竞争加剧，公司产品价格可能受到一定程度的不利影响，同时若原材料价格发生波动，将会导致公司综合毛利率出现下降的风险。
3-1-3-13
4、应收款项较大及不能及时收回的风险
报告期各期末，公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计分别为45,268.52万元、55,650.69万元、62,084.78万元和73,858.19万元，占各期末资产总额的比例分别为46.86%、52.20%、53.31%和54.05%。未来随着经营规模的不断扩大，公司应收款项余额可能仍保持较高水平。公司客户主要为光伏组件厂商，行业集中度较高，对原材料采购的谈判力度较强，其供应商的应收账款回款往往具有一定周期。报告期内，公司对主要客户的销售比例较高，对主要客户存在一定的依赖。由于公司收入确认时点与销售发票完成发票开具、客户到票及客户发票入账时间存在一定差异，且光伏行业整体回款周期偏长，公司应收款项存在一定的逾期风险。若公司主要客户未来财务状况或资信情况出现不良情形、与公司的合作关系不顺畅、公司对应收账款的催收力度不够，或客户基于其市场优势地位大幅延长对公司的实际回款期限，将导致公司应收账款不能按期回收或无法收回，从而对公司经营业绩和生产运营产生较大不利影响。
5、市场竞争加剧风险
近年来，国家政策对光伏产业大力支持，我国光伏行业持续的市场需求推动了整个行业的发展，同时吸引了更多的投资者进入光伏领域，市场竞争逐渐增加。此外，“531”光伏新政之后，我国光伏发电行业逐步进入平价上网阶段，公司下游客户对其供应商的同步研发能力、成本控制能力和及时供应能力提出了更高要求。因此，如果公司不能持续加大技术投入、提升同步研发能力、提高产品技术含量、优化产品结构、扩大产能、降低成本、满足客户的及时供货需求，则可能面临更加严峻的市场竞争风险。
6、产品结构较为单一的风险
公司的主要产品为太阳能光伏组件接线盒及其他配件，存在产品结构较为单一的情况，若公司产品所在领域出现市场价格不可逆的大幅度下降等不利影响，且公司其他新产品无法有效拓展市场，则公司将面临业绩波动较大的风险。
3-1-3-14
二、发行人本次发行情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | |
| 股票面值 | 1.00元 | |
| 发行股数 | 本次发行股票数量不超过3,000万股，占发行后总股份的比例不低于25%；本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 | |
| 发行价格 | 【】元/股（通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和市场情况确定发行价格） | |
| 发行市盈率 | 【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次发行前一会计年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行前每股净资产 | 【】元（按本次发行前一会计年度末经审计的归属于母公司股东权益除以本次发行前总股本计算） | |
| 发行后每股净资产 | 【】元（按本次发行前一会计年度末经审计的归属于母公司股东权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行市净率 | 【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算） | |
| 发行方式 | 采取网下向询价对象询价配售及网上市值申购发行相结合的方式或中国证监会认可的其他发行方式 | |
| 发行对象 | 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立A股股票账户的符合条件的境内自然人、法人等其他投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） | |
| 承销方式 | 余额包销 | |
| 募集资金总额 | 【】万元 | |
| 募集资金净额 | 【】万元 | |
| 发行费用概算 | 承销及保荐费 | 【】万元 |
| 审计及验资费 | 【】万元 | |
| 律师费 | 【】万元 | |
| 发行手续费 | 【】万元 | |
| 其他费用 | 【】万元 | |
| 拟上市地点和板块 | 深圳证券交易所创业板 | |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定陈昶、赵溪寻担任本次通灵股份首次公开发行股票并在创业板上市发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
陈昶先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：通用股份首次公开发行、祥和实业首次公开发行、
3-1-3-15
晶科科技首次公开发行、宇邦新材首次公开发行（在会项目）、晶科能源首次公开发行（在会项目）、红豆股份非公开、通用股份非公开、海通证券非公开、利通电子非公开发行（在会项目）、晶科科技可转债、世纪金源公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵溪寻先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，曾主持或参与的项目有：晶科科技首次公开发行、美畅股份首次公开发行、凯迪股份首次公开发行、晶科能源首次公开发行（在会项目）、海通证券非公开、利通电子非公开发行（在会项目）、晶科科技公司债等项目，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
本次证券发行项目的协办人为禇晗晖，其保荐业务执行情况如下：
禇晗晖先生：准保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：锦和商业首次公开发行、黑牛食品非公开发行、维信诺重大资产购买及重大资产出售、中华企业公司债、申通快递公司债等项目。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括张世举、周海勇、罗敏、汪旭、郭辉。
张世举先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，曾主持或参与的项目有：四维图新首次公开发行、联明股份首次公开发行、乐凯新材首次公开发行、通用股份首次公开发行、润建通信首次公开发行、晶科科技首次公开发行、昆山农商首次公开发行（在会项目）、宇邦新材首次公开发行（在会项目）、晶科能源首次公开发行（在会项目）、隧道股份配股、三元股份非公开、红豆股份非公开、厦门信达非公开、通用股份非公开、海通证券非公开、晶科科技可转债、海立股份公司债、世纪金源公司债等项目。
周海勇先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部总监，曾主持或参与的项目有：晶科科技首次公开发行、品渥食品首次公开发行、通用股份非公开等项目。
3-1-3-16
罗敏先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部副总裁，曾主持或参与的项目有：天宇股份首次公开发行并在创业板上市、润建通信首次公开发行、晶科科技首次公开发行、晶科能源首次公开发行（在会项目）、通用股份非公开等项目。
汪旭先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，曾主持或参与的项目有：紫金银行首次公开发行、齐鲁银行首次公开发行、利通电子非公开发行（在会项目）、紫金银行可转债等项目。
郭辉先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行部经理，曾主持或参与的项目有：利通电子非公开发行（在会项目）。
四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至本上市保荐书出具日，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至本上市保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本上市保荐书出具日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）截至本上市保荐书出具日，保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐机构对本次证券发行的内部审核程序和内核意见
（一）保荐机构内部审核程序
本保荐机构在向中国证监会推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。
3-1-3-17
1、项目的立项审批
本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。本项目的立项于2019年1月21日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。
2、投行委质控部的审核
本保荐机构在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。
本项目的项目负责人于2020年5月22日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年5月18日至2020年5月22日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年5月29日对本项目出具项目质量控制报告。
投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。
3、内核部门的审核
本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。
内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年6月15日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年6月18日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。
3-1-3-18
（二）保荐机构关于本项目的内核意见
保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为，本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深圳证券交易所业务规则等规定的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、深圳证券交易所推荐。
六、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会规定的其他事项。
3-1-3-19
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
七、本次发行符合相关法律规定
（一）保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
2020年6月8日，发行人召开了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
2020年6月29日，发行人召开了2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的议案》等关于首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。
2021年5月21日，发行人召开了第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于提请股东大会延长授权董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜授权期限的议案》等议案。
2021年6月28日，发行人召开了2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于延长董事会办理公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市有关事宜授权期限的议案》。
经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定以及深圳证券交易所的有关业务规则的决策程序。
（二）保荐机构关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》上市条件的说明
1、符合中国证监会规定的创业板发行条件
（1）发行人的设立时间及组织机构运行情况
本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、相关审计报告、纳税资料。经核查，确认发行人成立于1984年7月9日，于2008年12月23日改制为有限责任公司，于2012年9月6日整体变更为股份有限公司，自成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和
3-1-3-20
人员能够依法履行职责，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十条的有关规定。
（2）发行人财务规范情况
本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具了无保留意见的审计报告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第一款的规定。
（3）发行人内部控制情况
本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《内控报告》等内控资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十一条第二款的规定。
（4）发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况
本保荐机构查阅了发行人的业务合同、三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，以及严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（一）项的规定。
（5）业务、控制权及主要人员的稳定性
本保荐机构查阅了发行人三会文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，发行人的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产和销售。发行人最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员整体稳定，均没有发生重大不利变化；控股股东和实际控制人所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人未发生变更，均为严荣飞、孙小芬、李前进
3-1-3-21
和严华，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（二）项的规定。
（6）资产权属情况
本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十二条第（三）项的规定。
（7）发行人经营合法合规性
本保荐机构查阅了发行人相关业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人的主营业务为太阳能光伏组件接线盒及其他配件等产品的研发、生产和销售。经访谈发行人相关人员并查阅发行人持有的营业执照、公司章程、有关产业政策，发行人的生产经营符合法律、行政法规，符合国家产业政策，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第一款的规定。
（8）发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人控股股东、实际控制人的承诺，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信息公开网等网站，同时取得了公安机关出具的控股股东、实际控制人《无犯罪记录证明》。经核查，最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第二款的规定。
（9）董事、监事和高级管理人员的守法情况
本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的声明，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国执行信
3-1-3-22
息公开网等网站，同时取得了公安机关出具的发行人董事、监事和高级管理人员《无犯罪记录证明》。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条第三款的规定。
2、发行后股本总额不低于3,000万元
本次发行前，发行人股本总额为9,000万元，本次拟公开发行股份不超过3,000万股，预计发行后股本总额不低于3,000万元。
3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上
本次发行前，发行人股本总额为9,000万元，本次拟公开发行股份不超过3,000万股，公开发行的新股达到公司股份总数的25%以上。
4、市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准
发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，本次发行新股并在创业板上市选择的具体上市标准为：最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。
2019年和2020年，发行人净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为10,432.54万元、9,441.24万元，均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元。发行人市值及财务指标符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的标准。
八、持续督导期间的工作安排
发行人股票上市后，保荐机构及保荐代表人将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《创业板上市公司持续监管办法（试行）》等的相关规定，尽责完成持续督导工作。持续督导期为发行上市当年以及其后三年。
| 持续督导事项 | 工作计划 |
| 1、督导公司履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他 | 关注并审阅公司的定期或不定期报告：关注新闻媒体涉及公司的报道，督导公司履行信息披露义务 |
3-1-3-23
| 持续督导事项 | 工作计划 |
| 文件 | |
| 2、督导公司有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度 | 根据相关法律法规，协助公司制订、完善有关制度，并督导其执行 |
| 3、督导公司有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度 | 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助公司制定有关制度并督导其实施 |
| 4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导公司的关联交易按照相关法律法规和《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易，本机构将按照公平、独立的原则发表意见。公司因关联交易事项召开董事会、股东大会，应事先通知本保荐机构，本保荐机构可派保荐代表人与会并提出意见和建议 |
| 5、持续关注公司募集资金的专户存储、使用、投资项目的实施等承诺事项 | 定期跟踪了解投资项目进展情况，通过列席公司董事会、股东大会，对公司募集资金投资项目的实施、变更发表意见 |
| 6、持续关注公司为他人提供担保等事项，并发表意见 | 督导公司遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定 |
| 7、中国证监会、证券交易所及保荐协议约定的其他工作 | 根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运作 |
九、保荐机构关于本项目的推荐结论
本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。保荐机构认为：本次通灵股份发行股票符合《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定；中信建投证券同意作为通灵股份本次首次公开发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）
3-1-3-24
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名：
褚晗晖
保荐代表人签名：
陈 昶 赵溪寻
内核负责人签名：
林 煊
保荐业务负责人签名：
刘乃生
保荐机构法定代表人签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司年 月 日