江苏通灵电器股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及公司董事、监事、高级管理人员的确认意见江苏通灵电器股份有限公司拟申请首次公开发行A股股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况做如下说明（以下简称“本说明”，本说明中相关简称与招股说明书中的相同）：
一、公司股本演变情况
（一）股本演变情况概览
（二）有限公司设立及以后历次验资或验资复核情况
4-3-4
序号
| 序号 | 验资报告 | 验资机构 | 验资或验资复核事项 |
| 1 | 《验资报告》（扬正会验[2008]第479号） | 扬中正信会计师事务所有限公司 | 公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计280.00万元 |
| 2 | 《验资报告》（苏正会验[2011]第119号） | 江苏正信会计师事务所有限公司 | 公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计220.00万元，注册资本变更为500.00万元 |
| 3 | 《验资报告》（信会师杭验[2011]第38号） | 立信会计师事务所有限公司杭州分所 | 公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计100.00万元，注册资本变更为600.00万元 |
| 4 | 《验资报告》（信会师浙报字[2012]第40089号） | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所 | 公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计66.00万元，注册资本变更为666.00万元 |
| 5 | 《验资报告》（信会师浙报字[2012]第40295号） | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所 | 公司注册资本由666.00万元增加至9,000.00万元，新增注册资本由公司股东以公司资本公积8,334.00万元按持股比例同比例转增 |
| 6 | 《验资报告》（信会师报字[2012]第650007号） | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 公司整体变更为股份有限公司，各股东在股份公司中的持股比例不变，注册资本仍为9,000.00万元 |
| 7 | 《验资报告》（信会师报字[2015]第610429号） | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 公司已减少股本1,800.00万元，公司注册资本变更为7,200.00万元 |
| 8 | 《验资报告》（信会师报字[2015]第610430号） | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 公司已将资本公积1,800.00万元转增股本，注册资本变更为9,000.00万元 |
| 9 | 《验资复核报告》（信会师报字[2020]第ZF10669号） | 立信会计师事务所（特殊普通合伙） | 对《验资报告》（信会师杭验[2011]第38号）、《验资报告》（信会师浙报字[2012]第40089号）、《验资报告》（信会师浙报字[2012]第40295号）进行复核 |
（三）公司的股本形成及变化详细情况
1、扬中市通灵电器设备厂改制并设立通灵有限
（1）1984年7月至1992年10月为县属集体企业
1984年7月，根据扬中县计划经济委员会下发的扬计经（84）59号文，扬中县五金厂（通灵有限前身）在扬中县工商行政管理局登记注册成立，经济性质为县办集体企业，资金数额为6万元，企业主管部门为扬中县民政局。1988年3月，根据扬中县计划经济委员会下发的《关于同意开办＜扬中县工业品供销公司＞等企业的批复》（扬计经（88）第36号），并经扬中县工商行政管理局核准，扬中县五金厂企业名称变更为“扬中县仪表电器配套厂”。1988年3月22日，扬中县仪表电器配套厂领取了扬中县工商行政管理局核发的《营业执照》（扬工商字225072号），经济性质为集体所有制。
根据国家工商行政管理局《关于公司年检和重新登记注册若干问题意见的通知》（国发[1989]11号）的相关规定，扬中县仪表电器配套厂重新办理工商登记注册手续。1990年4月10日，扬中县审计事务所出具企业注册资金验证书，验证扬中县仪表电器配套厂注册资金为20.18万元。1990年9月19日，扬中县民政局出具《资金来源证明》，确认扬中县仪表电器配套厂的资金数额为20.18万元，其中扬中县民政局拨款9.50万元，企业自有10.68万元。
1991年3月15日，扬中县仪表电器配套厂领取了扬中县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：14174538-0），经济性质为集体所有制。
（2）1992年11月至2000年3月由陆阳生实际承包经营
①基本情况
1992年10月15日，扬中县民政局下属的江苏省扬中县民政实业公司（集体企业）与天水长城通用电器厂（全民所有制企业）、江苏省镇江市光华机电设备厂（集体企业）签订《联营协议》，在扬中县仪表电器配套厂的基础上联合开办天水长城通用电器厂扬中分厂，企业性质为江苏省扬中县民政实业公司直属福利企业，具有法人资格，独立核算，法定代表人为陆阳生。上述联营企业由天水长城通用电器厂提供红证生产的全部技术资料、工艺、技术指导等折价投入20.00
万元；江苏省镇江市光华机电设备厂、江苏省扬中县民政实业公司提供流动资金、厂房和生产设施折价投入80.00万元。同日，扬中县计划经济委员会下发《关于同意成立扬中县洁宝日化厂等企业的批复》（扬计经（1992）第318号），同意扬中县仪表电器配套厂增设天水长城通用电器厂扬中分厂，由扬中县民政局委托江苏省扬中县民政实业公司管理，扬中县仪表电器配套厂从属于该分厂。
1992年11月18日，扬中县审计师事务所出具《企业注册资金验证书》，验证镇江市光华机电设备厂投入设备1台，价值10.00万元，投入流动资金20.00万元；江苏省扬中县民政实业公司投入流动资金10.00万元，天水长城通用电器厂扬中分厂注册资金合计40.00万元。1992年11月19日，江苏省扬中县民政实业公司出具《资金来源证明》，确认天水长城通用电器厂扬中分厂的资金数额为
40.00万元，其中镇江市光华机电设备厂出资30.00万元，江苏省扬中县民政实业公司出资10.00万元。
1992年11月30日，扬中县仪表电器配套厂企业名称变更为“天水长城通用电器厂扬中分厂”，并领取了扬中县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：14174538-0），法定代表人变更为陆阳生，经济性质为全民与集体联营。
因天水长城通用电器厂未按约定对该企业进行任何投入，1994年7月，扬中县民政局决定解除天水长城通用电器厂扬中分厂联营，联营解除后的企业由扬中县民政局独资兴办。企业经济性质由全民与集体联营变更为集体所有制企业，法定代表人为陆阳生，注册资金为40.00万元。
1994年7月，天水长城通用电器厂扬中分厂企业名称变更为“扬中市大华电器设备厂”，并领取了扬中市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：14174538-0），经济性质为集体所有制。
自1993年11月起，天水长城通用电器厂扬中分厂及名称变更后的扬中市大华电器设备厂实际由自然人陆阳生承包经营。2000年3月31日，陆阳生承包经营期间所涉扬中市大华电器设备厂资产及债权、债务按有关约定分割及处理完毕，陆阳生终止承包经营上述企业。
②相关确认情况
A、2012年6月，镇江市宏扬硅氟材料有限公司（原扬中县民政实业公司，现已改制更名为镇江市宏扬硅氟材料有限公司）出具书面确认函，确认原扬中县民政实业公司已由扬中市民政局全部归还。2012年11月，扬中市民政局、扬中市三茅街道办事处（镇江市光华机电设备厂现已被工商局吊销营业执照，其原上级主管部门丰裕镇人民政府已并入扬中市三茅街道办事处）分别出具书面确认函，确认原扬中县民政实业公司、镇江市光华机电设备厂的投资已由扬中市民政局全部归还。扬中市民政局、扬中县民政实业公司、镇江市光华机电设备厂之间对天水长城通用电器厂扬中分厂及名称变更后的扬中市大华电器设备厂产权、资产及债权债务不存在任何争议或纠纷。
B、2008年9月10日，甘肃省天水市中级人民法院裁定宣告天水长城通用电器厂破产。2009年11月3日，甘肃省天水市中级人民法院出具的（2008）天破字第4-4号《民事裁定书》，确认该厂破产清算工作已结束，债务人财产已分配完毕，职工已安置妥当，并终结本案的破产程序。2010年4月13日，天水长城通用电器厂经天水市工商行政管理局核准后注销。天水长城通用电器厂存续及破产清算期间对天水长城通用电器厂扬中分厂及名称变更后的扬中市大华电器设备厂产权、资产及债权债务与扬中市民政局、扬中县民政实业公司、镇江市光华机电设备厂以及陆阳生不存在任何争议或纠纷。
C、2012年6月，陆阳生出具确认函，并经江苏省扬中市公证处（2012）镇扬证民内自第283号公证书公证，确认其承包经营原扬中市大华电器设备厂资产及债权、债务已处理完毕，与扬中市民政局及原扬中市大华电器设备厂之间不存在任何争议或纠纷。
（3）2000年4月至2005年6月由陆廷明实际承包经营
①基本情况
2000年3月22日，扬中市大华电器设备厂企业名称变更为“扬中市通灵电器设备厂”，并领取了扬中市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：3211821100918），法定代表人变更为陆廷明，经济性质为集体所有制。
2002年2月26日，扬中市民政局（甲方）与陆廷明（乙方）签订《产权转让合同》，并经扬中市公证处（2002）扬证经内字第415号公证书公证，双方约
定：原扬中市通灵电器设备厂属民政福利企业的营业执照交给乙方使用，民政福利企业享受的减免税按政策上交50%给甲方，剩余减免税的50%留给乙方发展生产，自主自配。乙方应依法经营、自负盈亏，对企业之前的债权、债务和以后经营期间发生的债权、债务由乙方负责，与甲方无涉。
2005年6月20日，扬中市民政局（甲方）与陆廷明（乙方）签订《终止承包协议书》，双方约定：①从2005年6月30日起，甲方终止与乙方签定的承包协议书，原扬中市通灵电器设备厂营业执照、税务登记证、福利证书由甲方收回，2005年6月30日前以扬中市通灵电器设备厂名义产生的一切债权、债务归乙方所有或偿还。②甲方考虑到乙方在承包经营期间对民政福利事业所作的贡献和终止承包后给乙方造成的经济损失，愿意一次性补偿乙方人民币18.00万元整。③乙方应积极配合甲方做好相关移交工作，从2005年7月1日起，乙方应将扬中市通灵电器设备厂的公章、合同章、财务章移交给甲方福利生产管理办公室当面销毁，甲方重新雕刻扬中市通灵电器设备厂公章、合同章、财务章。由原公章、合同章、财务章引发的一切经济业务以及产生的经济责任均由乙方承担。如因乙方在承包期内所欠债务给甲方和后来承包者造成损失的，乙方应全额补偿其损失。
②相关确认情况
A、2012年11月12日，扬中市民政局出具确认函，在陆廷明经营扬中市通灵电器设备厂期间，该企业全部账面净资产均由陆廷明实际投入并享有，陆廷明享有该企业全部经营成果并承担经营风险，扬中市民政局与陆延明之间不存在对该企业产权、资产、债权债务的任何争议或纠纷。
B、2012年6月12日，陆廷明出具确认函，并经江苏省扬中市公证处（2012）镇扬证民内自第282号公证书公证，确认2005年6月30日扬中市通灵电器设备厂财务报表所反映的资产、负债已由其本人全部处理完毕，不存在纠纷或潜在纠纷，如有上述财务报表遗漏的属2005年6月30日前扬中市通灵电器设备厂的债务，均由其本人承担相关偿还义务，若因此造成扬中市通灵电器设备厂改制规范后的通灵有限经济损失，其本人将全额及时赔偿给通灵有限。本人与新承包方严荣飞、施正华及扬中市通灵电器设备厂之间不存在任何争议或纠纷。
（4）2005年6月起实际由严荣飞家族承包经营
①基本情况
2005年6月20日，扬中市民政局（甲方）与施正华、严荣飞（乙方）签订《承包协议书》，约定的主要内容如下：①自2005年7月1日起，甲方将扬中市通灵电器设备厂承包给乙方经营，乙方支付给原承包人经济损失补偿金人民币
18.00万元整。②从2005年7月1日起，乙方重新雕刻使用扬中市通灵电器设备厂的公章、合同章、财务章。原公章、合同章、财务章引发的一切经济业务以及产生的经济责任均与乙方无关。③原扬中市通灵电器设备厂的营业执照交给乙方使用，甲方不作投入，该厂今后生产经营取得的一切资产，除按规定上缴甲方外，其余均归乙方所有。④乙方于2005年12月31日上缴甲方5.00万元，2006年6月30日上缴甲方5.00万元；2006年12月31日前上缴甲方5.00万元，从2007年开始，甲方与乙方的上缴结算办法另签协议。⑤乙方应依法经营、自负盈亏，自承包之日起，该企业经营期间发生的债权、债务均由乙方负责，与甲方无涉。
因严荣飞家族实际接收后的扬中市通灵电器设备厂无任何资产和负债，扬中市通灵电器设备厂重新开始建账，根据账面记载，自2005年8月起至2006年10月实际由严荣飞家族先后投入94.34万元，经营至2008年10月，经主管部门界定以归属严荣飞家族所有的扬中市通灵电器设备厂经营积累的净资产人民币2,854,225.74元折股280.00万元改制规范为有限公司。
②相关确认情况
A、2012年11月，扬中市民政局出具确认函，确认2005年6月20日与施正华、严荣飞签订《承包协议书》，将下属扬中市通灵电器设备厂承包给严荣飞家族经营时，该企业无任何资产负债；该企业全部账面净资产均由严荣飞家族实际投入并享有；其以集体企业名义经营不存在损害国有或集体利益的情形；扬中市民政局与严荣飞家族之间不存在纠纷或潜在纠纷。
B、2012年6月，施正华出具书面情况说明，确认2005年6月接手扬中市通灵电器设备厂后，对扬中市通灵电器设备厂的所有投资均由严荣飞家族投入；其本人未对扬中市通灵电器设备厂有任何货币或其他资产投入；其本人对扬中市通灵电器设备厂股权不享有任何权益；其本人与严荣飞家族就扬中市通灵电器设
备厂股权及权益不存在任何争议或纠纷。
（5）2008年12月改制规范为有限责任公司
①基本情况
2007年11月24日，中国共产党扬中市委员会、扬中市人民政府联合下发《关于市属工业管理体制调整的意见》（扬发[2007]62号），扬中市通灵电器厂企业主管部门由“扬中市民政局”变更为“扬中市工业（集团）总公司”，扬中市通灵电器厂的改制工作，由扬中市工业（集团）总公司负责，原主管部门和其他相关部门协同配合。2008年11月19日，扬中市工业（集团）总公司向扬中市产权制度改革领导小组上报《关于对扬中市通灵电器设备厂实施改制规范的指示》（扬工[2008]45号）。
2008年11月21日，扬中市产权制度改革领导小组下发《关于对扬中市通灵电器设备厂实施改制规范的请示的批复》（扬产改[2008]14号），批复同意请示及方案提出的有关意见。
2008年11月26日，经扬中市产权交易中心鉴证，扬中市工业（集团）总公司、扬中市通灵电器设备厂、李前进签订《扬中市通灵电器设备厂改制规范协议书》，就扬中市通灵电器设备厂2002年2月及2005年6月产权转让行为进行了确认并就改制规范的基本内容做了明确约定。
2008年11月28日，严荣飞、孙小芬、李前进、严华签订《净资产分割协议书》，严荣飞、孙小芬签订《财产分割协议书》，李前进、严华签订《财产分割协议书》。上述协议约定，严荣飞、孙小芬、李前进、严华对扬中市通灵电器设备厂的净资产进行分割并作为对通灵有限的出资，其中，严荣飞分割112万元、孙小芬分割56万元、李前进分割70万元、严华分割42万元。
2008年11月29日，扬中正信会计师事务所有限公司出具《审计报告》（扬正会审（2008）第148号），经审计，截至2008年10月31日，扬中市通灵电器设备厂的资产总额为12,591,976.98元，负债总额为9,737,751.24元，所有者权益为2,854,225.74元。
2008年12月8日，扬中正信资产评估事务所有限公司出具《扬中市通灵电器设备厂改制目的的股权全部权益价值资产评估报告书》（扬正资评（2008）第038号），评估结论为“在评估基准日2008年10月31日，持续经营的前提下，扬中市通灵电器设备厂委估的资产和负债表现出来的公平市场价值为：资产总额为16,641,587.62元，负债总额为13,730,834.11元，股东全部权益价值（净资产）为2,910,753.51元。”
2008年12月10日，扬中正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（扬正会验[2008]第479号），验证：截至2008年11月30日止，扬中市通灵电器设备厂已收到全体股东缴纳的注册资本合计280.00万元，出资方式为净资产。
2008年12月23日，扬中市通灵电器设备厂企业名称变更为“镇江市通灵电器有限责任公司”，并领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321182000003871），公司类型为有限责任公司。
本次改制后，公司股权结构为：
单位：万元
4-3-11序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 严荣飞 | 112.00 | 40.00% |
| 2 | 李前进 | 70.00 | 25.00% |
| 3 | 孙小芬 | 56.00 | 20.00% |
| 4 | 严华 | 42.00 | 15.00% |
| 合计 | - | 280.00 | 100.00% |
②相关确认情况
A、2012年11月，扬中市工业（集团）总公司出具确认函，确认自2007年11月起，由其负责按当时的政策要求，对扬中市通灵电器设备厂的改制行为作为进一步的规范，扬中市通灵电器设备厂改制规范为有限责任公司履行了必要的审批程序，改制过程合法合规，不存在损害集体利益的情形，不存在产权纠纷。
B、2012年12月19日，扬中市人民政府上报镇江市人民政府《关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》（扬政发[2012]79号）确认：
“2005年6月30日前通灵电器设备厂及前身因承包经营或产权转让所涉的资产、负债及其他一切事宜，均已由扬中市民政局按照有关协议或约定处理完毕，
不存在纠纷或潜在纠纷。
??自2005年7月1日通灵电器设备厂交由严荣飞家族经营时实际无任何资产负债；通灵电器设备厂后续运营实际均由严荣飞家族实际投资，通灵电器设备厂截止改制为有限公司时的包括享受福利企业税收优惠政策所形成的资产均系通灵电器设备厂在经管中积累形成，根据‘谁投资、谁所有、谁受益’的原则界定归属于严荣飞家族所有，合法有效。通灵电器设备厂改制为有限公司，履行产权界定等必要的法律程序，明晰了企业产权，改制时不涉及集体权益，不存在集体资产流失的情形，并依法办理了工商变更登记，改制过程符合国家及地方集体企业改制的有关规定，合法有效。
??经研究，我市认为，通灵电器历史沿革、产权及股东变化情况清晰，改制履行了产权界定等法定程序，并经相关主管部门批准，符合当时有关法律法规及地方相关政策规定，合法、有效，不存在潜在纠纷。现请求镇江市人民政府对上述事项进行复核，如无不妥，请转呈江苏省人民政府审核确认。”
C、2013年1月23日，镇江市人民政府上报《镇江市人民政府关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》确认：
“该公司有关集体所有制企业改制以及历次股权变动的合规性，已经得到扬中市人民政府审核确认，在此基础上，镇江市人民政府再次对该项事实进行了审核，认为该企业在改制过程中履行了资产评估、有权部门批准等必要程序，符合当时有效的法律、法规及规范性文件规定，不存在集体资产流失的情形；自2005年7月1日通灵电器设备厂交由严荣飞家族经营时实际无任何资产负债；通灵电器设备厂后续运营实际均由严荣飞家族实际投资，通灵电器设备厂截止改制为有限公司时的包括享受福利企业税收优惠政策所形成的资产均系通灵电器设备厂在经营中积累形成，根据‘谁投资、谁所有、谁受益’的原则界定归属于严荣飞家族所有，合法有效。通灵电器设备厂改制为有限公司，履行产权界定等必要的法律程序，明晰了企业产权，改制时不涉及集体权益，不存在集体资产流失的情
形，并依法办理了工商变更登记，改制过程符合国家及地方集体企业改制的有关规定，合法有效，不存在任何纠纷或潜在纠纷。如今后因请示相关事项产生任何问题，由镇江市人民政府负责协调解决。”D、2013年8月15日，江苏省人民政府办公厅给镇江市人民政府下发《省政府办公厅关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革及改制等有关事项合规性的函》确认：
“你市《关于确认江苏通灵电器股份有限公司历史沿革相关事项的请示》（镇府发（2013）9号）悉。经审核，确认如下：江苏通灵电器股份有限公司前身为成立于1984年7月的集体企业扬中县五金厂，其后经过历次名称变更及承包经营，2000年，更名为扬中市通灵电器设备厂。2008年，经审计评估和相关部门批复同意后，扬中市通灵电器设备厂改制为通灵有限，其后整体变更设立江苏通灵电器股份有限公司。江苏通灵电器股份有限公司的历史沿革及集体企业改制等有关事项履行了相关程序，经主管部门批准，符合国家法律法规和政策规定。”
2、有限公司第一次股权转让
2010年11月8日，通灵有限召开股东会，决议同意严荣飞、孙小芬将其持有的168.00万元出资额以168.00万元的价格转让给江苏尚昆光伏科技有限公司。同日，严荣飞、孙小芬与江苏尚昆光伏科技有限公司签订《股权转让协议》。
2010年11月16日，通灵有限领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321182000003871）。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：
单位：万元
4-3-13序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 江苏尚昆光伏科技有限公司 | 168.00 | 60.00% |
| 2 | 李前进 | 70.00 | 25.00% |
| 3 | 严华 | 42.00 | 15.00% |
| 合计 | - | 280.00 | 100.00% |
3、有限公司第一次增资
2011年2月18日，通灵有限召开股东会，决议同意公司增加注册资本220.00
万元，新增注册资本由江苏尚昆光伏科技有限公司、李前进和严华分别以货币资金132.00万元、55.00万元和33.00万元认缴。2011年2月19日，江苏正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（苏正会验[2011]第119号），验证：截至2011年2月18日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计220.00万元，出资方式为货币出资。2011年3月10日，通灵有限领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321182000003871）。
本次增资完成后，公司股权结构为：
单位：万元
4-3-14序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 江苏尚昆光伏科技有限公司 | 300.00 | 60.00% |
| 2 | 李前进 | 125.00 | 25.00% |
| 3 | 严华 | 75.00 | 15.00% |
| 合计 | - | 500.00 | 100.00% |
4、有限公司第二次增资
2011年10月28日，通灵有限、江苏尚昆光伏科技有限公司、李前进、严华与苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东成长创业投资中心（有限合伙）签订《投资协议书》，约定：投资方苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东成长创业投资中心（有限合伙）通过增加注册资本的方式投资7,500.00万元，占公司增资后注册资本的16.67%。
2011年12月9日，立信会计师事务所有限公司杭州分所出具《验资报告》（信会师杭验[2011]第38号），验证：截至2011年12月9日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计100.00万元，出资方式为货币出资。2020年7月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第ZF10669号《验资复核报告》，对立信会计师事务所有限公司杭州分所出具的《验资报告》（信会师杭验[2011]第38号）进行复核。
2011年12月10日，通灵有限召开股东会，决议同意公司增加注册资本100.00万元，新增注册资本由苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司和南京江东成长创业投资中心（有限合伙）分别以货币资金5,250.00万元、1,500.00万元、375.00万元和375.00万元认缴。
2012年1月9日，通灵有限领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321182000003871）。
本次增资完成后，公司股权结构为：
单位：万元
4-3-15
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 江苏尚昆光伏科技有限公司 | 300.00 | 50.00% |
| 2 | 李前进 | 125.00 | 20.83% |
| 3 | 严华 | 75.00 | 12.50% |
| 4 | 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） | 70.00 | 11.67% |
| 5 | 深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 20.00 | 3.33% |
| 6 | 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 | 5.00 | 0.83% |
| 7 | 南京江东成长创业投资中心（有限合伙） | 5.00 | 0.83% |
| 合计 | - | 600.00 | 100.00% |
5、有限公司第三次增资
2012年3月15日，通灵有限召开股东会，决议同意公司增加注册资本66.00万元，新增注册资本由江苏尚昆光伏科技有限公司、北京大学教育基金会、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司和南京江东成长创业投资中心（有限合伙）分别以土地和房产2,674.73万元、1,750.00万元、500.00万元、125.00万元和125.00万元认缴。其中，江苏尚昆光伏科技有限公司以扬国用（2009）10529号国有建设用地使用权证及扬国用（2009）10392号国有建设用地使用权证所载土地，和扬房字第81800909号房屋所有权证所载房产进行出资。上述土地和房产已经北京中企华资产评估有限责任公司评估，并出具评估报告（中企华评报字[2012]第3055号），截至评估基准日2012年2月20日，上述土地和房产的评估值为2,674.73万元。
同日，通灵有限、江苏尚昆光伏科技有限公司、李前进、严华与北京大学教
育基金会、苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东成长创业投资中心（有限合伙）签订《投资协议书》。2012年4月25日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具《验资报告》（信会师浙报字[2012]第40089号），验证：截至2012年4月25日，公司已收到各股东缴纳的新增注册资本合计66.00万元，其中以货币出资33.20万元、以实物出资22.24万元、以土地使用权出资10.56万元。2020年7月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第ZF10669号《验资复核报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的信会师浙报字[2012]第40089号《验资报告》进行复核。
2012年4月28日，通灵有限领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321182000003871）。
本次增资完成后，公司股权结构为：
单位：万元
4-3-16序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 江苏尚昆光伏科技有限公司 | 332.80 | 49.97% |
| 2 | 李前进 | 125.00 | 18.77% |
| 3 | 严华 | 75.00 | 11.26% |
| 4 | 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） | 70.00 | 10.51% |
| 5 | 深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 26.64 | 4.00% |
| 6 | 北京大学教育基金会 | 23.24 | 3.49% |
| 7 | 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 | 6.66 | 1.00% |
| 8 | 南京江东成长创业投资中心（有限合伙） | 6.66 | 1.00% |
| 合计 | - | 666.00 | 100.00% |
6、有限公司第四次增资
2012年5月11日，通灵有限召开股东会，决议同意公司注册资本由666.00万元增加至9,000.00万元，新增注册资本由公司股东以公司资本公积8,334.00万元按持股比例同比例转增。
2012年5月18日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具《验资报告》（信会师浙报字[2012]第40295号），验证：截至2012年5月18日，公
司已将资本公积8,334.00万元转增实收资本，公司实收资本变更为9,000.00万元。2020年7月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第ZF10669号《验资复核报告》，对立信会计师事务所（特殊普通合伙）浙江分所出具的信会师浙报字[2012]第40295号《验资报告》进行复核。
2012年5月29日，通灵有限领取了镇江市扬中工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321182000003871）。
本次增资完成后，公司股权结构为：
单位：万元
4-3-17
序号
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 出资比例 |
| 1 | 江苏尚昆光伏科技有限公司 | 4,497.30 | 49.97% |
| 2 | 李前进 | 1,689.29 | 18.77% |
| 3 | 严华 | 1,013.41 | 11.26% |
| 4 | 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） | 945.90 | 10.51% |
| 5 | 深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 360.00 | 4.00% |
| 6 | 北京大学教育基金会 | 314.10 | 3.49% |
| 7 | 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 | 90.00 | 1.00% |
| 8 | 南京江东成长创业投资中心（有限合伙） | 90.00 | 1.00% |
| 合计 | - | 9,000.00 | 100.00% |
7、2012年9月整体变更为股份有限公司
2012年6月5日，通灵有限召开股东会，决议同意通灵有限整体变更为通灵股份。通灵有限以截至2012年5月31日经审计的净资产折股，净资产与股份公司注册资本的差额计入股份公司资本公积，各股东在股份公司中的持股比例不变。
2012年6月21日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《审计报告》（信会师报字[2012]第650004号），经审计，截至2012年5月31日，通灵有限的净资产为252,674,523.63元。
2012年7月10日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《镇江市通灵电器有限责任公司拟改制为股份有限公司项目评估报告》（中企华评报字[2012]第3345号），截至评估基准日2012年5月31日，通灵有限净资产账面价值为25,267.45万元，评估值为25,829.11万元。
2012年7月30日，通灵有限全体股东作为发起人签订《发起人协议》。同日，通灵股份召开创立大会暨第一次股东大会。2012年7月31日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2012]第650007号），验证：截至2012年7月31日，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将通灵有限截至2012年5月31日经审计的净资产252,674,523.63元，按1：0.356189452的比例折合股份总额90,000,000股，每股1元，共计股本9,000万元，净资产大于股本部分162,674,523.63元计入资本公积。
2012年9月6日，公司整体变更为股份有限公司，并领取了江苏省镇江工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：321182000003871）。
本次整体变更为股份公司后，公司股权结构为：
单位：股
4-3-18序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 江苏尚昆光伏科技有限公司 | 44,972,998 | 49.97% |
| 2 | 李前进 | 16,892,918 | 18.77% |
| 3 | 严华 | 10,134,084 | 11.26% |
| 4 | 苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙） | 9,459,034 | 10.51% |
| 5 | 深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,600,000 | 4.00% |
| 6 | 北京大学教育基金会 | 3,140,966 | 3.49% |
| 7 | 深圳市创赛一号创业投资股份有限公司 | 900,000 | 1.00% |
| 8 | 南京江东成长创业投资中心（有限合伙） | 900,000 | 1.00% |
| 合计 | - | 90,000,000 | 100.00% |
8、股份公司第一次减资
2015年1月27日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于江苏通灵电器股份有限公司回购部分股东的股份暨减少注册资本的议案》。公司以6,510.00万元的价格回购苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）持有的945.90万股股份；以2,480.00万元的价格回购深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）持有的360.00万股股份；以2,170.00万元的价格回购北京大学教育基金会持有的314.10万股股份；以620.00万元的价格回购深圳市创赛一号创业投资股份有限公司持有的90.00万股股份；以620.00万元价格回购南京江东
成长创业投资中心（有限合伙）持有的90.00万股股份；本次股份回购完成后，公司股本由9,000.00万股减少为7,200.00万股。
2015年2月，公司、尚昆生物、李前进、严华与苏州松禾成长二号创业投资中心（有限合伙）、深圳叁壹股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京大学教育基金会、深圳市创赛一号创业投资股份有限公司、南京江东成长创业投资中心（有限合伙）签订《江苏通灵电器股份有限公司股份回购协议》。2015年2月17日，公司在《扬子晚报》发布减资公告。2015年6月8日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]第610429号《验资报告》，验证：截至2015年4月13日，公司已减少股本1,800.00万元，本次减资后公司注册资本变更为7,200.00万元。2015年4月13日，公司领取了江苏省镇江工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：321182000003871）。
本次减资完成后，公司股权结构为：
单位：股
4-3-19序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 江苏尚昆生物设备有限公司 | 44,972,998 | 62.46% |
| 2 | 李前进 | 16,892,918 | 23.46% |
| 3 | 严华 | 10,134,084 | 14.08% |
| 合计 | - | 72,000,000 | 100.00% |
注：江苏尚昆光伏科技有限公司于2013年11月8日更名为江苏尚昆生物设备有限公司。
9、股份公司第一次增资
2015年5月21日，公司召开2015年第三次临时股东大会，审议通过《关于资本公积转增股本的议案》，公司股本由7,200.00万股增加至9,000.00万股，新增股本由公司股东以公司资本公积1,800.00万元按持股比例同比例转增。
2015年6月1日，公司领取了江苏省镇江工商行政管理局核发的《营业执照》（注册号：321182000003871）。
2015年6月9日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字[2015]第610430号），验证：截至2015年5月21日，公司已将资本公
积1,800.00万元转增股本，变更后的累计注册资本为9,000.00万元。
本次增资完成后，公司股权结构为：
单位：股
4-3-20序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 江苏尚昆生物设备有限公司 | 56,216,248 | 62.46% |
| 2 | 李前进 | 21,116,147 | 23.46% |
| 3 | 严华 | 12,667,605 | 14.08% |
| 合计 | - | 90,000,000 | 100.00% |
10、股份公司第一次股权转让2015年6月3日，公司股东尚昆生物与通泰投资签订《股份转让协议》，尚昆生物将其所持有的9,000,000股股份以1元/股的价格转让给通泰投资。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 江苏尚昆生物设备有限公司 | 47,216,248 | 52.46% |
| 2 | 李前进 | 21,116,147 | 23.46% |
| 3 | 严华 | 12,667,605 | 14.08% |
| 4 | 扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 9,000,000 | 10.00% |
| 合计 | - | 90,000,000 | 100.00% |
11、股份公司在全国中小企业股份转让系统挂牌
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2015年9月10日出具的《关于同意江苏通灵电器股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2015]5962号），公司股票于2015年10月16日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为“通灵股份”，证券代码为“833666”，转让方式为协议转让。
12、股份公司第二次股权转让
2017年1月11日，公司股东严华与通泰投资通过全国中小企业股份转让交易系统进行协议转让，通泰投资将其所持有的1,000,000股股份以1元/股的价格转让给严华。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：
单位：股
4-3-21序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 江苏尚昆生物设备有限公司 | 47,216,248 | 52.46% |
| 2 | 李前进 | 21,116,147 | 23.46% |
| 3 | 严华 | 13,667,605 | 15.19% |
| 4 | 扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 8,000,000 | 8.89% |
| 合计 | - | 90,000,000 | 100.00% |
13、股份公司第三次股权转让
2017年1月20日，公司股东严华与通泰投资通过全国中小企业股份转让交易系统进行协议转让，通泰投资将其所持有的5,000,000股股份以1元/股的价格转让给严华。
本次股权转让完成后，公司股权结构为：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 江苏尚昆生物设备有限公司 | 47,216,248 | 52.46% |
| 2 | 李前进 | 21,116,147 | 23.46% |
| 3 | 严华 | 18,667,605 | 20.74% |
| 4 | 扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 3.33% |
| 合计 | - | 90,000,000 | 100.00% |
14、股份公司第四次股权转让
2017年5月，公司股东尚昆生物、严华、李前进与扬中市金融控股集团有限公司、江苏大行临港产业投资有限公司、镇江国有投资控股集团有限公司、杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙）、杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙）、杭州畅业投资合伙企业（有限合伙）签订《股权转让协议》，具体情况如下：
单位：股、元/股
| 转让方 | 受让方 | 转让数量 | 转让价格 |
| 尚昆生物 | 扬中金控 | 9,000,000 | 13.88 |
| 大行临港 | 436,000 | 13.88 | |
| 镇江国控 | 3,450,000 | 13.88 |
4-3-22
转让方
| 转让方 | 受让方 | 转让数量 | 转让价格 |
| 李前进 | 杭州城和 | 2,161,000 | 13.88 |
| 浙农鑫翔 | 720,800 | 13.88 | |
| 浙科汇福 | 720,800 | 13.88 | |
| 杭州畅业 | 560,000 | 13.88 | |
| 严华 | 大行临港 | 3,166,000 | 13.88 |
根据全国中小企业股份转让系统2017年3月24日发布的《关于对协议转让股票设置申报有效价格范围的通知》规定：“为防范异常价格申报和投资者误操作，保护投资者合法权益，根据《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》的有关规定，全国股转系统将对采取协议转让方式的股票设置申报有效价格范围。现就有关事项通知如下：采取协议转让方式的股票，申报价格应当不高于前收盘价的200%且不低于前收盘价的50%。超出该有效价格范围的申报无效。”本次股权转让前公司股票收盘价为1元/股，为保证公司本次股权转让满足上述规定的要求，本次股权转让过程如下：
单位：股、元/股
| 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让数量 | 转让价格 |
| 2017年5月31日 | 李前进 | 浙农鑫翔 | 10,000 | 1.32 |
| 2017年6月1日 | 李前进 | 浙农鑫翔 | 10,000 | 2.64 |
| 2017年6月2日 | 李前进 | 浙农鑫翔 | 10,000 | 5.28 |
| 2017年6月5日 | 李前进 | 浙农鑫翔 | 10,000 | 10.24 |
| 2017年6月6日 | 李前进 | 浙农鑫翔 | 680,000 | 14.41 |
| 浙科汇福 | 720,000 | 13.88 | ||
| 杭州城和 | 1,060,000 | 13.88 | ||
| 尚昆生物 | 扬中金控 | 2,000,000 | 13.88 | |
| 2017年6月9日 | 李前进 | 杭州城和 | 1,000,000 | 13.88 |
| 尚昆生物 | 扬中金控 | 3,500,000 | 13.88 | |
| 2017年6月14日 | 尚昆生物 | 扬中金控 | 3,500,000 | 13.88 |
| 严华 | 大行临港 | 1,000,000 | 13.88 | |
| 2017年6月19日 | 严华 | 大行临港 | 2,166,000 | 13.88 |
| 李前进 | 杭州城和 | 101,000 | 13.88 |
4-3-23
转让时间
| 转让时间 | 转让方 | 受让方 | 转让数量 | 转让价格 |
| 尚昆生物 | 大行临港 | 436,000 | 13.88 | |
| 2017年6月21日 | 李前进 | 杭州畅业 | 560,000 | 13.88 |
| 尚昆生物 | 镇江国控 | 1,237,000 | 13.88 | |
| 2017年6月27日 | 尚昆生物 | 镇江国控 | 2,213,000 | 13.88 |
注：本次股权转让过程中，浙农鑫翔共受让720,000股股份，交易总价为9,993,600.00元，平均价格为13.88元/股，与其他投资者价格一致。本次股权转让完成后，公司股权结构为：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 江苏尚昆生物设备有限公司 | 34,330,248 | 38.14% |
| 2 | 李前进 | 16,955,147 | 18.84% |
| 3 | 严华 | 15,501,605 | 17.22% |
| 4 | 扬中市金融控股集团有限公司 | 9,000,000 | 10.00% |
| 5 | 江苏大行临港产业投资有限公司 | 3,602,000 | 4.00% |
| 6 | 镇江国有投资控股集团有限公司 | 3,450,000 | 3.83% |
| 7 | 扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 3.33% |
| 8 | 杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,161,000 | 2.40% |
| 9 | 杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙） | 720,000 | 0.80% |
| 10 | 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙） | 720,000 | 0.80% |
| 11 | 杭州畅业创业投资合伙企业（有限合伙） | 560,000 | 0.62% |
| 合计 | - | 90,000,000 | 100.00% |
注：2017年7月21日，杭州畅业投资合伙企业（有限合伙）更名为杭州畅业创业投资合伙企业（有限合伙）；2020年1月14日，杭州畅业创业投资合伙企业（有限合伙）更名为舟山畅业创业投资合伙企业(有限合伙)。
15、股份公司终止在全国中小企业股份转让系统挂牌
根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司于2017年12月6日出具的《关于江苏通灵股份有限公司终止股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2017]6939号），公司股票自2017年12月11日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
16、股份公司第五次股权转让
2020年1月7日，公司股东舟山畅业与公司控股股东尚昆生物签订《股权转让协议》，舟山畅业其所持有的560,000股股份以16.69元/股的价格转让给尚昆生物。
本次股权转让不涉及新增股东，本次股权转让完成后，舟山畅业不再持有公司股权，公司股权结构为：
单位：股
4-3-24
序号
| 序号 | 股东名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 江苏尚昆生物设备有限公司 | 34,890,248 | 38.77% |
| 2 | 李前进 | 16,955,147 | 18.84% |
| 3 | 严华 | 15,501,605 | 17.22% |
| 4 | 扬中市金融控股集团有限公司 | 9,000,000 | 10.00% |
| 5 | 江苏大行临港产业投资有限公司 | 3,602,000 | 4.00% |
| 6 | 镇江国有投资控股集团有限公司 | 3,450,000 | 3.83% |
| 7 | 扬中市通泰投资管理合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 3.33% |
| 8 | 杭州城和股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,161,000 | 2.40% |
| 9 | 杭州浙农鑫翔创业投资合伙企业（有限合伙） | 720,000 | 0.80% |
| 10 | 杭州浙科汇福创业投资合伙企业（有限合伙） | 720,000 | 0.80% |
| 合计 | - | 90,000,000 | 100.00% |
江苏通灵电器股份有限公司
年 月 日
二、公司董事、监事、高级管理人员关于股本演变情况的确认意见
公司董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本演变情况不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
本公司全体董事签字：
4-3-25
| 严荣飞 | 李前进 | 严 华 | ||
| 张道远 | 张克祥 | 张 健 | ||
| 王 丽 | 朱湘临 | 李 健 |
本公司全体监事签字：
| 何 慧 | 秦真全 | 严明华 |
本公司全体高级管理人员签字：
| 李前进 | 张道远 | 蒋长根 | ||
| 韦秀珍 | 顾宏宇 |
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