证券代码：300032 证券简称：金龙机电 公告编号：2021-095
金龙机电股份有限公司关于出售闲置资产的公告
一、交易概述
1、金龙机电股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）于2021年11月21日召开的第五届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，0票回避的结果，审议通过了《关于出售闲置资产的议案》，公司全资子公司金龙机电（淮北）有限公司（以下简称“淮北金龙”、“卖方”）将位于安徽省淮北市烈山区青谷路22号的部分闲置房屋建筑物所有权和土地使用权（以下简称“标的资产”）以4,800万元的价格出售给淮北盛大建设投资有限公司（以下简称“盛大投资”、“买方”）。独立董事对本事项发表了独立意见。
2、本次出售闲置资产事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定，本事项无需提交公司股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
1、企业名称：淮北盛大建设投资有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、成立日期：2005-07-18
4、注册资本：38,000万人民币
5、注册地址：安徽省淮北市烈山镇吴山口村
6、法定代表人：鲁浩
7、统一社会信用代码：91340600777375901Q
8、经营范围：烈山区内基础建设投资管理和组织实施政府性投资项目和政府基础设施建设；城市经营性资产管理、集中管理财政性建设资金向上争取资金和对外借资融资；投资兴办商贸实体、矿山环境治理、土地整治、水污染环境治理、生态环境修复。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、主要股东：淮北盛大控股集团有限公司持有其100%股权。盛大投资的实际控制人为淮北市人民政府国有资产监督管理委员会。
10、盛大投资不属于失信被执行人，与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、盛大投资最近一年的主要财务数据：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020年12月31日 |
| 资产总额 | 465,018.20 |
| 负债总额 | 203,599.42 |
| 所有者权益 | 261,418.78 |
| 利润表项目 | 2020年度 |
| 营业收入 | 56,295.34 |
| 净利润 | 6,398.20 |
三、交易标的基本情况
2016年8月，淮北金龙与淮北市国土资源局签订《国有建设用地使用权转让合同》，淮北金龙以3,030万元的价格受让坐落于淮北市烈山区青谷路22号东临万里电力公司、南临公司一期用地、西临宁山路、北临卧牛山路的宗地，宗地面积94,791.22平方米，计划用于开展显示触摸模组项目。该宗地上建设了8-13幢厂房建筑物，建筑面积合计54,493.28平方米。
上述厂房建筑物所有权、土地使用权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。
四、本次出售资产的原因及定价依据
（一）出售的原因
1、因客户需求变更，原计划在标的资产上开展的显示触摸模组项目未按计划进行，后续也无继续开展计划，标的资产上的厂房一直处于未装修完成状态，亦不能直接用于出租；淮北生产基地可直接用于生产使用的厂房，在满足订单需求的情况下仍有一定空余，因此标的资产一直处于闲置状态。
2、虽然标的资产一直处于闲置状态，但公司仍需支出土地使用税和房产税约99万元/年，按《企业会计准则》的相关规定，需计提相应的折旧、摊销约406万元/年。
3、标的资产为达到可出租状态，公司仍需支出一定的装修费用，因标的资产所在区域经济、企业规模等实际情况，当地租赁市场并不活跃。
鉴于上述情况，为优化资产结构，公司拟将标的资产出售。
（二）定价依据
1、就标的资产拟出售事项，公司积极物色潜在买家，在与盛大投资商谈之前，共与3个潜在买家进行过商谈。但由于标的资产所在区域厂房、土地交易市场不活跃，其中2家最终表示无购买意向，另外1家报价较低。
2、经淮北市烈山区人民政府协调，淮北市人民政府国有资产监督管理委员会下属公司盛大投资将作为收购主体，对标的资产予以收购。淮北金龙曾根据相关政策向淮北市烈山区人民政府申请了2,514.90万元企业扶持发展资金。由于一直未在标的资产上开展生产经营，因此淮北市烈山区人民政府要求在收购价格中扣除淮北金龙已取得的2,514.90万元企业扶持发展资金。截至2021年10月31日，标的资产账面价值为9,079.89万元，评估值为9,840.75万元。经与盛大投资多次谈判、协商，扣除淮北金龙取得的企业扶持发展资金2,514.90万元后，盛大投资以4,800万元的价格购买标的资产。
五、拟签订合同的主要内容
1、转让标的：卖方拥有坐落于烈山区青谷路22号8幢、9幢、10幢、11
幢、12幢、13幢6栋厂房的不动产权证，不动产权证号分别为皖（2019）淮北市不动产权第0007270、0007272、0007250、0007251、0007291、0007271号。土地面积94,791.22平方米，建筑面积为54,493.28平方米。（本合同交易土地使用权、厂房建筑物及本合同交易土地使用权上附属的道路以下简称为转让标的。）
2、转让价款：转让标的成交价（含增值税）为人民币4,800万元。双方确认，本次交易实际成交价为7,314.90万元，本合同约定之4,800万元成交价为扣除淮北市烈山区人民政府前期拨付给卖方的2,514.90万元企业扶持发展资金之后的成交价，本合同生效后，该企业扶持发展资金由买方与淮北市烈山区人民政府进行结算。因本次交易所产生的相关税费根据以下第5点之约定承担。
3、付款方式：（1）买方应在本合同签署生效后二十个工作日内向卖方支付转让标的成交价总额的10%作为首付款用于办理产权过户费用，也即人民币480万元；（2）买方应当于转让标的过户之日起2年内，付清剩余合同价款共计人民币4,320万元，具体付款进度及付款金额安排如下：1）转让标的过户之日起二十个工作日内，买方向卖方支付合同总价款的10%，也即支付人民币480万元；2）转让标的过户之日起1年内，买方向卖方支付合同总价款的25%，也即支付人民币1,200万元；3）转让标的过户之日起2年内，买方向卖方支付合同总价款的55%，也即支付人民币2,640万元。
4、过户：（1）买方向卖方支付首付款之当日，卖方应当将前述第1点所述之《不动产权证》原件提供至买方核验确认。（2） 卖方收到首付款后，双方即开始着手办理转让标的的过户登记手续，包括签署用于过户登记的买卖合同、准备申请过户的其他所需材料等。（3）卖方应当在买方支付首付款后二十个工作日内协助买方办理完过户登记手续。（4） 过户登记手续完成后，视为转让标的所有权转移；过户及交接手续完成后，转让标的自身的毁损、灭失等一切风险均由买方自行承担。
5、税费承担：本次交易所产生的各项税费，由买卖双方按照法律规定各自承担。
6、违约责任：（1） 若买方未按照前述第3点约定支付首付款的，每逾期
一日，则买方应当按照本合同首付款的万分之五向卖方支付违约金，逾期超过15日的，卖方有权单方解除本合同，买方除需按照前述约定支付违约金外，还应当承担由此给卖方造成的一切损失。（2）若买方未按照前述第3点约定的期限向卖方支付剩余合同转让价款，卖方有权要求买方以逾期应付款项按日万分之五的标准支付违约金，由此给卖方造成其他损失的，由买方予以赔偿。（3）在买方按照前述第3点约定履行首付款付款义务后，若卖方未按约定期限配合买方完成过户或交接手续，则卖方应以买方已付款按日万分之五的标准向买方支付相应的违约金。（4）卖方未按合同相关约定缴纳清相关费用的，买方有权从转让价款中直接扣除。（5）卖方未按合同相关约定对转让标的质量瑕疵进行修复，买方有权自行或委托第三方进行修复，所需费用从转让价款中直接扣除。（6）双方办理交接手续时，资产清点与评估报告所列不一致，买方有权从应支付卖方的转让价款中予以等额扣除。（7）除本合同另有约定外，双方违反本合同规定的其他义务的，违约方均应向守约方支付相当于其实际经济损失额度的违约金。
（8）卖方应保证标的物无租赁、抵押、查封，如因抵押、查封导致标的物无法办理过户手续，或者因存在租赁导致标的物无法交付买方使用，买方有权解除合同，并要求卖方赔偿已付价款20%的违约金。（9）卖方保证就标的物不存在任何争议，工程款也已全部结清，本合同签订后，因卖方原因导致任何第三人对标的物主张权利或妨碍买方对标的物的相关权益，卖方应负责解决并承担因此给买方造成的损失。
7、合同生效：合同签订前，买卖双方应依法取得根据各自内部决策权限和程序规定的执行董事/董事会和/或股东大会的决议批准，合同于双方签字盖章之日起生效。
六、本次交易对公司的影响
1、本次出售闲置资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。
2、本次出售闲置资产有利于优化公司资产结构，出售所得款项将用于补充公司流动资金，有利于提高公司流动性。
3、经测算，本次出售资产预计产生处置损益约-5,168.82万元，但最终处置损益的金额需以年度审计机构确认后的结果为准。
七、独立董事意见
公司全资子公司淮北金龙拟将部分闲置资产对外出售，交易价格需扣除已取得的企业扶持发展资金，并经公司与交易对方多次谈判、协调后确定。本次出售闲置资产有利于优化公司资产结构，出售所得款项将用于补充公司流动资金，交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、本公司《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意公司本次出售闲置资产的事项。特此公告。
金龙机电股份有限公司董 事 会2021年11月21日