证券代码：600212 证券简称：江泉实业 公告编号：临2021-054
山东江泉实业股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。山东江泉实业股份有限公司（下称“公司”）第十届董事会第十七次会议于2021年11月21日以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议已于2021年11月18日通过书面及电子邮件等方式通知了全体董事、监事和高级管理人员。应出席会议的董事7人，实际到会7人。公司董事长赵彤宇先生主持了会议，公司监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《山东江泉实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定。会议经过记名投票表决，审议通过了如下决议：
一、审议通过《关于公司与转让方及标的公司签署<关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书>的议案》
同意公司与西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司及绿能慧充数字技术有限公司（以下简称“绿能慧充”）签署《关于收购绿能慧充数字技术有限公司之框架协议书》，收购西安道恒同创企业管理咨询有限公司、李兴民、陕西众鑫同创数字技术合伙企业（有限合伙）、陕西博德恒业能源技术合伙企业（有限合伙）、西安梵迪财务咨询有限公司合计持有的绿能慧充100%的股权。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于签署收购框架协议书的公告》（公告编号：临2021-056）。
二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票符合相关法律、法规规定的议案》
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（下称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（下称“《实施细则》”）等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的要求，对公司实际情况进行逐项核查论证后，认为公司具备非公开发行股票的各项条件。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
结合本公司的实际情况，经充分讨论，本次非公开发行股票的方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
2、发行方式及发行时间
本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
3、发行对象及认购方式
公司本次非公开发行股票的对象为北海景安投资有限公司（下称“北海景安”）、北海景曜投资有限公司（下称“北海景曜”）和北海景众投资有限公司（下称“北海景众”），认购方式为全部以现金方式认购。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
4、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格为2.95元/股。本次非公开发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，公司将对发行价格进行相应调整。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
5、发行数量和募集资金总额
本次非公开发行股票募集资金总额不超过45,282.50万元，发行股票数量为不超过15,350.00万股，未超过本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定与保荐人（主承销商）协商确定。若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：
| 序号 | 认购对象 | 认购数量（万股） | 认购金额（万元） |
| 1 | 北海景安 | 5,070.00 | 14,956.50 |
| 2 | 北海景曜 | 5,080.00 | 14,986.00 |
| 3 | 北海景众 | 5,200.00 | 15,340.00 |
| 合计 | 15,350.00 | 45,282.50 | |
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
10、本次发行决议有效期本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
四、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案〉的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案由非关联董事表决。公司独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司2021年度非公开发行A股股票预案》。
五、审议通过《关于〈山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告〉的议案》 根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告》。
六、审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 根据本次非公开发行股票方案，公司本次拟向北海景安、北海景曜、北海
景众非公开发行股票。北海景安、北海景曜、北海景众为公司关联方，本次非公开发行股票相关事项涉及关联交易。 公司独立董事对本次非公开发行股票的相关议案进行了事前审查并予以认可。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-057）。
七、审议通过《关于公司与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》
为保障本次非公开发行的顺利实施，同意公司与认购对象北海景安、北海
景曜、北海景众根据本次非公开发行股票方案就本次非公开发行股票认购事项签署附条件生效的股份认购协议。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票涉及关联交易暨签订附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：临2021-057）。
八、审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）的要求和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的规定，为保障中小投资者利益，公司董事会根据最新的发行方案就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司控股股
东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的公告》（公告编号：临2021-058）。
九、审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
鉴于公司前次募集资金到账时间已超过五个会计年度，根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证发字[2007]500号)的有关规定，公司本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于本次非公开发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告的说明公告》（公告编号：临2021-059）。
十、审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
截至本决议出具日，公司实际控制人徐益明及其一致行动人控制公司75,769,885股股份，占本次非公开发行完成前总股本的14.81%。本次非公开发行以后，徐益明及其一致行动人将间接及直接控制公司229,269,885股股份，占本次非公开发行完成后总股本的34.47%。根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人通过其控制的北海景安、北海景曜和北海景众参与认购本次非公开发行的A股股票将触发其要约收购义务。鉴于北海景安、北海景曜和北海景众已承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》的规定，徐益明及其一致行动人符合法律规定的免于以要约方式增持公司股份的条件。
经审议，董事会同意提请公司股东大会批准徐益明及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份。
表决结果：6票同意，0票弃权，0票反对，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司关于提请股东大会批准实际控制人免于以要约收购方式增持公司股份的公告》（公告编号：临2021-060）。
十一、审议通过《关于<山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和价值投资的理念，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等法律、法规及规范性文件以及《公司章程》有关规定。公司董事会在综合考虑公司发展战略、所处的竞争环境、行业发展趋势、企业盈利能力、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等各项因素，经充分论证，公司制定了《山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
关于该事项的具体内容，请见于同日登载于《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上的《山东江泉实业股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》。
十二、审议通过《关于公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》 为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1、 在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股东大会审议通过的本次非公开发行股票的方案，视市场情况、政策调整或监管部
门的意见等具体情况，结合公司的实际情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，包括发行时机、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、 如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票有新的规定，或市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整；
3、 聘请保荐机构、律师事务所等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；
4、 授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
5、 起草、修改、签署、执行任何与本次非公开发行股票相关的协议、合同或必要的文件；
6、 办理本次非公开发行及上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；
7、 授权董事会根据本次发行情况，增加注册资本，修改《公司章程》中与注册资本相关的条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
8、 根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排；
9、 授权董事会在符合所适用法律法规及有关监管机构或部门规定或要求的前提下，决定和办理与本次非公开发行股票有关的其他一切事宜；10、本授权自股东大会批准本授权议案之日起12个月内有效。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，关联董事邓院平回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于暂不召开临时股东大会的议案》
公司将视本次非公开发行准备工作情况，另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次非公开发行的相关事项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会二〇二一年十一月二十二日