证券代码：600212 证券简称：江泉实业 公告编号：临2021-058
山东江泉实业股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及填
补措施的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设、前提
以下假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2021年度和2022年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
相关假设如下：
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次非公开发行于2022年3月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；
3、假设本次拟非公开发行不超过153,500,000股股票（含本数），募集资金总额为45,282.50万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份
数量仅为估计值，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。
4、以公司2021年7月20日发布的《2021年半年度报告》为基础，假设2021年全年归属于母公司普通股股东的净利润为2021年上半年归属于上市公司股东的净利润的年化数据，2022年归属于母公司普通股股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）比2021年度增长20%；（2）比2021年度增长10%；（3）与2021年度持平。由于非经常性损益的不确定性，假设2021年、2022年的非经常性损益与2020年持平。以上假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2021年、2022年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；
7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司2021年末每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股数（股） | 51,169.72 | 51,169.72 | 66,519.72 |
| 情形1：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长20% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 689.84 | 827.81 | 827.81 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 556.12 | 694.09 | 694.09 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0135 | 0.0162 | 0.0132 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0135 | 0.0162 | 0.0132 |
| 项目 | 2021年度/2021年12月31日 | 2022年度/2022年12月31日 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0109 | 0.0136 | 0.0111 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0109 | 0.0136 | 0.0111 |
| 情形2：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年增长10% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 689.84 | 758.82 | 758.82 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 556.12 | 625.10 | 625.10 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0135 | 0.0148 | 0.0121 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0135 | 0.0148 | 0.0121 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0109 | 0.0122 | 0.0100 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0109 | 0.0122 | 0.0100 |
| 情形3：2022年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较2021年持平 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | 689.84 | 689.84 | 689.84 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | 556.12 | 556.12 | 556.12 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0135 | 0.0135 | 0.0110 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0135 | 0.0135 | 0.0110 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | 0.0109 | 0.0109 | 0.0089 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | 0.0109 | 0.0109 | 0.0089 |
特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2021年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
三、募集资金投资项目的必要性及可行性
（一）必要性分析
1、公司必须进行业务转型
当前上市公司现有主营业务包括热电业务和铁路专用线运输业务，主要为江泉工业园及其周边企业服务，未来增长空间有限：（1）公司热电业务2020年度营业收入为2.03亿元，产能利用率为80.71%，未来即使产能利用率达到100%，预计营业收入不超过2.60亿元；（2）公司铁路专用线运输业务只有13公里的专用线，2020年度在运力相对饱和的状况下实现营业收入0.71亿元。由于是铁路专线，所以业务无法对外进行业务拓展；（3）最近三年公司主营业务收入的复合增长率仅为6.82%，收入增长速度较为缓慢，公司业务的区域性已使得公司业务增长空间严重受限。
因此，单一依靠现有业务难以实现上市公司做大做强的目标，为了上市公司的长远发展，实现对股东的良好回报，公司必须进行业务转型。
2、公司现有的流动资金不足，限制了未来新业务的发展
截至2021年9月30日，公司的货币资金账面余额为3,343.58万元，可用资金较少且流动性储备不足，难以满足公司未来业务扩张、发展新业务的大量资金需求。因此，上市公司需要通过非公开发行补充新的流动资金有效缓解公司业务运营的资金压力，为业务转型储备充足的资金实力。
3、公司拟切入的新能源行业需要大量资金投入
新能源行业作为国家重点扶持的产业之一，赛道成长性较好，发展前景广阔。其中，基础充电设施市场近年来发展迅速。根据中国电动汽车充电基础设施促进联盟发布的《2020-2021年度中国充电基础设施发展报告》，截至2020年，全国充电设施数量达167.2万台，是2016年数量的8.2倍，2016-2020期间我国充电桩数量复合增速高达69.20%，充电桩市场规模呈现快速增长趋势。此外，在新基建和碳中和目标的双重因素驱动下，新能源基础充电设施正在逐步从单一充电桩建设演变为集分布式光伏发电、储能系统、充放电为一体的基站建设。根据国务院《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，国家要求促进新能源汽车与可再生能源高效协同发展，鼓励“光储充放”（分布式光伏发电—储能系统—充放电）多功能综合一体站建设。根据国家发改委2021年7月颁布的《“十四五”循环经济发展规划》，国家积极推动各地区园区企业进行清洁能源改造，推行分布式能源及光伏储能一体化系统应用。由此可见，“光储充放”一体式充电站市场迎来新的发展机遇，发展空间广阔。在此背景下，公司拟通过收购绿能慧充100%股权向新能源行业进行业务转型。然而公司现有流动资金不足，难以应对绿能慧充后续的业务扩张及业务拓展需要的大量资金需求，因此，资金受限会使得公司无法大力拓展新能源业务，难以应对日益激烈的市场竞争。
因此公司需要储备流动资金，为进入新能源领域后的业务发展提供资金支持。
（二）可行性分析
1、绿能慧充具备较好的业务基础
公司为切入新能源行业，实施业务转型，已于2021年11月21日与绿能慧充签署《框架协议书》。
绿能慧充成立于2012年5月28日，注册地位于陕西省，是集充电、储能产品的研发、生产和销售，充电场站投资、建设与运营，充电平台和大数据管理于一体的新能源生态服务商。
（1）绿能慧充的产品基础
绿能慧充通过不断技术创新，自主研发了多种产品系列，产品和服务覆盖了充电设备、储能产品、运营平台等。充电设备方面，绿能慧充产品类型齐全，已推出适合于商业地产领域充电的7kW交流充电桩、30kW和40kW单枪直流充电桩、60kW和80kW双枪直流充电桩；适合于公共充电领域应用的120kW双枪直流充电桩、360kW充电堆；适合于以公交为代表的群充电领域的180kW直流充电桩和720kW充电堆；适合于专用充电领域的320kW和360kW双枪充电桩等。绿能慧充已实现全系列产品覆盖全产业应用场景。
储能产品方面，绿能慧充推出了5kW和10kW光储一体机，已覆盖用户式光储系统；推出60kW/125kWh分布式储能和120kW充放检一体化设备，布局分布式储能领域；推出了150kW光储一体机和250kW储能变流器，切入集中式光储一体化领域。
运营平台方面，公司推出了充电运营平台，不仅能为客户场站提供基本运营管理服务，还可以作为能源管理平台以实现策略控制、充放电管理、设备监控、数据分析等多样化增值功能，为区域内微网建设提供光储充放检一体化智能管理服务。当前绿能慧充已接入充电场站770余座，终端充电桩数量超过8,700台，服务运营商超过300家。
（2）绿能慧充的研发与生产实力
绿能慧充在西咸、绵阳、南充建立了三大研发、生产基地，占地面积约为36,000平方米，配置了动态电源模拟器、可编程电源、直流测试电源、功率分析仪、示波器、功率检测仪等国际一流的检测和实验设备，确保研发至生产各阶段产品的高质量控制。此外，绿能慧充与北京小桔新能源汽车科技有限公司（以下简称“小桔充电”）成立了联合实验室，共同推出了全球领先的“能盾”四层充电安全防护技术。
为了更好地把握行业前沿发展趋势，进行前瞻性战略布局，绿能慧充于2021年设立了数字能源研究院，持续研究新能源汽车充电生态中V2G、充放检一体、自动充电、超级充电、无线充电等技术，并加大分布式综合能源应用技术研究，
向发电侧储能应用拓展；在微网系统控制方面，加深交直流混网控制系统，智能接驳调度网络的研究。绿能慧充自主研发的充电产品覆盖7kW-720kW各类交、直流充电系统，并率先推出了国内领先的新一代充电功率分配技术—星环功率分配技术，该技术可提升充电场站的利用率10%以上。绿能慧充已于2021年成功研发出Chaoji充电大功率液冷系统（单枪最大900kW），支持未来大功率充电网络的建设。
（3）绿能慧充的品牌形象
绿能慧充凭借齐全的产品线、周到的售后服务以及技术创新，树立了业内知名的品牌形象，已获得了高新技术企业、陕西省“专精特新”等资质，入选了《西安市工业和信息化局关于下达2021年市级技术创新项目》、《陕西省科学技术厅关于公示2021年拟认定陕西省瞪羚企业》、《西安市工业和信息化局关于公布2021年质量标杆培育企业》和《西安市工业和信息化局关于公布2021年工业品牌培育企业》等企业名录，并取得了多项企业荣誉。
| 序号 | 时间 | 颁发单位 | 荣誉 |
| 1 | 2021年10月 | 北京新能源汽车产业协会、国网电动汽车服务有限公司 | 中国充电设施行业十大竞争力品牌 |
| 2 | 2021年7月 | 中国充电桩网 | 中国充换电行业50强 |
| 3 | 2021年7月 | 中国充电桩网 | 中国充换电行业十大卓越品质奖 |
| 4 | 2020年10月 | 北京新能源汽车产业协会、国网电动汽车服务有限公司 | 十大充电设备安全品牌 |
| 5 | 2020年7月 | 中国充电桩网 | 中国充电桩行业十大竞争力品牌 |
| 6 | 2018年5月 | 陕西省企业质量管理中心 | 陕西省绿色低碳示范单位 |
| 7 | 2018年 | 陕西省企业质量管理中心 | 陕西省电子科技行业优秀企业 |
碳中和目标的提出促使我国能源产业加速向以光伏、风力发电等清洁能源为主体的分布式能源格局转变。绿能慧充为顺应新能源行业发展趋势，在传统充电桩设备的基础上延伸发展充电运营平台、储能产品、“光储充”一体化微网基站建设业务等，致力于打造能源管理平台，成为综合数字能源生态服务商。
绿能慧充为打造汽车充电生态网，已于2019年4月与小桔充电共同成立小桔绿能（深圳）新能源有限公司，并成立了联合充电实验室，充电业务已覆盖了全国主要83个主要城市，为绿能慧充实现战略布局奠定了重要的基础。
综上，绿能慧充拥有齐全的产品种类、较强的研发和生产实力、知名的品牌形象、优质的客户伙伴、前瞻的战略布局，未来成长空间广阔。绿能慧充较好的业务基础为公司业务转型的顺利实施提供了有利的保障。
2、国家产业政策大力支持新能源行业发展，公司发展前景可期
（1）对新能源基础充电桩的政策支持
自2015年9月国务院办公厅出台《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》以来，新能源汽车充电桩及相关产业得到了国家政策的大力支持。2020年3月中共中央政治局常务委员会提出要加快“新基建”的建设进度，充电桩建设也被纳入其中。政策的支持使得充电桩市场规模快速发展。
（2）对储能设施的政策支持
2021年7月国家发改委印发《关于加快推动新型储能发展的指导意见》，明确到2025年新型储能装机规模达30GW以上，到2030年，实现新型储能全面市场化发展。政策的支持为储能设施相关产品的发展带来了广阔的市场空间。
（3）对“光储充放”多功能一体化基站的政策支持
2020年10月国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》要促进新能源汽车与可再生能源高效协同发展，鼓励“光储充放”（分布式光伏发电—储能系统—充放电）多功能综合一体站建设。
“光储充放”一体化充电站是基础充电桩的拓展与延伸，集成了光伏发电、储能、充电等功能，通过太阳能屋顶系统将太阳能转变为电能，并将电能存储于储能电池中，最终用于新能源汽车的日常充电。该模式下不仅能使用光伏板提供
的清洁电能，还能将新能源汽车作为储能系统，在电网低谷时进行充电，使整个系统实现最优化，降低用电成本。
“光储充放”一体化充电站作为新能源汽车与可再生能源产业深入融合的切入点，其发展受到国家大力支持，是新兴的成长赛道之一。在碳中和目标以及头部企业如特斯拉、蔚来汽车的陆续布局等因素的驱动下，“光储充放”一体化充电站市场将会吸引越来越多的参与者，行业市场空间广阔。根据民生证券研究院测算，预计2021年至2025年“光储充放”渗透率将从5%提升至30%，到2030年，“光储充放”渗透率将达到70%。“光储充放”渗透率的不断提高将推动市场规模的不断增长。
（4）公司收购绿能慧充将实现充电设施建设的多元化战略布局，未来回报可期
绿能慧充从事充电业务、平台业务、“光储充”一体化微网建设等，充电桩、储能设备已实现批量交货，充电平台作为充电网、车联网、互联网“三网融合”的生态云平台已正式运营，在“光储充”一体化微网基站建设已实现交货。因此，公司收购绿能慧充将实现充电设施建设的多元化战略布局。本次募投项目补充的流动资金用于公司未来发展新能源业务，对公司的业务转型、可持续发展具有重要意义，符合国家产业的重点发展方向，将为公司带来新的利润增长点，未来回报可期。
四、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响
（一）本次发行对上市公司主营业务的影响
本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，可进一步提高公司的资本实力，进一步提升公司的综合竞争力和抗风险能力，为公司的业务转型、可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对上市公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司资金实力得到增强，公司的总资产和净资产规模将相应增加，同时公司流动比率和速动比率将提高，短期偿债能力得到增强。
本次非公开发行募集资金到位后将为公司发展新业务提供资金支持，有利于公司未来经营能力和盈利能力的提升。
五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施
为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：
（一）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障
公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
公司已根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定制定《募集资金管理制度》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用；同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。
公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，规范有效地运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。
（三）提高管理水平，严格控制成本费用
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采
购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。
（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。
未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。
综上所述，本次非公开发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺
（一）公司董事、高级管理人员关于公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报时填补回报措施能够得到切实履行，作出如下承诺：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
（二）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
1、不越权干预公司经营管理活动，亦不侵占公司利益。
2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第十届董事会第十七次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
山东江泉实业股份有限公司
董事会二〇二一年十一月二十二日