国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下称“保荐机构”、“国泰君安”）作为中际旭创股份有限公司（以下简称“中际旭创”、“公司”）2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对中际旭创使用募集资金向全资子公司苏州旭创科技有限公司（以下简称“苏州旭创”）增资、苏州旭创使用募集资金向全资孙公司铜陵旭创科技有限公司（以下简称“铜陵旭创”）增资用于募投项目的情况进行了核查，核查的具体情况如下：
一、本次增资基本情况
根据《中际旭创股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》披露，本次募集资金投资项目苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目、苏州旭创高端光模块生产基地项目以及补充流动资金及偿还银行贷款项目由全资子公司苏州旭创负责组织实施，铜陵旭创高端光模块生产基地项目由苏州旭创及其全资子公司铜陵旭创负责组织实施，为了进一步加快募投项目的建设与实施，公司拟使用募集资金243,097.82万元及其利息向苏州旭创认缴出资（其中862,015,369.16元计入实收资本，1,568,962,830.84元及利息计入资本公积），增资完成后苏州旭创的注册资本增加至283,460.00万元，仍为公司全资子公司；此外，苏州旭创拟使用募集资金50,686.85万元及其利息向铜陵旭创实缴出资（其中479,143,045.84元计入实收资本，27,725,454.16元及利息计入资本公积），并将根据项目的实施进度分批现金出资，出资完成后铜陵旭创仍为苏州旭创全资子公司。本次增资是基于募投项目的实际运营需要而进行，有利于保证募集资金投资项目的顺利实施，符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。
二、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意中际旭创股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2719号），中际旭创股份有限公司（以下简称“公司”或“中际旭创”）向15名特定对象发行人民币普通股（A股）87,080,000股，发行价格为31.00元/股，募集资金总额为人民币2,699,480,000元，扣除发行费用34,362,241.68元后，募集资金净额为人民币2,665,117,758.32元，其中计入股本人民币87,080,000.00元，计入资本公积人民币2,578,037,758.32元。
上述募集资金均已全部到位，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金进行了审验并于2021年10月19日出具了普华永道中天验字（2021）第[1009]号《中际旭创股份有限公司2021年向特定对象发行人民币普通股（A股）验资报告》。
公司依照规定对上述募集资金进行专户存管，并与保荐机构及募集资金专户银行签订了募集资金三方监管协议。
根据《中际旭创向特定对象发行A股股票募集说明书》，募集资金在扣除相关发行费用后投资于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 拟投入募集资金 |
| 1 | 苏州旭创光模块业务总部暨研发中心建设项目 | 57,580.91 | 56,152.94 |
| 2 | 苏州旭创高端光模块生产基地项目 | 71,212.10 | 64,448.00 |
| 3 | 铜陵旭创高端光模块生产基地项目 | 58,786.90 | 51,333.40 |
| 4 | 成都储翰生产基地技术改造项目 | 27,770.90 | 23,749.30 |
| 5 | 补充流动资金及偿还银行贷款 | 74,264.36 | 74,264.36 |
| 合 计 | 289,615.17 | 269,948.00 | |
三、增资对象基本情况
（一）苏州旭创科技有限公司
统一社会信用代码：913205946739170837
名 称：苏州旭创科技有限公司类 型：有限责任公司住 所：苏州工业园区霞盛路8号法定代表人：刘圣注册资本：197,258.46万人民币成立日期：2008年4月14日营业期限：2008年04月14日至 年 月 日经营范围：研发、设计、生产高速光电收发芯片、模块及子系统、光纤传感器及其零部件；销售上述产品并提供技术咨询、技术服务、技术转让；计算机系统集成、数据处理、信息系统集成；承接计算机网络工程，并提供技术咨询服务；金属制品、包装材料、塑料制品、橡胶制品、化工产品（危险品除外）、玻璃制品、光通讯模块装配和测试设备、机械设备的批发；从事上述商品及技术的进出口业务；企业管理服务；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，苏州旭创资产总额1,023,291.07万元，负债总额467,728.30万元，净资产555,562.77万元；2020年度营业收入651,104.51万元，利润总额105,138.25万元，净利润93,465.16万元。苏州旭创不存在被列入失信被执行人情形。
（二）铜陵旭创科技有限公司
统一社会信用代码：91340700MA2Q3DU661
名 称：铜陵旭创科技有限公司
类 型：有限责任公司
住 所：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖四路西段5555号
法定代表人：王攀
注册资本：118,539.70万元
成立日期：2017年10月25日营业期限：2017年10月25日至 年 月 日经营范围：研发、设计、生产高速光电收发芯片、模块及子系统、自动化设备及系统，销售上述产品并提供技术咨询、技术服务、技术转让，从事上述商品及技术的进出口业务，口罩生产及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2020年12月31日，铜陵旭创资产总额153,741.65万元，负债总额74,531.88万元，净资产79,209.77万元；2020年度营业收入158,747.14万元，利润总额13,241.46万元，净利润10,748.88万元。铜陵旭创不存在被列入失信被执行人情形。
四、本次增资的目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金对苏州旭创进行增资以及苏州旭创使用募集资金向铜陵旭创进行增资事宜，是根据《中际旭创向特定对象发行A股股票募集说明书》披露的使用计划，基于募投项目的实际运营需要，为进一步加快募投项目进度，提高募集资金的使用效率，保证募集资金投资项目的顺利实施而执行的必要措施，符合募集资金使用计划，也符合公司及全体股东的利益。本次增资不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大影响。
五、增资后募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护中小投资者的合法权益，提高募集资金的使用效率，公司（包括苏州旭创和铜陵旭创）已经与募集资金专户银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件及公司《募集资金管理制度》实施监管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
六、相关审议及批准程序
2021年11月19日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十七次会议分别审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向
全资孙公司增资的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定，本次增资不构成关联交易，不构成重大资产重组。本次增资事项属于募投项目实施的具体方式，已经公司2021年第一次临时股东大会授权公司董事会决定，无需提交股东大会审议。
七、独立董事意见
1、本次董事会审议及表决《关于使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的议案》的程序符合《股票上市规则》《公司章程》的相关规定。
2、本次出资的资金属于向特定对象发行股票募集资金部分，其使用方向及额度严格按照公司向特定对象发行股票募集说明书中承诺用途执行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
3、本次增资事项符合公司整体经营管理的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
综上所述，我们一致同意使用募集资金对全资子公司增资及全资子公司对全资孙公司增资事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中际旭创按照证券监管部门的相关规定履行了相应决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害公司和股东利益的情况。
综上：国泰君安对中际旭创本次使用募集资金向全资子公司进行增资及全资子公司向全资孙公司增资事项无异议。
（以下无正文）
（以下无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资暨全资子公司向全资孙公司增资的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：______________ ________________
张贵阳 邢永哲
国泰君安证券股份有限公司
2021年 11月 19日