证券简称：国安达 证券代码：300902
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
关于国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021年11月
目录
一、释义 ····································································································· 3
二、声明 ····································································································· 4
三、基本假设 ······························································································· 4
四、本次激励计划的基本内容 ··········································································· 5
（一）股票来源 ······················································································ 5
（二）激励对象的范围·············································································· 5
（三）授予的限制性股票数量 ····································································· 6
（四）本次激励计划的分配情况 ·································································· 6
（五）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ·································· 7
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ········································ 9
（七）限制性股票的授予及归属条件 ··························································· 10
（八）激励计划其他内容 ·········································································· 12
五、独立财务顾问意见 ·················································································· 12
（一）对2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ·············· 12
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见·········································· 13
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ····················································· 14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见············································· 14
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ··············· 14
（六）对限制性股票的授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见 ··············· 15
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见······· 15
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ·················································· 16
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见······· 16
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ······························ 17
（十一）其他 ························································································ 17
（十二）其他应当说明的事项 ···································································· 18
六、备查文件及咨询方式················································································ 18
一、释义
1、上市公司、公司、国安达：指国安达股份有限公司。
2、独立财务顾问：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司。
3、独立财务顾问报告：《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
4、股权激励计划、本激励计划、本计划：指《国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》。
5、限制性股票、第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象，在满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。
6、股本总额：指公司公告本激励计划草案时公司已发行的股本总额。
7、激励对象：本激励计划中获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、核心员工及董事会认为需要激励的其他人员。
8、授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期。
9、授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
10、有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间。
11、归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
12、归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
13、归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
14、《公司法》：《中华人民共和国公司法》。
15、《证券法》：《中华人民共和国证券法》。
16、《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。
17、《上市规则》：《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
18、《指南第5号》：《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
19、《公司章程》：《国安达股份有限公司章程》。
20、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
21、证券交易所：指深圳证券交易所。
22、元/万元/亿元：指人民币元/万元/亿元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国安达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对国安达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对国安达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次激励计划的基本内容
国安达2021年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和国安达的实际情况，对公司的激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次激励计划发表专业意见。
（一）股票来源
本激励计划涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
（二）激励对象的范围
本激励计划首次授予涉及的激励对象不超过132人，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、核心员工；
3、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。
所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。
本激励计划的激励对象包含公司的实际控制人洪伟艺先生以及其子洪清泉、洪俊龙。前述激励对象均为公司董事、高级管理人员或核心员工，对公司的发展方向、战略布局、经营决策、重大经营管理、技术进步以及业务提升等事项具有重大影响，对公司发展起到核心关键作用。因此，本激励计划将前述人员作为激
励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《指引第5号》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
激励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为300万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额12,798万股的2.3441%。其中首次授予限制性股票数量240万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,798万股的1.8753%，占本计划拟授予限制性股票总数的80%；预留限制性股票数量60万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,798万股的0.4688%，占本计划拟授予限制性股票总数的20%。
在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定相应调整。
（四）本次激励计划的分配情况
激励计划拟授予的限制性股票在激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 拟获授数量（万股） | 占授予总量的比例 | 占本激励计划公告日公司总股本的比例 |
| 洪伟艺 | 董事长、总经理 | 45 | 15.00% | 0.35% |
| 许燕青 | 董事、常务副总经理 | 10 | 3.33% | 0.08% |
| 洪清泉 | 董事、副总经理、总工程师 | 8 | 2.67% | 0.06% |
| 林美钗 | 董事、生产供应总监 | 7 | 2.33% | 0.05% |
| 连剑生 | 董事会秘书、副总经理 | 7.3 | 2.43% | 0.06% |
| 常世伟 | 副总经理 | 8 | 2.67% | 0.06% |
| 王正 | 副总经理 | 6 | 2.00% | 0.05% |
| 朱贵阳 | 财务总监 | 7 | 2.33% | 0.05% |
| 李秀好 | 财务副总监 | 7 | 2.33% | 0.05% |
| 洪俊龙 | 综合部总监 | 9.5 | 3.17% | 0.07% |
| 核心员工（122人） | 125.2 | 41.73% | 0.98% | |
| 预留部分限制性股票 | 60 | 20% | 0.4688% | |
| 合计 | 300 | 100% | 2.3441% | |
上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（五）激励计划的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、股权激励计划的有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
2、激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后生效。
公司应在公司股东大会审议通过后60日内，按相关规定召开董事会向激励对象授予权益并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个
月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
3、激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深圳交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
本激励计划预留授予的限制性股票若在2021年授出，则预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排与首次授予部分保持一致；若预留部分在2022年授出，则预留授予的限制性股票各批次归属比例和安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿
还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、激励计划的禁售期
本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3、激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
4、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、限制性股票的首次授予价格
本激励计划限制性股票的首次授予价格为21.42元/股，即满足授予和归属条件后，激励对象可以21.42元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
2、限制性股票首次授予价格的确定方法
限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的75%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的75%。
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的75%。
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的75%。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
董事会决定预留部分限制性股票的授予价格，预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
（七）限制性股票的授予及归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票。反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
1.1 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
1.2 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
2.1 公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.2 激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
2.3 激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
2.4 公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度绩效考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 |
| 第一个归属期 | 2022年净利润不低于8,000万元或营业收入不低于3.5亿元 |
| 第二个归属期 | 2023年净利润不低于10,000万元或营业收入不低于4.3亿元 |
| 第三个归属期 | 2024年净利润不低于12,000万元或营业收入不低于5亿元 |
注：上述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔除本次激励计划股份支付费用影响的净利润。
若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
2.5 个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司制定的考核办法，激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 等级 | 归属系数 |
| A | 1 |
| B | 0.9 |
| C | 0.8 |
| D | 0.7 |
| E | 0 |
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属额度×归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（八）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对2021年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、国安达不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、国安达2021年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、授予安排、有效期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
国安达承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
1、公司控制权发生变更；
2、公司出现合并、分立等情形。
经核查，本独立财务顾问认为：国安达2021年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《股权激励计划》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律
上是可行的，因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：国安达2021年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
国安达2021年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：国安达2021年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度
公司2021年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
2、2021年限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：国安达2021年限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
1、激励对象的资金来源为激励对象自有资金或自筹资金。
2、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
3、激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
经核查，截止到本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在国安达2021年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的情形。
（六）对限制性股票的授予价格定价依据和定价方法合理性的核查意见
1、限制性股票首次授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的75%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价的75%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价的75%；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价的75%。
2、预留限制性股票的授予价格的确定方法
董事会决定预留部分限制性股票的授予价格，预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
国安达2021年限制性股票激励计划授予价格的定价依据和定价方法已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十次会议审议通过；独立董事发表了独立意见。
经核查，国安达2021年限制性股票激励计划的定价依据和定价方法合理。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股权激励计划的时间安排与考核
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自授予日起16个月后的首个交易日起至授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自授予日起28个月后的首个交易日起至授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自授予日起40个月后的首个交易日起至授予日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
经核查，本独立财务顾问认为：国安达2021年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
按照《企业会计准则》的有关规定，公司将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议国安达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，国安达2021年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
国安达2021年限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。公司限制性股票考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本激励计划设定的考核目标为2022年度经审计净利润值不低于8,000万元或营业收入不低于3.5亿元；2023年度经审计净利润值不低于10,000万元或营业收入不低于4.3亿元；2024年度经审计净利润值不低于12,000万元或营业收入不低于5亿元。净利润指标和营业收入指标的设定主要考虑了公司的历史业绩及当前实际经营情况，能够较好的反映公司经营状况、盈利情况及企业成长性。上述具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况、公司未来的发展规划等相关因素，以及考核的可行性和激励效果。
除公司层面的业绩考核外，国安达还对个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下条件方可归属：
1、公司未发生如下任一情形
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按照法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情况；
④法律法规规定不得实施股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，终止本激励计划，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为国安达本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，国安达2021年限制性股票激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》
2、《国安达股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》
3、《国安达股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》
4、《国安达股份有限公司第三届监事会第十次会议决议》
5、《国安达股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司办公地址：深圳市福田区福华一路98号卓越大厦611室联系电话：0755-23949662
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
2021年11月19日
（本页无正文，为《大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司关于国安达股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签字盖章页）
大观信诚（深圳）企业管理咨询有限公司
2021年11月19日