证券代码：002292 证券简称：奥飞娱乐 公告编号：2021-078
奥飞娱乐股份有限公司关于申请2022年度金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的公告
一、申请授信及担保事项概述
奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”或“奥飞娱乐”）于2021年11月18日召开的第五届董事会第二十四次会议，以全票同意的表决结果审议通过了《关于申请2022年度金融机构授信额度及为全资子公司、孙公司提供担保的议案》，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或等值外币）20亿元的授信额度（最终以各家金融机构实际审批的授信额度为准，该次授信自股东大会审批通过后一年内有效）；公司及全资子公司、孙公司将根据实际需要、合理分配使用上述授信额度。同时，公司为全资子公司广东奥飞实业有限公司（以下简称“奥飞实业”）、广东奥迪动漫玩具有限公司（以下简称“奥迪动漫”）、奥飞动漫文化发展(广州)有限公司（以下简称“奥飞发展”）、汕头奥迪玩具有限公司（以下简称“奥迪玩具”）、广州奥飞动漫文化传播有限公司（以下简称“奥飞文化”）及全资孙公司东莞金旺儿童用品有限公司（以下简称“东莞金旺”）向金融机构申请人民币（或等值外币）合计69,000万元授信额度提供连带责任担保，担保期限不超过3年。
董事会提请股东大会授权由公司管理层代表公司签署上述授信额度及额度内一切授信、融资、担保等相关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，上述事项经董事会审议通过后，尚需经公司2021年第三次临时股东大会审议，无需相关政府部门审批。
二、本次担保额度预计情况
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期经审计资产负债率 | 截至目前担保余额 (单位：万元) | 本次新增担保额度 (单位：万元) | 新增担保额度占上市公司最近一期经审计净资产比例 | 是否关联担保 |
| 奥飞娱乐股份有限公司 | 广东奥飞实业有限公司 | 100% | 50.68% | 11,168.95 | 25,000.00 | 7.77% | 否 |
| 广东奥迪动漫玩具有限公司 | 100% | 72.20% | - | 5,000.00 | 1.55% | 否 | |
| 东莞金旺儿童用品有限公司 | 100% | 45.26% | 10,967.76 | 25,000.00 | 7.77% | 否 | |
| 奥飞动漫文化发展(广州)有限公司 | 100% | 66.62% | - | 5,000.00 | 1.55% | 否 | |
| 广州奥飞动漫文化传播有限公司 | 100% | 41.89% | - | 8,000.00 | 2.49% | 否 | |
| 汕头奥迪玩具有限公司 | 100% | 50.52% | - | 1,000.00 | 0.31% | 否 | |
| 合计 | 22,136.72 | 69,000.00 | 21.45% | ||||
三、被担保人基本情况
（一）广东奥飞实业有限公司
1.公司名称：广东奥飞实业有限公司
2.成立日期：2014年10月30日
3.统一社会信用代码：914405153150856510
4.住 所：汕头市澄海区凤翔路北侧、金鸿公路东侧奥飞动漫产业园1幢3、4、5层
5.法人代表：蔡晓东
6.注册资本：人民币壹亿伍仟万元
7.经营范围：制造、加工、销售:玩具，工艺品(象牙和犀角及其制品除外)，数码电子产品，通信设备，文具用品，塑料制品，五金制品，精密齿轮轮箱，童车，电子游戏机，婴童用品，货物进出口、技术进出口。
8.与公司关系：全资子公司
9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2020年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。
10.财务状况：
单位：万元
| 项目 | 2020年12月（经审计） | 2021年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 57,506.62 | 45,820.57 |
| 负债总额 | 29,142.80 | 25,992.15 |
| 其中：流动负债总额 | 29,118.14 | 25,970.62 |
| 银行贷款总额 | 12,517.56 | 9,093.67 |
| 净资产 | 28,363.82 | 19,828.42 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 49,292.15 | 35,066.88 |
| 利润总额 | 4,289.32 | 1,396.98 |
| 净利润 | 3,903.40 | 1,464.60 |
（二）广东奥迪动漫玩具有限公司
1.公司名称：广东奥迪动漫玩具有限公司
2.成立日期：2007年03月08日
3.社会信用代码：91440101799416786C
4.住 所：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编942室
5.法人代表：蔡晓东
6.注册资本：人民币叁亿壹仟万元
7.经营范围：软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；动漫及衍生产品设计服务;电子产品设计服务；玩具设计服务;游戏软件设计制作；文艺创作服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）;货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口。
8.与本公司关系：全资子公司
9.信用等级状况：A级（经广东省电子税务局查询，为2020年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。
10.财务状况：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年12月（经审计） | 2021年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 72,451.90 | 85,400.88 |
| 负债总额 | 52,310.93 | 42,363.69 |
| 其中：流动负债总额 | 51,988.25 | 41,874.41 |
| 银行贷款总额 | 7,096.29 | 8,220.85 |
| 净资产 | 20,140.97 | 43,037.19 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 86,269.28 | 72,066.64 |
| 利润总额 | -26.62 | -2,137.74 |
| 净利润 | 682.86 | -1,099.49 |
（三）奥飞动漫文化发展（广州）有限公司
1.公司名称：奥飞动漫文化发展(广州)有限公司
2.成立日期：2018年8月14日
3.社会信用代码：91440101MA5C44P681
4.住 所：广州中新广州知识城九佛建设路333号自编940室
5.法人代表：罗晓星
6.注册资本：人民币陆仟万元
7.经营范围：广播、电视、电影和录音制作业等业务。
8.与本公司关系：全资子公司
9. 信用等级状况：B级 （经广东省电子税务局查询，为2020年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。
10.财务状况：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年12月（经审计） | 2021年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 12,336.92 | 29,024.68 |
| 负债总额 | 8,218.37 | 17,695.40 |
| 其中：流动负债总额 | 8,080.25 | 7,392.97 |
| 银行贷款总额 | - | - |
| 净资产 | 4,118.55 | 11,329.28 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 7,919.15 | 11,710.16 |
| 利润总额 | -2,249.39 | -692.50 |
| 净利润 | -2,236.49 | -724.31 |
（四）广州奥飞动漫文化传播有限公司
1.公司名称：广州奥飞动漫文化传播有限公司
2.成立日期：2019年05月09日
3.社会信用代码：91440101MA5CQG2X5R
4.住 所：广州市黄埔区九佛建设路333号1104房
5.法人代表：何德华
6.注册资本：人民币陆仟万元
7.经营范围：文化传播（不含许可经营项目）；文化推广（不含许可经营项目）；广告业;商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；影视经纪代理服务；音像经纪代理服务；动漫（动画）经纪代理服务;广播电视节目制作（具体经营范围以《广播电视节目制作经营许可证》为准）；电影和影视节目制作;电影和影视节目发行。
8.与本公司关系：全资子公司
9.信用等级状况：B级 （经广东省电子税务局查询，为2020年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。
10.财务状况：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年12月（经审计） | 2021年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 10,722.28 | 13,980.68 |
| 负债总额 | 4,491.36 | 6,498.66 |
| 其中：流动负债总额 | 4,426.25 | 6,491.84 |
| 银行贷款总额 | 544.53 | 580.00 |
| 净资产 | 6,230.92 | 7,482.01 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 11,973.01 | 8,252.78 |
| 利润总额 | -54.94 | 1,524.04 |
| 净利润 | -55.71 | 1,251.10 |
（五）汕头奥迪玩具有限公司
1.公司名称：汕头奥迪玩具有限公司
2.成立日期：2013年08月26日
3.社会信用代码：914405150767066835
4.住 所：汕头市澄海区文冠路世聪工业园
5.法人代表：蔡贤芳
6.注册资本：人民币壹仟陆佰万元
7.经营范围：制造、加工、销售：玩具、工艺品（不含金银首饰），数码电子产品，文具用品，塑料制品，五金制品，电子游戏机；货物进出口、技术进出口。
8.与本公司关系：全资子公司
9.信用等级状况：A级 （经广东省电子税务局查询，为2020年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。
10.财务状况：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年12月（经审计） | 2021年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 3,602.60 | 5,844.01 |
| 负债总额 | 1,820.19 | 3,802.51 |
| 其中：流动负债总额 | 1,820.19 | 3,791.62 |
| 银行贷款总额 | - | - |
| 净资产 | 1,782.41 | 2,041.50 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 5,864.11 | 7,059.49 |
| 利润总额 | 370.98 | 348.29 |
| 净利润 | 278.22 | 261.22 |
（六）东莞金旺儿童用品有限公司
1.公司名称：东莞金旺儿童用品有限公司
2.成立日期：2012年4月26日
3.社会信用代码：91441900594017992T
4.住 所：东莞市清溪镇冷水坑街10号东莞金旺儿童用品有限公司1号楼单元
5.法人代表：苏江锋
6.注册资本：人民币壹亿伍仟叁佰伍拾捌万柒仟玖佰贰拾捌元
7.经营范围：研发、设计、生产和销售：婴儿手推车及其配件、婴儿围栏及其配件、婴儿床、学步车、餐椅、婴儿摇椅、座椅、背袋、各种玩具及零配件、五金塑料日用品、成人推车、轮椅及零配件、拐杖、病床及零配件、精冲模、精密型腔模、模具标准件、色母、色粉、橡胶制品、木制品、纸制品(不含印刷)、纺织品、铁管、铝管、五金零配件、服装；货物进出口、技术进出口。
8.与本公司关系：全资孙公司
9.信用等级状况：A级 （经广东省电子税务局查询，为2020年评级），被担保对象信誉良好，不属于失信被执行人。
10.财务状况：
| 单位：万元 | ||
| 项目 | 2020年12月（经审计） | 2021年9月（未经审计） |
| 资产总额 | 37,737.53 | 42,469.28 |
| 负债总额 | 17,081.75 | 21,157.16 |
| 其中：流动负债总额 | 16,948.55 | 20,852.11 |
| 银行贷款总额 | 7,096.29 | 8,220.85 |
| 净资产 | 20,655.78 | 21,312.12 |
| 项目 | 2020年度（经审计） | 2021年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | 38,382.20 | 33,473.00 |
| 利润总额 | 2,874.06 | 490.32 |
| 净利润 | 2,701.61 | 660.63 |
四、担保协议的主要内容
经公司股东大会审议通过本次担保事项后，公司管理层将代表公司按实际担保金额与相关方签署具体担保协议，担保期限不超过3年。
五、董事会意见
经审议，公司董事会成员一致认为：公司向金融机构申请授信额度及为相关全资子公司、孙公司申请金融机构授信额度提供担保为日常经营所需，有利于保障公司的持续健康发展，进一步提高经济效益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响；公司对本次被担保对象均具有绝对的控制权，风险处于可控范围内。同意公司本次向金融机构申请授信额度及为相关全资子公司、孙公司申请金融机构授信额度提供担保事项，并将该议案提交公司股东大会审议。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保审批通过后，公司对全资子公司、孙公司担保总额为159,000.00万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的49.44%。截至本公告披露日，公司对全资子公司、孙公司实际担保余额为22,136.72万元，占公司最近一个会计年度经审计净资产的6.88%。
除上述担保外，公司及控股子公司不涉及其他对外担保事项，公司及控股子公司亦不存在逾期、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。
七、独立董事意见
经核查，公司本次向金融机构申请总计不超过人民币20亿元或等值外币的授信额度，是为了保证流动资金周转及生产经营的正常运作，满足公司业务发展的需要。本次公司向相关金融机构申请授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供担保，符合公司及全体股东利益；本次被担保对象经营状况良好，具备较强的偿债能力，风险可控；不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，同意公司向金融机构申请总计不超过人民币（或等值外币）20亿元的授信额度，并为相关全资子公司、孙公司提供连带责任担保，同意将该议案提交公司股东大会审议。
八、备查文件
1.第五届董事会第二十四次会议决议；
2.独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。
特此公告
奥飞娱乐股份有限公司董 事 会二〇二一年十一月二十日