国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司全资子公司使用自有资金参与设立合伙企业的核查意见
2021年11月19日，洽洽食品股份有限公司（以下简称“洽洽食品”或“公司”）第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》；国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为洽洽食品持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，对洽洽食品上述投资事项进行了核查，核查情况如下：
一、 基本情况
根据公司战略发展需要，洽洽食品全资子公司上海创味来投资有限责任公司（以下简称“上海创味来”）拟使用自有资金5,000万元与上海中肃创业投资管理有限公司、无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）签署《无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，上海创味来作为有限合伙人参与设立投资合伙企业，该合伙企业主要投资于食品科技、生命健康和碳中和等无锡市鼓励发展的战略新兴产业。
（一）拟投资对象基本情况
基金名称：无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）（以工商部门最终核定为准）
基金规模：总出资额为人民币10,000.00万元。
认购金额：上海创味来拟认购金额为5,000万元。
基金组织形式：有限合伙企业。
普通合伙人：上海中肃创业投资管理有限公司，出资100.00万元。
基金管理人：上海中肃创业投资管理有限公司，已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为：P1071209。
基金出资方式：以货币方式出资，实际缴付时间以执行事务合伙人的缴付出资通知为准。
合伙期限：合伙期限为7年，其中前4年为投资期，投资期结束后3年为退出期。退出期结束后，经全体合伙人一致同意后可再延长2年。投资期结束后，除全体合伙人一致同意外，合伙企业仅可对在投资期内已通过投资决议但尚未实施的项目进行投资，或对已
投资项目进行后续投资。会计核算方式：以基金为会计核算主体，单独建账，独立核算，单独编制财务报告。经营范围：创业投资、股权投资(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)（最终以市场监督管理局注册登记为准）。出资情况：合伙企业尚未完成工商登记，暂未出资。合伙人拟认缴出资情况如下：
| 序号 | 合伙人名称 | 合伙人类型 | 拟认缴出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 上海中肃创业投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 1.00% |
| 2 | 上海创味来投资有限责任公司 | 有限合伙人 | 5,000.00 | 50.00% |
| 3 | 无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 4,900.00 | 49.00% |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00% | ||
（二）基金管理人基本情况
企业名称：上海中肃创业投资管理有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所：上海市宝山区牡丹江路1508号1幢504-N室法定代表人：朱军注册资本：1000.00万人民币成立时间：2016年02月19日统一社会信用代码：91310113MA1GKA0E4L经营范围：投资管理；创业投资；投资咨询；企业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：上海中肃投资管理有限公司100%出资关联关系：上海中肃创业投资管理有限公司与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，也不存在直接或间接形式持有公司股份的情形；与投资基金的其他参与方不存在一致行动关系。
（三）主要合作方基本情况
1、无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业住所：无锡市鸿桥路879号20楼2005室执行事务合伙人: 无锡源悦投资管理有限公司
成立时间：2021年08月19日统一社会信用代码：91320211MA26UMH67C经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上述基金管理人、合作方与公司、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理之间不存在关联关系或利益安排。
二、投资基金的运营方式
1、管理模式
由执行事务合伙人组建投资决策委员会负责项目的投资决策。投资决策委员会由5人组成，按《合伙协议》约定产生，其中上海中肃创业投资管理有限公司委派2名，无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）、上海创味来投资有限责任公司、江南大学指定部门各委派1名。
投资决策委员会实行一人一票，形成决议须五分之三以上（含）（3/5）委员表决通过方为有效。其中无锡鼎祺科创投资合伙企业（有限合伙）及上海创味来投资有限责任公司对投资决策委员会的上述投资决策均享有一票否决权。
2、基金管理费用
在合伙企业投资期内，年度管理费为合伙企业实缴出资总额的2%；在合伙企业退出期内，年度管理费为合伙企业实缴出资总额的1%；在合伙企业延长期、清算期内，不收管理费。
3、退出方式
合伙企业的股权投资项目以上市（含间接上市）、全国中小企业股份转让系统挂牌退出、并购、转让、回购、清算等方式实现投资项目退出和变现。
4、基金收益分配
先由全体投资人收回投资本金；有限合伙人收取按基础收益率（本合伙企业确定为8%/年）计算的基础收益；普通合伙人提取剩余的20%作为业绩报酬；剩余部分由各合伙人按照出资比例进行分配。合伙企业对全体合伙人的回报率小于8%的基础收益率时，普通合伙人不收取业绩报酬。
二、 本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、 本次投资的目的
公司全资子公司本次与专业机构共同投资设立投资基金，是在保证公司主营业务稳
健发展的前提下，通过借助专业机构的专业力量及资源优势，进一步完善上市公司产业布局，同时也以成果转化基金为平台，实现各出资主体之间的协同。
2、本次投资对公司的影响
本次投资的资金来源为自有资金，不会使公司的合并报表范围发生变更，不会对公司的生产经营、财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。本次投资事项不属于关联交易或重大资产重组事项，拟出资设立的无锡鼎祺中肃成果转化投资合伙企业（有限合伙）以股权投资为主，若未来投资的对象存在与公司发生合理且必要的关联交易时，公司将严格按照有关法律法规履行法定程序及信息披露义务。
3、本次投资存在的风险
投资基金在投资过程中将受到经济环境、行业周期、投资标的经营管理、交易方案等多种因素影响，因此将存在未能募集到足够的资金以确保设立的风险、因决策失误或行业环境发生重大变化而导致投资后标的企业不能实现预期效益的风险等。
公司将结合整体宏观经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注投资基金的设立、设立后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，切实降低和规避投资风险。
三、 其他情况
公司本次投资不属于使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间，本次投资前十二个月内未将募集资金用途变更为永久补充流动资金，也未使用超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。
四、履行的决策程序
2021年11月19日，洽洽食品第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司拟与专业投资机构共同投资的议案》，公司独立董事对该事项发表了明确同意意见。该事项无需提交股东大会审议。
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
洽洽食品全资子公司拟使用自有资金5,000万元参与设立投资合伙企业事项，已经公司董事会审议通过，公司独立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的决策程序，本次投资资金来源为公司自有资金，不会影响公司目前的生产经营和募投项目的建设；本次投资不在公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间、将募集资金用
途变更为永久性补充流动资金后的十二个月内、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款后的十二个月内；该事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定；因此，本保荐机构对上述投资事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司全资子公司使用自有资金参与设立合伙企业的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签名）：
孙 彬 王 钢
国元证券股份有限公司2021 年 11 月 19 日