中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2022年度向间接控股股东借款暨关联交易预计的
核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对益海嘉里2022年度向间接控股股东借款暨关联交易预计进行了核查，发表如下保荐意见：
一、关联交易概述
根据相关法律法规及《公司章程》等的规定，为满足公司经营发展需求，补充流动资金，提高融资效率，根据公司实际资金需求，公司将从WilmarInternational Limited（以下简称“丰益国际”）借款，明细如下：
| 序号 | 贷款人 | 借款人 | 借款人与公司的关系 | 币种 | 预计最高借款金额（元） | 利率 | 期限 |
| 1 | Wilmar International Limited | 益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司 | 子公司 | 人民币 | 194,000,000 | 2.8% | 一年 |
| 2 | Wilmar International Limited | 益海（佳木斯）粮油工业有限公司 | 子公司 | 人民币 | 120,000,000 | 2.8% | 一年 |
| 3 | Wilmar International Limited | 益海嘉里（密山）粮油工业有限公司 | 子公司 | 人民币 | 106,500,000 | 2.8% | 一年 |
| 4 | Wilmar International Limited | 益海嘉里（贵港）粮油食品有限公司 | 子公司 | 人民币 | 90,870,000 | 2.8% | 一年 |
| 5 | Wilmar International Limited | 益海嘉里（盘锦）食品工业有限公司 | 子公司 | 人民币 | 50,000,000 | 2.8% | 一年 |
| 合计 | 561,370,000 | ||||||
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，丰益国际间接持有公司控股股东Bathos Company Limited 100%的权益，本次借款事项构成关联交易。该事项无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经有关部门批准。
本次向丰益国际借款预计事项在2022年度（2022年1月1日至2022年12月31日）内有效。如单笔借款的存续期超出2022年度，则该单笔借款的有效期自动顺延至单笔借款终止时止。
二、关联方基本情况
1、基本信息
企业名称：Wilmar International Limited
注册地址：28 Biopolis Road Wilmar International Singapore 138568
法定代表人：不适用
注册资本：8,259,123,645.08新加坡元
主营业务：棕榈种植园，棕榈油和月桂酸油相关产品（包括油脂化学品和生物柴油）的加工、销售、品牌推广及分销；油籽和谷物棕榈油和月桂酸油以外的多类农产品的加工、销售、品牌推广及分销；制糖、提炼、销售、品牌推广和分销糖及相关产品；肥料产品和船舶租赁服务。
与公司的关联关系：丰益国际间接持有本公司控股股东Bathos CompanyLimited 100%权益，为本公司关联方。符合上市规则7.2.3条第（一）项规定的情形。
丰益国际不是失信被执行人。
2、主要财务数据
丰益国际2021年1-6月、2020年的财务状况及经营成果如下表所示：
| 项目 | 2021年6月30日 /2021年半年度（未经审计） | 2020年12月31日 /2020年度（经审计） |
| 总资产（万美元） | 5,564,859 | 5,101,998 |
| 净资产（万美元） | 2,164,131 | 2,138,331 |
| 营业收入（万美元） | 2,953,442 | 5,052,679 |
| 净利润（万美元） | 86,554 | 169,097 |
注：以上数据为丰益国际合并数据。
三、关联交易的主要内容
（一）益海嘉里（沈阳）粮油食品工业有限公司
1、借款金额： 19,400万元人民币。
2、借款用途：用于满足公司日常经营支出与资本化支出的需求。
3、借款利率：2.8%，按银行等金融机构同期贷款基准利率水平；利息按实际借款额和用款天数计算，每半年支付利息。贷款利息产生的相关税费由借方按照国家规定代扣代缴。
（二）益海（佳木斯）粮油工业有限公司
1、借款金额： 12,000万元人民币
2、借款用途：用于满足公司日常经营支出的需求。
3、借款利率：2.8%，按银行等金融机构同期贷款基准利率水平；利息按实际借款额和用款天数计算，每半年支付利息。贷款利息产生的相关税费由借方按照国家规定代扣代缴。
（三）益海嘉里（密山）粮油工业有限公司
1、借款金额： 10,650万元人民币
2、借款用途：用于满足公司日常经营支出与资本化支出的需求。
3、借款利率：2.8%，按银行等金融机构同期贷款基准利率水平；利息按实际借款额和用款天数计算，每半年支付利息。贷款利息产生的相关税费由借方按照国家规定代扣代缴。
（四）益海嘉里（贵港）粮油食品有限公司
1、借款金额： 9,087万元人民币
2、借款用途：用于满足公司日常经营支出与资本化支出的需求。
3、借款利率：2.8%，按银行等金融机构同期贷款基准利率水平；利息按实际借款额和用款天数计算，每半年支付利息。贷款利息产生的相关税费由借方
按照国家规定代扣代缴。
（五）益海嘉里（盘锦）食品工业有限公司
1、借款金额： 5,000万元人民币
2、借款用途：用于满足公司日常经营支出的需求。
3、借款利率：2.8%，按银行等金融机构同期贷款基准利率水平；利息按实际借款额和用款天数计算，每半年支付利息。贷款利息产生的相关税费由借方按照国家规定代扣代缴。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易是为公司向关联方借款，用于满足公司日常经营支出与资本化支出的需要，符合公司经营发展的实际需要，属于合理的交易行为。公司本次交易的借款利率参照银行等金融机构同期贷款基准利率水平确定，公司承担的融资成本符合市场利率标准，利息费用公允、合理，不存在利用关联交易损害公司和全体股东利益的情况。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自2021年1月1日至2021年10月31日，公司及子公司与丰益国际及其所控制的企业发生的关联交易的总金额为人民币25,902,573,282元。
六、交易目的和对上市公司的影响
本次交易满足了公司日常经营支出与资本化支出的需求，提高了融资效率，降低了融资成本，拓宽了公司融资渠道，有利于公司发展。公司承担的融资成本按照市场公平原则定价，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况。本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。
七、保荐机构核查意见
作为公司的保荐机构，中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）经核查后认为：本次关联交易符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。综上，保荐机构对公司2022年度向间接控股股东借款暨关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司2022年度向间接控股股东借款暨关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日