中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司
变更募投项目实施内容的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本保荐机构”）作为益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（以下简称“益海嘉里”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定，对益海嘉里变更募投项目实施内容进行了核查，发表如下意见：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2121号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票542,159,154股，每股面值为人民币1元，每股发行价格为人民币25.70元，募集资金总额为人民币1,393,349.03万元，扣除发行费用（不含增值税）人民币24,055.22万元后，募集资金净额为人民币1,369,293.81万元，于2020年10月9日募集资金到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）已于2020年10月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了编号为安永华明（2020）验字第60657905_B02号的《验资报告》。公司对募集资金进行专户管理。
（二）募集资金使用情况
截至 2021 年 9 月 30 日，公司累计直接投入项目募集资金 593,199.51万元（其中包括：已预先投入募集资金投资项目人民币 339,502.11 万元的自筹资金），尚未使用的募集资金总额为 796,934.53 万元（含扣除手续费
后的相关利息收入）。公司本次发行募集资金净额为1,369,293.81万元，少于公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中拟用募集资金的总投资额1,387,000.00万元。根据实际募集资金情况，为保障募集资金投资项目的顺利实施，公司结合实际情况，已将“乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目”募投项目的募集资金投资金额由112,000万调减到94,293.81万元。调整后，公司拟使用募集资金投资金额为1,369,293.81万元。公司现募投项目计划投入情况如下：
单位：人民币千元
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募 集资金投资金额 | 截至2021年9月30日已投入募集资金金额 |
| 1 | 兰州新区粮油食品加工基地项目（一期） | 1,508,000 | 1,100,000 | 273,113 |
| 2 | 益海嘉里集团粮油深加工项目 | 1,452,590 | 900,000 | 350,084 |
| 3 | 乐清湾港区益海嘉里粮油加工港口综合项目 | 1,050,254 | 942,938 | 427,071 |
| 4 | 米、面、油综合加工一期项目 | 920,000 | 800,000 | 130,967 |
| 5 | 益海嘉里（茂名）食品工业有限公司食品加工项目 | 825,899 | 620,000 | 441,990 |
| 6 | 益海嘉里（青岛）风味油脂有限公司-风味油脂加工项目 | 480,000 | 440,000 | 65,266 |
| 7 | 益海嘉里（青岛）食品工业有限公司-食品加工项目 | 1,650,000 | 1,340,000 | 288,485 |
| 8 | 益海嘉里（青岛）粮油工业有限公司-食用植物油加工项目 | 910,000 | 900,000 | 103,856 |
| 9 | 油脂压榨精炼及配套工程建设项目 | 950,000 | 810,000 | 1,206 |
| 10 | 益海嘉里（潮州）油脂工业有限公司 | 387,357 | 300,000 | 65,432 |
| 11 | 益海嘉里（潮州）饲料蛋白开发有限公司 | 528,030 | 500,000 | 155,146 |
| 12 | 益海嘉里（茂名）粮油工业有限公司粮油加工项目 | 764,830 | 560,000 | 163,126 |
| 13 | 4000吨/日大豆压榨项目 | 430,000 | 300,000 | 299,851 |
| 14 | 益海嘉里（霸州）食品工业有限公司年初加工100万吨小麦制粉项目 | 1,000,000 | 750,000 | 614,977 |
| 15 | 益海嘉里（潮州）食品工业有限公司 | 674,557 | 640,000 | 259,304 |
| 16 | 东莞益海嘉里粮油食品工业有限公司厂区（面粉三期项目） | 500,000 | 320,000 | 257,890 |
| 17 | 面粉加工项目 | 340,000 | 250,000 | 218,300 |
| 18 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富 | 1,830,000 | 1,550,000 | 1,373,221 |
序号
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募 集资金投资金额 | 截至2021年9月30日已投入募集资金金额 |
| 裕）生物科技有限公司100万吨/年玉米深加工项目 | ||||
| 19 | 黑龙江省齐齐哈尔市富裕县益海嘉里（富裕）粮油食品工业有限公司25万吨/年小麦、4.5万吨/年低温豆粕加工项目 | 784,000 | 670,000 | 442,709 |
| 合计 | 16,985,516 | 13,692,938 | 5,931,995 | |
（三）拟变更募集资金投资项目情况
为更好地迎合市场需求与业务发展需要，增强核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，经审慎分析和认真研究，在原有募集资金投资方向和募集资金投入额不变的情况下，公司拟变更募投项目情况如下：
单位：人民币千元
| 项目名称 | 变更前 | 变更后 | ||||
| 项目建设内容 | 投资总额 | 拟用募集资金投入额 | 项目建设内容 | 投资总额 | 拟用募集资金投入额 | |
| 益海嘉里集团粮油深加工项目 | 大豆压榨2,000吨/日、大豆膨化200吨/日、精炼600吨/日、小包装1,330吨/日、大米680吨/日、小麦1,500吨/日等。 | 1,452,590 | 900,000 | 大豆压榨2,000吨/日、大豆膨化200吨/日、精炼600吨/日、小包装1,330吨/日、大米850吨/日、小麦1,500吨/日等。 | 1,474,820 | 900,000 |
| 合计 | 1,452,590 | 900,000 | 1,474,820 | 900,000 | ||
二、 变更“益海嘉里集团粮油深加工项目”募投项目的原因
1、原计划投资情况：本项目已取得山西转型总改示范区行政审批局出具的《关于<益海嘉里集团粮食深加工项目>项目备案证明》（山西转型总改示范区行政审批局备案项目代码：2018-330382-13-03-057083-000）。项目总投资合计为145,259万元，其中使用募集资金投入90,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：大豆压榨2,000吨/日、大豆膨化200吨/日、精炼600吨/日、小包装1,330吨/日、大米680吨/日、小麦1,500吨/日等。本项目完全达产后预计可实现年均营业收入407,079万元，年均净利润14,679万元。项目内部收益率为
11.98%（税后），总投资回收期为8.70年（税后，含建设期），项目具有较好的经济效益。
投资估算详见下表：
单位：人民币千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 1,334,530 | 91.87% |
| 1.1 | 工程费用 | 1,190,580 | 81.96% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 552,050 | 38.00% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 565,770 | 38.95% |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 72,770 | 5.01% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 143,950 | 9.91% |
| 二 | 铺底流动资金 | 118,060 | 8.13% |
| 总 投 资 | 1,452,590 | 100.00% | |
2、实际投资情况：本项目实施主体为公司控股子公司益海嘉里（太原）粮油食品工业有限公司。截至2021年9月30日，累计已投入资金52,907万元，其中：
建筑工程费23,498万元，设备购置费10,839万元，安装工程费1,760万元，工程建设及其他16,810万元。已建成小麦筒仓（建筑面积2,897平方米）、机械楼（建筑面积3,204平方米）、面粉生产车间（建筑面积25,663平方米）、综合库房（建筑面积12,189平方米）、办公楼（建筑面积2,926平方米）、厂区道路（道路面积26,068平方米）、消防罐体泵房(建筑面积533平方米），并投入运营。
截至2021年9月30日，该项目使用募集资金累计投入金额为35,008万元，募投项目投资进度38.90%，尚未实现效益。
3、项目变更的具体原因：考虑公司整体战略部署及太原当地大米需求缺口
大，拟将募投项目中日加工680吨的大米扩产到日加工850吨，募投项目中其他建设内容保持不变。
本项目的变更是基于公司实际发展需要进行的调整，有利于公司长远发展及产业布局。
三、 新募投项目“益海嘉里集团粮油深加工项目”情况说明
1、项目基本情况和投资计划：变更后项目总投资合计为147,482万元，其中使用募集资金投入90,000万元，项目建设期为24个月，主要建设内容包括：大豆压榨2,000吨/日、大豆膨化200吨/日、精炼600吨/日、小包装1,330吨/日、大米850吨/日、小麦1,500吨/日等。投资估算详见下表：
单位：人民币千元
| 序号 | 项 目 | 投资额合计 | 占总投资比例 |
| 一 | 建设投资 | 1,356,760 | 91.99% |
| 1.1 | 工程费用 | 1,212,800 | 82.23% |
| 1.1.1 | 建筑工程费 | 561,030 | 38.04% |
| 1.1.2 | 设备购置费 | 578,350 | 39.21% |
| 1.1.3 | 安装工程费 | 73,420 | 4.98% |
| 1.2 | 工程建设其他费用 | 143,960 | 9.76% |
| 二 | 铺底流动资金 | 118,060 | 8.01% |
| 总 投 资 | 1,474,820 | 100% | |
2、项目可行性分析：基于公司实际发展需要调整部分募投项目加工能力，未改变募集资金投资方向，项目可行性无变化。
3、项目经济效益分析：经测算，变更后的项目建成达产后年均营业收入421,153万元，年均净利润16,379万元。项目内部收益率为9.40%（税后），总投资回收期
10.63年（税后，含建设期）。项目具有较好的经济效益。
四、本次调整募投项目对公司的影响
公司本次调整募投项目不存在损害股东利益的情况，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。本次调整有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
独立董事认为：经审核，我们认为公司本次变更募投项目实施内容是基于公司实际情况作出的调整，符合公司实际经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本次变更事项履行了必要的法律程序，符合相关法律法规及规范性文件的规定。因此，我们同意本次变更募投项目实施内容，并同意将该议案提交至股东大会审议。
（二）监事会意见
监事会认为：公司本次募投项目实施内容变更是公司基于自身业务发展需要，未改变募集资金的投资方向。本次变更事项不涉及关联交易，不存在损害股东利益的情况，符合相关法律法规和规范性文件的规定。本次变更有利于提高募集资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。监事会同意公司本次募投项目“益海嘉里集团粮油深加工项目”实施内容变更。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次变更募投项目实施内容已经公司第一届董事会第三十四次会议、第一届监事会第十九次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项符合有关法律、法规、和《公司章程》等规范性文件的规定，且履行了必要的审批程序，上述事项符合相关法律、法规规定。公司本次变更募投项目实施内容不存在损害公司和股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司变更募投项目实施内容无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司变更募投项目实施内容的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
郭瑛英 贺星强
中信建投证券股份有限公司
年 月 日