民生证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司变更部分募投项目和变更部分募投项目实施地点、实施主体
的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为江苏长青农化股份有限公司（以下简称“长青股份”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第6号——保荐业务》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规及规范性文件的规定，对长青股份变更部分募投项目和变更部分募投项目实施主体、实施地点的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏长青农化股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]2097号）核准，公司于2019年2月27日向社会公开发行913.8万张可转换公司债券，每张面值100元，公开发行可转债募集资金总额为913,800,000.00元，扣除承销费、保荐费等发行费用21,047,380.00元后，本次募集资金净额为892,752,620.00元。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并2019年3月5日出具了信会师报字[2019]第ZH10011号《验资报告》。
根据公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》，本次公开发行可转换公司债券总额为人民币91,380.00万元，由全资子公司长青南通实施，用于如下募集资金投资项目：
| 项目名称 | 总投资（万元） | 拟使用募集资金（万元） |
| 年产6000吨麦草畏原药项目 | 36,885.00 | 36,885.00 |
| 年产2000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目 | 8,430.00 | 8,430.00 |
| 年产1600吨丁醚脲原药项目 | 7,716.00 | 7,716.00 |
| 年产5000吨盐酸羟胺项目 | 6,869.00 | 6,869.00 |
| 年产3500吨草铵膦原药项目 | 28,140.00 | 28,140.00 |
| 年产500吨异噁草松原药项目 | 3,340.00 | 3,340.00 |
| 合计 | 91,380.00 | 91,380.00 |
二、本次拟变更的募投项目概况
本次基于公司发展战略规划，为进一步优化产业布局，提高整体运营效率，结合募集资金投资项目实际情况，对部分募投项目及部分募投项目实施地点、实施主体进行变更。
（一）将“年产2000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目”变更为“年产1000吨联苯菊酯原药项目”，本次变更募集资金金额占本次募集资金总额的比例为9.23%。
（二）将“年产3500吨草铵膦原药项目”实施地点由江苏省如东沿海经济开发区化学工业园区海滨三路变更为湖北省宜昌姚家港化工园田家河片区马家铺路6号，实施主体由全资子公司江苏长青农化南通有限公司（以下简称“长青南通”）相应变更为全资子公司长青（湖北）生物科技有限公司（以下简称“长青湖北”）。
三、本次拟变更部分募投项目的基本情况
（一）原项目“年产2000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目”基本情况
“年产2000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目”由长青南通实施，项目建设期1年，项目总投资8,430万元。截至本核查意见出具日，该项目尚未使用募集资金投入建设，该项目拟使用的募集资金目前存放于子公司长青南通募集资金专项账户和用于购买保本型理财产品。
（二）变更原募投项目的原因
受不利天气状况及中美贸易摩擦的影响，美国大豆种植面积在2020年有所下降，预计未来美国大豆种植面积约3,600万公顷。2020年巴西大豆种植面积约为3,780万公顷，预计未来巴西大豆种植面积约4,000万公顷。公司作为国内领
先的二苯醚类除草剂生产商和出口基地，拥有氟磺胺草醚产能4,400吨/年，三氟羧草醚产能700吨/年，是先正达在美国和巴西市场该产品的原药供应商，公司目前的产能已能满足国内外市场需求。
联苯菊酯是活性较高的新一代菊酯类农药，具有触杀、胃毒及驱赶等防治及保护作用，能杀灭农作物上的大部分害虫，且在常规喷药后兼具抑制螨类的作用，是目前有机磷农药的理想替代品种。联苯菊酯可广泛用于禾谷类作物、棉花、果树、葡萄、观赏植物、蔬菜上防治多种害虫，还可以用于房屋白蚁的防治。联苯菊酯作为新一代新型杀虫剂，由于市场供不应求，近几年联苯菊酯价格一直在高位浮动，具有良好的发展空间和市场前景。基于公司发展战略规划，为进一步优化产业布局，提高募集资金使用效率，结合募集资金投资项目市场需求情况，公司将“年产2000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目”变更为“年产1000吨联苯菊酯原药项目”，实施地点由江苏省如东沿海经济开发区化学工业园区海滨三路变更为湖北省宜昌姚家港化工园田家河片区马家铺路6号，实施主体由全资子公司长青南通相应变更为长青湖北。
（三）新募投项目情况
募集资金投资项目“年产1000吨联苯菊酯原药项目”已在长青湖北履行必要的备案和核准程序，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 主管部门 | 核准文号 |
| 1 | 项目备案证 | 宜昌开发区经济发展局 | 项目代码：2019-420584-26-03-060465 |
| 2 | 项目环境影响报告书批复 | 宜昌市生态环境局高新区分局 | 宜高环审[2020]11号 |
| 3 | 项目节能审查意见 | 湖北省发展和改革委员会 | 鄂发改审批服务[2020]59号 |
| 4 | 项目安全条件审查意见 | 宜昌高新技术产业开发区综合执法局 | 注1 |
| 5 | 项目安全设施设计审查意见 | 宜昌高新技术产业开发区综合执法局 | 注2 |
注1：2020年4月20日，宜昌高新技术产业开发区综合执法局出具《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》，同意该建设项目通过安全条件审查。
注2：2020年6月1日，宜昌高新技术产业开发区综合执法局出具《危险化学品建设项目安全设施设计审查意见书》，同意该建设项目安全设施设计专篇。
“年产1000吨联苯菊酯原药项目”生产工艺采用2，6-二氯甲苯为起始原料，经过溴苯合成、3-氯-2-甲基联苯合成、3-氯-2-甲基联苯格氏合成、联苯苄醇合成、联苯菊酯合成五步得到联苯菊酯原药。目前公司已完成联苯菊酯原药中试生产，中试结果表明，产品质量满足客户要求，质量好、收率高、三废好收集处理、工艺条件温和，生产工艺技术条件满足工业化大生产的要求。本项目总投资为9,200.00万元，其中固定资产投资7,500.00万元，基本预备费400.00万元，铺底流动资金1,300.00万元，拟使用募集资金8,430.00万元，不足部分由公司自筹解决。项目投资明细情况如下：
| 序号 | 项目 | 投资（万元） | 比例 |
| 1 | 工程建设费用 | 7,500.00 | 81.52% |
| 1.1 | 建筑工程费 | 1,500.00 | 16.30% |
| 1.2 | 设备购置费 | 5,000.00 | 54.35% |
| 1.3 | 设备安装工程费 | 600.00 | 6.52% |
| 1.4 | 工程建设其他费用 | 400.00 | 4.35% |
| 2 | 基本预备费 | 400.00 | 4.35% |
| 3 | 铺底流动资金 | 1,300.00 | 14.13% |
| 总计 | 9,200.00 | 100.00% | |
本项目建设期为1年，投产期为2年，投产当年达产60%，第2年达产80%，第3年完全达产。项目达产后，预计可实现年销售收入32,110万元，项目达产年净利润3,543万元，税后内部收益率为25.23%，投资回收期为4.24年（含建设期）。
（四）部分募投项目变更对公司的影响
公司本次将“年产2000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目”变更为“年产1000吨联苯菊酯原药项目”是根据公司的发展战略、募集资金投资项目实际情况等多方面综合考虑后作出的审慎决定，变更后的募集资金投资项目与公司主营业务保持一致，且具有较好的市场前景，有利于优化公司产业布局，丰富产品结构，提高募集资金使用效率，促进公司业务长远发展，为股东创造更大价值。
四、“年产3500吨草铵膦原药项目”实施地点、实施主体变更情况
（一）原项目“年产3500吨草铵膦原药项目”基本情况
“年产3500吨草铵膦原药项目”由长青南通实施，项目建设期1年，项目总投资28,140万元。截至本核查意见出具日，该项目尚未使用募集资金投入建设，该项目拟使用的募集资金目前存放于子公司长青南通募集资金专项账户和用于购买保本型理财产品。
（二）变更募投项目实施地点、实施主体的原因
基于公司发展战略规划，为进一步优化产业布局，提高整体运营效率，结合募集资金投资项目实际情况，公司将“年产3500吨草铵膦原药项目”实施地点由江苏省如东沿海经济开发区化学工业园区海滨三路变更为湖北省宜昌姚家港化工园田家河片区马家铺路6号，实施主体由全资子公司长青南通相应变更为长青湖北。
募集资金投资项目“年产3500吨草铵膦原药项目”已在长青湖北履行必要的备案和核准程序，具体情况如下：
| 序号 | 名称 | 主管部门 | 核准文号 |
| 1 | 项目备案证 | 宜昌开发区经济发展局 | 项目代码：2020-420584-26-03-069770 |
| 2 | 项目环境影响报告书批复 | 宜昌市生态环境局高新区分局 | 宜高环审[2021]15号 |
| 3 | 项目节能审查意见 | 湖北省发展和改革委员会 | 鄂发改审批服务[2021]39号 |
| 4 | 项目安全条件审查意见 | 湖北省应急管理厅 | 鄂危化项目安条审字[2021]23号 |
| 5 | 项目安全设施设计审查意见 | 湖北省应急管理厅 | 鄂危化项目安设审字[2021]30号 |
（三）变更募投项目实施地点、实施主体对公司的影响
本次变更募集资金投资项目“年产3500吨草铵膦原药项目”实施地点是根据公司的发展战略、募集资金投资项目实际情况等多方面综合考虑后作出的审慎决定，不涉及募集资金投资项目建设内容、投资总额以及用途的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，不会对募集资金投资项目的实施造成实质性的影响，也不会对公司的正常经营产生不利影响。从长远规划来看，本次变更有利于公司更好地使用募集资金，提高募集资金投资项目建设质量，并合理有效地配置资源，有助于公司长远健康发展。
五、相关审批程序及意见
公司于2021年11月19日召开第七届董事会第十七次会议、第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》和《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》。同时，公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见。其中变更部分募投项目尚需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构民生证券认为：
“年产2000吨氟磺胺草醚原药和500吨三氟羧草醚原药项目”变更为“年产1000吨联苯菊酯原药项目”，以及“年产3500吨草铵膦原药项目”变更实施地点及实施主体，是公司基于发展战略规划，为进一步优化产业布局，提高整体运营效率，结合募集资金投资项目实际情况作出的合理调整，且已考虑前期募集资金投入。本次变更部分募投项目及部分募投项目的实施地点、实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了认可该事项的独立意见，履行了必要的决策程序，符合法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐机构对公司本次变更部分募投项目及部分募投项目实施地点、实施主体的事项无异议，其中变更部分募投项目尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于江苏长青农化股份有限公司变更部分募投项目和变更部分募投项目实施地点、实施主体的专项核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 杜存兵 | 万晓乐 |
民生证券股份有限公司
2021年11月19日