国泰君安证券股份有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况
之独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二一年十一月
声 明国泰君安证券股份有限公司接受盈康生命科技股份有限公司的委托，担任本次交易的独立财务顾问。依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问出具了本核查意见。本核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方已承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
政府有关部门及中国证监会对本次交易的重组报告书内容不负任何责任，对其内容的真实性、准确性和完整性不作任何保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对盈康生命科技股份有限公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读盈康生命科技股份有限公司发布的关于本次重组的公告文件。
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
释 义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、标的资产评估与作价 ...... 6
三、支付方式及资金来源 ...... 6
四、过渡期间损益安排 ...... 7
五、业绩承诺与业绩补偿 ...... 8
六、本次交易构成关联交易 ...... 9
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市 ...... 10
第二节 本次交易实施情况 ...... 11
一、本次交易已取得的授权和批准 ...... 11
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况12三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 13
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况... 13
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 14六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 14
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 15
第三节 独立财务顾问意见 ...... 16
释 义在本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 盈康生命/上市公司/公司 | 指 | 盈康生命科技股份有限公司，系深圳证券交易所创业板上市公司，股票简称为“盈康生命”，股票代码为300143。曾用名“广东星普医学科技股份有限公司”（星普医科）“广东星河生物科技股份有限公司”（广东星河）“广东菇木真生物科技股份有限公司” |
| 盈康医投 | 指 | 青岛盈康医疗投资有限公司，系盈康生命的控股股东 |
| 海尔集团 | 指 | 海尔集团公司，系盈康生命的实际控制人 |
| 盈康医管/交易对方 | 指 | 青岛盈康医院管理有限公司 |
| 苏州广慈/标的公司/目标公司 | 指 | 苏州广慈肿瘤医院有限公司（统一社会信用代码：91320506MA1UYJDP0B），一家根据中国法律设立及存续的有限责任公司 |
| 交易标的/标的股权/标的资产/拟购买资产 | 指 | 苏州广慈100%股权 |
| 《公司章程》 | 指 | 根据上下文意所需，指盈康生命当时有效的《公司章程》 |
| 本次重大资产购买/本次重大资产重组/本次重组/本次交易 | 指 | 盈康生命以支付现金的方式向盈康医管购买其持有的苏州广慈100%股权的交易 |
| 国泰君安证券/独立财务顾问 | 指 | 国泰君安证券股份有限公司 |
| 中瑞世联/评估机构 | 指 | 中瑞世联资产评估集团有限公司 |
| 信永中和/审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 金杜律所/法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 审计基准日 | 指 | 2021年6月30日 |
| 评估基准日 | 指 | 2020年12月31日 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2019年、2020年及2021年1-6月 |
| 历史期/最近两年 | 指 | 2019年、2020年 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 本核查意见 | 指 | 《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书/报告书 | 指 | 《盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）》 |
| 审计报告 | 指 | 信永中和为本次重组出具的《苏州广慈肿瘤医院有限公司2021年1-6月、2020年度、2019年度审计报告》 （XYZH/2021QDAA20186号） |
| 评估报告 | 指 | 中瑞世联为本次重组出具的《盈康生命科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的苏州广慈肿瘤医院有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（中瑞评报字[2021]第000547号） |
| 法律意见书 | 指 | 《北京市金杜律师事务所关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易之实施情况的法律意见书》 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年5月24日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议》 |
| 《股权转让协议补充协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年7月22日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议》 |
| 《股权转让协议补充协议（二）》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年9月29日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议（二）》 |
| 《股权转让协议补充协议（三）》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年10月15日签署的《盈康生命科技股份有限公司与青岛盈康医院管理有限公司关于苏州广慈肿瘤医院有限公司之股权转让协议补充协议（三）》 |
| 《股权转让协议》及补充协议 | 指 | 《股权转让协议》《股权转让协议补充协议》《股权转让协议补充协议（二）》《股权转让协议补充协议（三）》的合称 |
| 《业绩补偿协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年5月24日签署的《业绩补偿协议》 |
| 《业绩补偿协议补充协议》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年9月29日签署的《业绩补偿协议补充协议》 |
| 《业绩补偿协议补充协议（二）》 | 指 | 盈康生命与盈康医管于2021年10月15日签署的《业绩补偿协议补充协议（二）》 |
| 《业绩补偿协议》及补充协议 | 指 | 《业绩补偿协议》《业绩补偿协议补充协议》《业绩补偿协议补充协议（二）》的合称 |
| 过渡期 | 指 | 指标的资产本次审计、评估基准日（不含当日）至资产交割日（包含当日）的期间 |
| 业绩承诺期 | 指 | 本次支付现金购买资产交割完毕当年及之后三个会计年度，即：如果本次支付现金购买资产于2021年12月31日前（含当日）变更登记至上市公司名下，交易对方对上市公司业绩承诺期为2021年度、2022年度、2023年度和2024年度；若标的资产未能在2021年12月31日前（含 |
当日）变更登记至上市公司名下，则业绩承诺期相应顺延一年承诺净利润
| 承诺净利润 | 指 | 合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年3月修正） |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年12月修订） |
| 元、万元 | 指 | 除特别指明外，指人民币元、人民币万元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
本次交易盈康生命拟通过支付现金的方式购买盈康医管持有的苏州广慈100%股权，交易金额为45,000.00万元。
本次交易完成后，盈康生命将持有苏州广慈100%股权，苏州广慈将成为盈康生命的全资子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份的发行，不会导致上市公司控制权的变化。
二、标的资产评估与作价
本次交易中，标的资产的评估基准日为2020年12月31日，对标的资产采用收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为本次交易评估结论。根据中瑞世联出具的评估报告，本次交易标的资产评估值为63,100.00万元，账面净资产合计为5,456.58万元，增值率为1,056.40%。
经交易双方友好协商，为充分保障上市公司及中小股东权益，根据以上评估值，本次交易苏州广慈100%股权交易价格为45,000.00万元。
基于本次交易作价45,000.00万元及截至2021年6月末经审计标的资产净资产账面价值8,493.28万元，本次交易净资产增值率为429.83%，具体情况如下：
单位：万元
| 标的公司 | 净资产账面价值 （截至2021年6月末） | 交易作价 | 增减值 | 增减率 |
| a | b | c=b-a | d=c/a | |
| 苏州广慈100%股权 | 8,493.28 | 45,000.00 | 36,506.72 | 429.83% |
三、支付方式及资金来源
（一）支付方式
1、第一笔股权转让对价的支付
盈康生命应当在《股权转让协议》及补充协议生效日后十五个工作日内将股
权转让对价的51%支付至盈康医管书面指定的账户。
2、剩余49%股权转让对价的分期支付
剩余49%股权转让对价按照如下方式分四期支付：
盈康生命应当在业绩承诺期内各期（指2021年度、2022年度、2023年度、2024年度各年度（若本次交易未能于2021年度完成，于2022年度完成，则指2022年度-2025年度各年度），下同）的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对苏州广慈在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五个工作日内，分期由盈康生命向盈康医管支付至盈康医管书面指定的账户。盈康生命按照前款约定在各期需支付的金额分别为：
第二笔股权转让对价：人民币3,744.64万元；
第三笔股权转让对价：人民币4,867.92万元；
第四笔股权转让对价：人民币5,931.96万元；
第五笔股权转让对价：人民币7,505.48万元。
双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在盈康医管需向盈康生命承担《业绩补偿协议》约定的补偿款支付业务的情形，该等补偿款应当从盈康生命尚未支付的股权转让对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由盈康医管按照《业绩补偿协议》约定以现金向盈康生命履行补偿义务；如扣除后股权转让对价仍有剩余的，盈康生命应按照《股权转让协议》及补充协议约定向盈康医管履行冲抵后剩余的股权转让对价的支付义务。
（二）资金来源
本次交易上市公司通过自有资金、自筹资金等方式筹集交易价款。
四、过渡期间损益安排
双方同意，目标公司在过渡期间内产生的收益或因其他原因而增加的净资产
部分，由盈康生命享有。如前述期间产生亏损，由盈康医管以现金形式向盈康生命补足。双方同意，本次交易交割日后，盈康生命可适时提出对目标公司进行审计，确定过渡期内目标公司的损益。该等审计应由盈康生命和盈康医管共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。盈康医管应当于交割审计报告出具之日起15个工作日内将交割审计报告所确定的过渡期内亏损金额（如有）以现金方式向盈康生命支付。
五、业绩承诺与业绩补偿
（一）业绩承诺
根据上市公司与交易对方签署的《业绩补偿协议》及补充协议，本次交易业绩承诺的承诺年度为2021年度、2022年度、2023年度、2024年度连续四个会计年度。若双方未能于2021年度完成本次交易（即未能在2021年12月31日前（含）完成交割），于2022年度完成本次交易，则业绩承诺期将作相应顺延，业绩承诺期为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度连续四个会计年度。
盈康医管承诺，标的公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度经审计的合并报表归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益后）分别不低于人民币3,744.64万元、4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元。
若本次交易未能在2021年度完成，于2022年度完成，经顺延后的业绩承诺期2022年度-2025年度的承诺净利润分别不低于人民币4,867.92万元、5,931.96万元、7,042.92万元、7,957.11万元。如果届时法律法规或者证券监管机构（包括但不限于深圳证券交易所、中国证监会）对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（二）补偿机制
如标的公司在业绩承诺期内截至各期期末累计实际净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则盈康医管应进行现金补偿。
盈康医管当期业绩承诺应补偿金额=（苏州广慈截至当期期末累计承诺净利
润－苏州广慈截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×拟购买标的股权交易价款－盈康医管累积已补偿金额。每年度应补偿的业绩承诺补偿根据《专项审核意见》结算应补偿金额。如根据上述公式计算的当期应补偿金额小于或等于0时，则按0取值，即盈康医管无需向上市公司补偿现金。但盈康医管已经补偿的现金不冲回。在业绩承诺期届满后，盈康生命将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对业绩承诺期最后一年度末（以下简称“期末”）目标公司进行减值测试，并出具专项报告（以下简称“《减值测试报告》”）。根据《减值测试报告》，若期末减值额>盈康医管业绩承诺应补偿金额，则盈康医管需另行补偿盈康生命，目标公司减值应补偿金额=目标公司期末减值额－盈康医管业绩承诺累积已补偿金额。
盈康医管按照《业绩补偿协议》及补充协议应承担的目标公司减值应补偿金额与盈康医管业绩承诺应补偿金额的总额（限于本金金额，不包括因盈康医管违约而需承担的延迟利息或违约金）不超过盈康医管按照《股权转让协议》及补充协议约定获得的股权转让对价。
具体业绩承诺细节及安排详见重组报告书“第六章 本次交易合同的主要内容”。
六、本次交易构成关联交易
（一）关于本次交易构成关联交易的分析
本次重组交易对方盈康医管为上市公司实际控制人海尔集团控制的企业。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，盈康医管为上市公司关联法人，本次交易构成关联交易。
（二）关联方回避表决的安排
在本次交易相关议案提交上市公司董事会审议时，关联董事已回避表决，且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时，关联股东亦已回避表决。
七、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
苏州广慈2020年度的财务数据以及本次交易作价，与上市公司相关财务数据比较如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
| 上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务数据（2020年度/2020年末） | |||
| 上市公司 （2020年度/2020年末） | 265,075.03 | 224,064.81 | 66,105.44 |
| 苏州广慈 （2020年度/2020年末） | 14,064.85 | 5,456.58 | 39,455.29 |
| 苏州广慈100%股权交易对价 | 45,000.00 | 45,000.00 | - |
| 苏州广慈相关指标与交易金额孰高 | 45,000.00 | 45,000.00 | 39,455.29 |
| 财务指标占比 | 16.98% | 20.08% | 59.69% |
| 上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务数据（2018年度/2018年末） | |||
| 上市公司 （2018年度/2018年末） | 262,242.98 | 206,715.41 | 50,402.44 |
| 苏州广慈 （2020年度/2020年末） | 14,064.85 | 5,456.58 | 39,455.29 |
| 苏州广慈100%股权交易对价 | 45,000.00 | 45,000.00 | - |
| 苏州广慈相关指标与交易金额孰高值 | 45,000.00 | 45,000.00 | 39,455.29 |
| 财务指标占比 | 17.16% | 21.77% | 78.28% |
注：上市公司最近一个会计年度经审计的财务会计报告期为2020年；上市公司控制权发生变更（2019年3月）的前一个财务会计报告期为2018年。标的公司财务数据指标均选用2020年财务数据
根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
2019年3月，上市公司实际控制人变更为海尔集团公司。本次交易标的资产的实际控制人为海尔集团公司。根据上述财务数据计算结果，标的资产相关指标未超过截至2018年12月31日及2018年度上市公司相关指标的100%，且本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本变化，不涉及上市公司发行股份的情形。根据《重组管理办法》第十三条规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易已取得的授权和批准
（一）盈康生命的批准与授权
2021年5月24日，盈康生命召开第五届董事会第八次（临时）会议、第五届监事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》《关于本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》《关于本次重组不构成重组上市的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易有关议案。
盈康生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年6月21日，盈康生命召开第五届董事会第九次（临时）会议、第五届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》议案。
盈康生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年7月22日，盈康生命召开第五届董事会第十次（临时）会议、第五届监事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
盈康生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年9月6日，盈康生命召开第五届董事会第十三次（临时）会议、第五届监事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（三次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
盈康生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年9月29日，盈康生命召开第五届董事会第十四次（临时）会议、第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（四次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。盈康生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。2021年10月15日，盈康生命召开第五届董事会第十五次（临时）会议、第五届监事会第十五次（临时）会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组暨关联交易方案的议案》《关于<盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）（五次修订稿）>及其摘要的议案》等议案。
盈康生命独立董事就该次交易的相关事项发表了事前认可意见和独立意见。
2021年11月10日，盈康生命召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了公司拟以支付现金的方式收购青岛盈康医院管理有限公司持有的苏州广慈肿瘤医院有限公司100%股权重大资产重组相关事项的议案。
（二）盈康医管的批准与授权
2021年5月24日、2021年9月29日、2021年10月15日，盈康医管股东盈康一生（重庆）科技有限公司作出股东决定，同意盈康医管参与本次交易并签署相关交易文件。
（三）其他批准与授权
本次交易无需其他外部相关部门审批。截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所有需要履行的决策、审批及备案程序，不存在尚需履行的决策、审批或备案程序。
二、本次交易相关资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产过户情况
2021年11月18日，苏州广慈取得了苏州市吴中区行政审批局下发的《公
司准予变更登记通知书》以及核发的新的《营业执照》，盈康医管原持有的苏州广慈100%股权已经变更登记至盈康生命名下，标的资产已完成过户登记。
（二）交易对价支付情况
截至本核查意见出具日，上市公司盈康生命已根据《股权转让协议》及补充协议的约定，向盈康医管支付了苏州广慈100%股权交易对价的51%，即人民币22,950万元。
（三）标的公司债权债务处理情况
本次交易完成后，苏州广慈作为上市公司的全资子公司，仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其自行享有或承担，不涉及债权债务处理情形。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本核查意见出具日，公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情形。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
（一）上市公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自重组报告书披露至本核查意见出具日，上市公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在因本次交易而发生更换调整的情况。
上市公司于2021年8月25日收到了公司原董事、总经理兼法定代表人刘钢先生的书面辞职报告，因个人身体健康原因，刘钢先生申请辞去公司董事、总经理兼法定代表人职务，同时一并辞去薪酬与考核委员会委员一职，刘钢先生辞职
后不再担任公司任何职务。公司于2021年8月25日召开第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于聘任公司总经理和法定代表人的议案》，公司董事会同意聘任彭文先生为公司总经理，并同意由彭文先生担任公司法定代表人。上市公司于2021年8月26日收到公司原职工代表监事吴雨霞女士的书面辞职报告，吴雨霞女士因个人原因申请辞去公司监事一职，辞职后将继续担任公司除董事、监事、高级管理人员以外的其他职务。公司于2021年8月26日召开职工代表大会，经与会职工代表审议，同意补选张霖先生为公司第五届监事会职工代表监事。
上市公司收到原证券事务代表吴露珠女士的书面辞职报告，吴露珠女士因个人原因辞去证券事务代表一职，辞职后将不再担任公司任何职务。公司于2021年10月27日召开第五届董事会第十七次（临时）会议，审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》，同意聘任李然女士为公司证券事务代表。
（二）标的公司在重组期间董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
自重组报告书披露至本核查意见出具日，标的公司的董事、监事、高级管理人员在本次交易实施期间不存在更换调整的情况。
五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本核查意见出具日，在本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议包括：上市公司与盈康医管签署的《股权转让协议》
《股权转让协议补充协议》《股权转让协议补充协议（二）》《股权转让协议补充协议（三）》与《业绩补偿协议》《业绩补偿协议补充协议》《业绩补偿协议补充协议（二）》。截至本核查意见出具日，上述协议的生效条件已全部实现，相关协议已经生效。
截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定履行各自义务。
（二）相关承诺的履行情况
在本次交易过程中，相关方就本次交易做出的承诺主要内容已在重组报告书中披露。
截至本核查意见出具日，本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本核查意见出具之日，本次交易相关后续事项主要包括：
（一）盈康生命与盈康医管共同聘请审计机构对苏州广慈过渡期损益进行专项审计，以明确期间损益的金额。
（二）上市公司根据交易协议的约定分期支付后续现金对价。
（三）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺。
（四）上市公司履行后续的法律法规要求的信息披露义务。
截至本核查意见出具日，上述后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质性法律障碍或者重大法律风险。本次交易相关风险已在重组报告书中予以披露，不存在应披露而未披露的重大风险。在交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
第三节 独立财务顾问意见国泰君安证券作为本次交易的独立财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》及《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对相关信息披露文件的审慎核查，并与盈康生命、盈康生命聘请的律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
1、本次交易已取得了所需的决策及审批程序，履行了相应的信息披露义务，其实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；
2、本次交易涉及资产过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效；
3、本次交易不涉及债权债务处理相关事宜；
4、本次重组不涉及证券发行登记等事宜；
5、本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露的相关信息不存在实质性差异；
6、本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换调整的情况，公司收到原董事、总经理兼法定代表人刘钢先生的书面辞职报告，辞职后不再担任公司任何职务，公司聘请彭文先生为公司总经理，并担任公司法定代表人；公司收到原职工代表监事吴雨霞女士的书面辞职报告，辞职后将继续担任公司除董事、监事、高级管理人员以外的其他职务，公司补选张霖先生为公司第五届监事会职工代表监事；公司收到原证券事务代表吴露珠女士的书面辞职报告，辞职后将不再担任公司任何职务，公司聘任李然女士为公司证券事务代表；标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在更换调整的情况。
7、本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况；不存在上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形；
8、截至本核查意见出具日，本次交易相关各方已经或正在按照协议的约定
履行各自义务。本次交易相关协议及交易各方作出的承诺事项均已履行或正在履行，未出现违反协议约定及承诺的情形。
9、截至本核查意见出具日，本次交易相关方尚需完成本核查意见所述的相关后续事项。相关后续事项合法、合规，正在陆续办理中，不存在可预见的实质性法律障碍或重大法律风险，不存在应披露而未披露的重大风险。在交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，上述后续事项的履行不存在实质性法律障碍。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | ||||||
| 魏 鹏 | 丁寒玉 | |||||
| 项目协办人： | ||||||
| 贾博文 | 成晓辉 |
国泰君安证券股份有限公司
2021年11月19日