证券代码：873223 证券简称：荣亿精密 主办券商：山西证券
浙江荣亿精密机械股份有限公司第二届董事会第七次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2021年11月18日
2.会议召开地点：公司会议室
3.会议召开方式：现场+通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2021年11月15日以邮件、电话及书面方式发出
5.会议主持人：唐旭文先生
6.会议列席人员：张文永、屠叶飞、沈会锋
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。本次董事会的召集、召开所履行的程序符合相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会制度》的有关规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事7人，出席和授权出席董事7人。董事唐旭锋、仇如愚、周波因工作关系以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
公告编号：2021-128交易所上市的议案》
公司第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议、2021年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请股票向不特定合格投资者公开发行并在精选层挂牌的议案》。
根据北京证券交易所2021年11月15日起正式施行的关于北京证券交易所发行上市相关业务规定，公司董事会现根据股东大会的授权，将前述会议审议通过的公开发行股票并在精选层挂牌调整为申请公开发行股票并在北京证券交易所上市。调整后的议案为《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》。
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事仇如愚、周波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
（7）募集资金用途：本次发行募集的资金扣除发行费用后，按照轻重缓急用于“年产3亿件精密零部件智能工厂建设项目”、“研发中心建设项目”以及补充流动资金。本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实施进度和付款情况，通过自有资金或自筹资金先行投入。在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于置换先期投入的资金及支付项目剩余款项。本次实际募集资金净额不能满足上述项目需求的部分将由发行人自筹解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由发行人投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。
（8）发行前滚存利润的分配方案：公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。
（9）发行完成后股票在北京证券交易所上市的相关安排：本次发行完成后，公司股票将在北京证券交易所上市交易，上市当日公司股票即在全国股转系统终止挂牌，并遵守《北京证券交易所股票上市规则（试行）》中关于锁定期的要求。
（10）决议有效期：经股东大会批准之日起12个月内有效；若在决议有效期内公司本次发行及上市通过北京证券交易所审核，则该决议有效期自动延长至本次发行上市完毕。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。公司现就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，根据北京证
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事仇如愚、周波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
券交易所发行上市相关业务规则以及第二届董事会第六次会议审议通过的《关于修订募投项目名称的议案》，对第二届董事会第二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票募集资金投资项目及可行性报告的议案》进行相应调整，调整后的具体议案内容如下：
根据国家有关产业政策和公司实际经营发展需要，本次发行募集资金扣除发行费用后主要用于年产3亿件精密零部件智能工厂建设项目、研发中心建设项目及补充流动资金。上述项目投资总额为28,454.26万元，拟使用募集资金投入金额为20,000.00万元。本次募集资金投资项目已经过充分的市场调研和可行性分析，有利于扩大经营规模，提升公司综合实力，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的核心竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护股东的长远利益。在本次发行募集资金到位前，公司将根据上述项目的实施进度和付款情况，通过自有资金或自筹资金先行投入。在本次发行募集资金到位后，募集资金将用于置换先期投入的资金及支付项目剩余款项。本次实际募集资金净额不能满足上述项目需求的部分将由公司自筹解决。若本次实际募集资金净额超出上述项目需求，超出部分将由公司投入与主营业务相关的日常经营活动中，或根据当时有关监管机构出台的最新监管政策规定使用。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。公司现就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，根据北京证
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事仇如愚、周波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
券交易所发行上市相关业务规则，对第二届董事会第二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票前滚存利润分配方案的议案》进行相应调整，调整后的议案如下：
根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法(试行)》等有关法律法规的规定，公司对本次发行前的滚存利润的分配方案拟为：
若公司本次发行方案经北京证券交易所审核通过并经中国证监会核准并得以实施，则公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共享。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
公司现就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，根据北京证券交易所发行上市相关业务规则，对第二届董事会第二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年内稳定股价措施的预案>的议案》进行相应调整，调整后的议案为《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内稳定股价措施的预案>的议案》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的公告（公告编号2021-122）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无
公司现任独立董事仇如愚、周波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划>的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
公司现就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，根据北京证券交易所发行上市相关业务规则，对第二届董事会第二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划>的议案》进行相应调整，调整后的议案为《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划>的议案》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的公告（公告编号2021-123）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事仇如愚、周波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司现就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，根据北京证券交易所发行上市相关业务规则，对第二届董事会第二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌后三年股东分红回报规划>的议案》进行相应调整，调整后的议案为《关于制定<公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年股东分红回报规划>的议案》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的公告（公告编号2021-123）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。公司现就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，根据北京证
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事仇如愚、周波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
券交易所发行上市相关业务规则，对第二届董事会第二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案》进行相应调整，调整后的议案为《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市摊薄即期回报的填补措施及承诺的议案》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上的公告（公告编号2021-124）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所涉承诺事项及约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
公司现就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，根据北京证券交易所发行上市相关业务规则，对第二届董事会第二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在精选层挂牌出具相关承诺及相关约束措施的议案》进行相应调整，调整后的议案为《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所涉承诺事项及约束措施的议案》。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上的公告（公告编号2021-125）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事仇如愚、周波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于虚假陈述导致回购股份及损害赔偿的承诺及相应约束措施的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
公司现就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，根据北京证券交易所发行上市相关业务规则，对第二届董事会第二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》进行相应调整，调整后的议案为《关于虚假陈述导致回购股份及损害赔偿的承诺及相应约束措施的议案》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上的公告（公告编号2021-126）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事仇如愚、周波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司现就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，根据北京证券交易所发行上市相关业务规则，对第二届董事会第二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司公开发行股票说明书存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情形之回购承诺事项及相应约束措施的议案》进行相应调整，调整后的议案为《关于虚假陈述导致回购股份及损害赔偿的承诺及相应约束措施的议案》。
详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上的公告（公告编号2021-126）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于聘请公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关中介机构的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
公司现就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，根据北京证券交易所发行上市相关业务规则，对第二届董事会第二次会议及2021年第四次
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事仇如愚、周波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
临时股东大会审议通过的《关于聘请公司本次公开发行并在精选层挂牌中介机构的议案》进行相应调整，调整后的议案为《关于聘请公司本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关中介机构的议案》，具体议案内容如下：
就公司拟向北京证券交易所申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市事宜，公司拟聘请中德证券有限责任公司为辅导机构、保荐机构及主承销商，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构，聘请北京金诚同达律师事务所为专项法律顾问，并与各中介机构分别签署相关服务协议。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于公司设立募集资金专用账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
公司现就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，根据北京证券交易所发行上市相关业务规则，对第二届董事会第二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于设立募集资金专项账户并签署<募集资金三方监管协议>的议案》进行相应调整，调整后的议案内容如下：
公司拟申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据相关法律法规、规范性文件的要求以及公司章程的规定，在本次公开发行股票募集资金到位后，公司将设立募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
公告编号：2021-128反对/弃权原因：无公司现任独立董事仇如愚、周波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的<公司章程>草案的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
公司现就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，根据北京证券交易所发行上市相关业务规则，对第二届董事会第二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于制定公司在精选层挂牌后适用的<公司章程>草案的议案》进行相应调整，调整后的议案为《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的<公司章程>草案的议案》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的公告（公告编号201-127）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事仇如愚、周波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
公司现就申请公开发行股票并在北京证券交易所上市相关事宜，根据北京证券交易所发行上市相关业务规则，对第二届董事会第二次会议及2021年第四次临时股东大会审议通过的《关于制定公司在精选层挂牌后适用的<公司章程>草案的议案》进行相应调整，调整后的议案为《关于制定公司股票在北京证券交易所上市后适用的<公司章程>草案的议案》。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的公告（公告编号201-127）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于批准报出公司<前次募集资金使用情况鉴证报告>的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
公司基于本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的需要，聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就前次募集资金使用情况进行
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事仇如愚、周波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
了审核、鉴证，并出具了《浙江荣亿精密机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的公告（公告编号201-131）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于批准报出公司2021年1-9月财务审阅报告的议案》
1.议案内容：
本议案无需回避表决。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年1-9月财务报表进行了审阅，并出具财务审阅报告。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的公告（公告编号201-132）。
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
反对/弃权原因：无公司现任独立董事仇如愚、周波对本项议案发表了同意的独立意见。
3.回避表决情况：
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年1-9月财务报表进行了审阅，并出具财务审阅报告。
具体内容详见公司在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上披露的公告（公告编号201-132）。本议案无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
三、风险提示
是否审议公开发行股票并在北交所上市的议案
√是 □否
公告编号：2021-128公司公开发行股票并在北交所上市的申请存在无法通过北交所发行上市审核或中国证监会注册的风险，公司存在因公开发行失败而无法在北交所上市的风险。公司2019年度、2020年度经审计的归属于挂牌公司股东的净利润分别为21,512,831.64 、22,783,613.43元，归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为18,666,310.85 元、20,290,345.43元，加权平均净资产收益率（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）分别为17.23%、15.82%，加权平均净资产收益率（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）分别为14.95%、14.09%，符合《上市规则》第2.1.3条规定的进入北交所上市的财务条件。
挂牌公司符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的公开发行股票条件，且不存在《上市规则》第2.1.4条规定的不得在北交所上市情形。
请投资者关注风险。
四、备查文件目录
浙江荣亿精密机械股份有限公司
董事会2021年11月19日