发行人及保荐机构回复意见

关于深圳安培龙科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的

审核问询函的回复

保荐机构（主承销商）

二〇二一年十一月

1-1

深圳证券交易所：

贵所于2021年6月27日出具的《关于深圳安培龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函》（审核函〔2021〕010734号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。深圳安培龙科技股份有限公司（以下简称“安培龙”、“公司”或“发行人”）与华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“保荐人”）、广东信达律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）就《问询函》所列问题进行了逐项核查，同时按要求对进行了补充说明和披露，现汇报如下，请予审核。如无特别说明，本回复使用的简称与《深圳安培龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）中的释义保持一致，同时，本回复报告所用字体代表以下含义：

问询函所列问题	黑体、加粗
对问询函所列问题的回复	宋体
涉及招股说明书补充披露或修改的内容	楷体、加粗

1-2

目 录

问题1.关于发行人主要产品和技术 ........................................................................... 3

问题2.关于主营业务收入 ......................................................................................... 17

问题3.关于主要客户 ................................................................................................. 42

问题4.关于外销收入 ................................................................................................. 69

问题5.关于销售模式 ................................................................................................. 81

问题6.关于产销量及产品销售价格 ......................................................................... 89

问题7.关于主营业务成本 ....................................................................................... 101

问题8.关于采购与外协 ........................................................................................... 110

问题9.关于毛利率 ................................................................................................... 146

问题10.关于期间费用 ............................................................................................. 160

问题11.关于应收票据及应收账款 ......................................................................... 166

问题12.关于存货 ..................................................................................................... 183

问题13.关于净利润快速增长以及经营活动现金流量净额持续为负 ................. 193

问题14.关于股份支付 ............................................................................................. 203

问题15.关于非流动资产科目及投资活动现金流 ................................................. 209

问题16.关于资产处置收益 ..................................................................................... 223

问题17.关于行政处罚 ............................................................................................. 232

问题18.关于历史沿革 ............................................................................................. 237

问题19.关于公司治理结构和控制权 ..................................................................... 252

问题20.关于关联方和关联交易 ............................................................................. 259

问题21.关于董事和高级管理人员 ......................................................................... 264

问题22.关于社保公积金和劳务派遣用工 ............................................................. 268

问题23.关于高新技术企业资质续期 ..................................................................... 277

问题24.关于资金往来核查 ..................................................................................... 281

问题25.关于股东信息披露核查 ............................................................................. 298

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问题1.关于发行人主要产品和技术申报文件显示：

（1）发行人主要产品包括热敏电阻及温度传感器、氧传感器及芯体、压力传感器。公司主要产品已配套用于国内外知名品牌的终端产品，包括美的集团、格力电器、奥克斯等。

（2）在热敏电阻及温度传感器领域，市场应用相对成熟，竞争者众多。在压力传感器及氧传感器领域，产品技术门槛较高，客户验证周期较长，森萨塔、博世等主要参与者具有明显的规模和技术优势。

（3）氧传感器及芯体是公司第二大占比的收入来源，报告期各期销售收入占主营业务收入的比例分别为5.09%、13.22%和6.64%，收入占比波动较大。公司的压力传感器规模仍然较小，尚处于市场开拓阶段，毛利率低于森萨塔。

请发行人：

（1）说明发行人各类产品所处细分市场构成和规模，行业内主要竞争对手及其情况，发行人在各细分市场的市场占有率和行业地位，发行人与同行业可比公司的竞争优劣势。

（2）结合压力传感器及氧传感器领域客户测试验证周期、主要产品与国内外竞争对手相比存在的差距和不足、相关产品国产替代程度和趋势以及终端市场增长趋势等，详细说明发行人进一步扩大市场份额是否存在技术研发、市场渠道等方面的实质障碍，发行人未来营业收入及利润是否具备成长性。

请保荐人发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）说明发行人各类产品所处细分市场构成和规模，行业内主要竞争对手及其情况，发行人在各细分市场的市场占有率和行业地位，发行人与同行业可比公司的竞争优劣势。

报告期内，公司主要产品热敏电阻及温度传感器、氧传感器、压力传感器，各类产品的细分市场情况、竞争对手、市场占有率和行业地位、竞争优劣势情况

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如下：

1、热敏电阻及温度传感器

（1）市场情况

根据全球电子元件协会的统计，中国是全球被动元器件行业最大的市场，2019年占全球市场比重约为43%。热敏电阻是被动元器件的重要组成部分，根据QYResearch的统计，2018年热敏电阻的全球销售额为9.05亿美元，以前述中国占全球被动元器件市场的比例推算，2018年中国热敏电阻的市场规模约为3.89亿美元。随着热敏电阻测温的精度、灵敏度要求越来越高以及尺寸的小型化、封装形式的多样化，其应用场景不断拓展，根据QYResearch的统计，预计亚太地区2018-2025年热敏电阻的市场规模复合增长率为6.12%，以此复合增长率为基础进行推算，2020年中国热敏电阻预计市场规模为4.38亿美元，约28亿元人民币。从下游市场来看，根据QYResearch的统计，消费类产品为全球热敏电阻的主要销售市场，占比为53.23%。以消费类产品的全球市场占比推算，2020年中国热敏电阻在消费类产品细分领域的市场规模为15亿元人民币。相比其他种类传感器，温度传感器出现的最早，市场应用相对成熟，下游应用广泛。根据赛迪顾问的统计，2019年我国温度与湿度传感器市场规模为132.00亿元，具体市场结构如下：

类型	温度与湿度传感器
	金额（亿元）	占比
汽车电子	32.20	24%
工业控制	48.10	36%
消费类产品	31.70	24%
医疗电子	20.00	15%
合计	132.00	100%

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2020年，公司热敏电阻及温度传感器境内销售金额为2.76亿元，主要配套用于消费类产品，在国内消费类产品领域的市场占有率约为6%。目前，发行人的市场占有率较低，主要原因是：①热敏电阻及温度传感器的下游应用领域广泛，客户众多，需求呈现多样化，使得热敏电阻及温度传感器大多为非标件，市场参与者需要较长的时间研制产品配方和生产工艺，形成上千、上万种规格来满足下游客户。②相比于国内外主要的竞争对手，发行人成立时间仍然较短，属于后入者，销售规模持续增长，但是总体规模较小。

（3）发行人主要竞争对手及行业地位

在热敏电阻及温度传感器领域，发行人主要竞争对手包括兴勤电子、芝浦电子、TDK等境外企业，华工科技、丹东国通等境内企业，其各自的情况如下：

区域	公司名称	成立 时间	主要业务介绍	业务规模
境外	兴勤电子	1979年	1、 致力经营电子保护元件领域，针对电子产业的需求，提供过电流保护、过电压保护、过温度侦测与防护三大类的电子电路保护解决方案，为少数拥有正、负温度系数热敏电阻、压敏电阻、温度感测器等多产品线的专业厂家； 2、 根据兴勤电子年报信息，兴勤电子的功率型NTC市场占有率位居全球的绝对领先地位。	2020年营业收入59.20亿新台币，约人民币13.58亿元
	芝浦电子	1953年	1、 一直致力于热敏电阻的开发、制造和销售，并向全球各个领域的客户提供产品，拥有世界上规模最大的热敏电阻元件工厂，同时具有行业领先的玻璃封装技术，可生产出具有均一特性的微小型热敏电阻； 2、 根据芝浦电子官方网站信息，其热敏电阻全球占有率位列第一。	2020财年营业收入251.75亿日元，约人民币14.99亿元
	TDK	1935年	一家为智能社会提供电子解决方案的全球领先的电子公司，产品包括电容器、铁氧体和电感器、压电和保护器件以及传感器等。	2020财年被动元件及传感器营业收入4,884.71亿日元，约人民币290.90亿元
境内	华工科技	1999年	1、 国内最早从事热敏电阻及传感器研发、生产的企业之一，产品涵盖NTC系列热敏电阻、PTC系列热敏电阻和汽车电子，为家电、汽车、OA、医疗、消费类电子、航空航天等领域提供温度、湿度、光、空气等多维感知和控制解决方案； 2、 在消费类产品中的家电领域，华工科技热敏电阻及温度传感器在国内市场位列第一。	2020年敏感元器件收入为人民币9.98亿元
	丹东国通	1998年	一家国内研发和制造PTC热敏电阻器的骨干企业，主营产品包括十大系列、三百多个规格型	非上市公司，未能取得公开数据

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区域

公司名称

成立 时间

主要业务介绍

业务规模

号。

注1：华工科技是由华中理工大学科技开发总公司等六家公司于1999年7月共同发起设立的股份有限公司，并于2000年6月上市，其实际从事热敏电阻及传感器研发、生产始于1989年。

资料来源：官方网站，公司年报。

在全球热敏电阻及温度传感器市场中，从规模上来看，兴勤电子、芝浦电子、TDK等境外企业仍处于较强的优势地位。发行人作为热敏电阻及温度传感器具有一定技术优势的中国厂商，在产品小型化、高精度、高响应速度、高可靠性和安全性等关键性能指标上皆接近于全球领先厂商，成功进入了绿山咖啡、雀巢咖啡等国际品牌的供应链体系，抢占全球领先厂商的市场份额。

在国内热敏电阻及温度传感器市场中，华工科技作为国内最早从事热敏电阻及传感器研发、生产的企业之一，具有较强的市场竞争力。发行人作为国内热敏电阻及温度传感器厂商的重要力量，通过多年的不懈努力，基于陶瓷材料的深入研究，开发出了高性能的热敏电阻及温度传感器，并拥有大量陶瓷材料配方储备、实验数据及应用经验，拥有上千种规格型号的产品，各项关键指标亦可比于华工科技等国内领先厂商，在行业内享有较高的知名度。

（4）发行人竞争优势

对于兴勤电子、芝浦电子、TDK等境外企业，发行人的竞争优势主要体现在服务响应速度、产品性价比方面，具体为：①对于客户新需求产品的开发以及已有产品的维护，发行人通常可以在更短的时间内对客户需求及问题快速响应、快速反馈和快速解决；②在各项关键指标满足下游国际品牌客户要求的背景下，发行人充分利用国内极具竞争力的生产要素以及国内市场竞争经验，能够提供较高性价比的热敏电阻及温度传感器。

对于华工科技等境内企业，发行人的竞争优势主要体现在传感器领域，发行人产品规格型号及品类、客户结构、产品覆盖应用领域更为丰富。

（5）发行人竞争劣势

对于兴勤电子、芝浦电子、TDK等境外企业，发行人的竞争劣势主要体现在产品布局、高端产品性能、资金实力方面，具体为：①相比于全球领先的热敏电

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阻及温度传感器厂商，发行人的发展历史不长，产品规格型号数量和高端产品关键性能方面仍有较大差距。以芝浦电子为例，其具有较强的研发实力，所开发的PSB-S9系列玻璃封装NTC头部尺寸最大为0.43毫米，体积缩小1倍以上，响应速度提升2倍以上，产品性能更优；截至本问询回复出具日，发行人采用头部直径最大为0.8毫米的MF58D热敏电阻的温度传感器正处于小批量试产阶段；

②兴勤电子、芝浦电子、TDK等境外企业成立时间较早，经营规模较大，融资渠道丰富，资金实力较强。目前受限于单一的融资渠道，发行人新生产线建设和原有生产线改造升级所需的资金主要来自于自身的资金积累、银行信贷和私募股权融资，资金实力相对不足。对于华工科技等境内企业，发行人的竞争劣势主要体现在资金实力方面，华工科技为主板上市公司，融资渠道丰富，资金实力较强，上市公司对于人才的吸引力较强。

2、氧传感器

（1）市场情况

目前，汽车市场是全球应用氧传感器的最大市场之一。汽车对氧传感器的需求量由排气管决定，一根排气管需装2只氧传感器，目前大排量汽车普遍有2根排气管，那么一辆汽车就需要4只氧传感器。同时，氧传感器内阻随着工作时间的延长会发生老化而逐渐升高（类似于电池内阻），导致传感器温度控制失准，从而氧传感器信号输出发生偏移，且氧传感器工作部位安装于排气管内部，工作环境非常恶劣，排气管内长期存在着高温、水汽、积碳、硅、磷等各种有害环境，积碳、硅、磷等杂质随着时间的推移会附着于氧传感器，造成传感器保护层发生堵塞、催化铂电极中毒等，氧传感器出现灵敏度降低、信号输出衰减等。根据汽车之家网站

查询“氧传感器使用寿命”的论坛回复结果及相关文献

，氧传感器的使用寿命一般为8-10万公里，一般私家车每年行驶里程数为1.5-2.0万公里，以此为标准推算，氧传感器使用寿命约为5年。

在国内新车配套市场，根据中国汽车工业协会的统计，2020年中国汽车销

汽车之家网址：http://www.autohome.com.cn，是中国领先的汽车消费者在线服务平台，在美国纽交所和香港联交所两地上市。

文献名称为《车用氧传感器的失效分析及诊断策略研究》，来源期刊《理论研究》。

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售量为2,531.10万辆，按照平均每辆汽车至少2只氧传感器测算，我国新车配套市场氧传感器的需求量约5,000万只；在国内售后配套市场，根据国家统计局的统计，2020年我国民用汽车保有量为1.56亿辆，参考汽车之家网站公开披露信息，并结合目前我国乘用车保有量的已使用年限，假设未来平均5年需要更换一次氧传感器、平均每辆汽车至少2只氧传感器测算，我国售后配套市场氧传感器的需求量达到6,000万只以上。综上，按照每只约50-70元计算，每年我国氧传感器的市场规模约为50-70亿元，其中新车配套市场规模约为25-35亿元，售后配套市场规模约为30-40亿元。

在全球新车配套市场，根据国际汽车制造协会的统计，2020年全球汽车销售量为7,797.12万辆；在全球售后配套市场，2020年全球汽车保有量为14.91亿辆。以前述的单车氧传感器需求及单位价格测算，每年全球氧传感器的市场规模约为350-500亿元。

（2）发行人市场占有率

2020年，公司氧传感器及芯体境内销售金额为0.17亿元，主要用于机动车售后配套市场，在国内售后配套市场的氧传感器占有率约为0.4%-0.5%，市场占有率较低，主要原因是发行人进入氧传感器市场时间较短，国内汽车用的氧传感器市场被博世、日本特殊陶业株式会社等国外品牌长期占据，产品市场开拓、产品验证等周期较长难度较大。

（3）发行人主要竞争对手及行业地位

目前汽车用氧传感器主要参与者有两类企业，具体为：①一类是发动机管理系统（EMS）厂商博世、日本电装、德尔福等，其中博世及其子公司在中国市场处于绝对领先的地位。由于发动机电子控制单元（ECU）是EMS的重要组成部分，氧传感器需要与ECU配套使用，博世等厂商凭借ECU的领先地位，配套销售氧传感器；②一类是专注于陶瓷材料开发的企业，如日本特殊陶业株式会社，凭借优异的陶瓷工艺技术以及日本丰富的汽车产业资源，相关产品得到下游整车厂商的高度认可。

发行人氧传感器主要竞争对手的基本情况如下：

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区域	公司名称	成立时间	主要业务介绍	业务规模
境外	博世	1886年	1、 全球领先的技术和服务供应商，涵盖汽车与智能交通技术、工业技术、消费品以及能源与建筑技术领域； 2、 在中国市场，博世及其子公司的EMS产品（包括ECU、传感器及执行器）几乎囊括了除日系品牌之外的所有进口车型、合资车型以及大部分规模较大的自主品牌车型。	-
	日本特殊陶业株式会社	1936年	1、 从事火花塞以及内燃机相关产品、新陶瓷及其应用商品的制造、销售； 2、 全球最大的火花塞制造商之一，利用火花塞陶瓷方面的工艺技术，业务已逐步扩展到传感器、半导体和其他主要用于汽车的产品。	2020财年汽车传感器营业收入1,333.52亿日元，约人民币79.01亿元
境内	常州联德	2006年	1、 国内较早从事氧传感器研发和生产的企业，为国家强基工程和江苏省重大科技成果转化项目的承接单位； 2、 拥有新颖管式、集成片式、五线宽域、智能氮氧传感器等专利。	-

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发热功率小等特点，为境外企业采用的主流技术路线。

（5）竞争劣势

对于博世、日本特殊陶业株式会社等境外企业，发行人的竞争劣势主要体现在市场拓展和产品验证方面，具体为：氧传感器等汽车传感器作为汽车的关键功能件，整车厂对相关供应商的选择往往较为慎重，一般都希望供应商有类似产品已经在其他整车厂被大规模使用的经验，采用的时候往往先在一款车型上试用，经充分验证确认后才在其他车型大规模推广。截至本问询函回复出具日，发行人氧传感器与菱电电控等国内ECU生产企业开展合作，正处于试用阶段。

3、压力传感器

（1）市场情况

根据赛迪顾问的统计，2019年中国压力传感器市场规模为357.00亿元，具体市场结构如下：

类型	压力传感器
	金额（亿元）	占比
汽车电子	155.40	44%
网络通信	72.10	20%
工业控制	68.30	19%
消费类产品	44.00	12%
医疗电子	17.20	5%
合计	357.00	100%

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内汽车电子市场的压力传感器占有率约为0.08%，市场占有率较低。

（3）发行人主要竞争对手及行业地位

发行人主要竞争对手包括森萨塔等境外企业（注：博世及其子公司的压力传感器以溅射薄膜压阻式为主，主要应用于高压量程，未列入发行人主要竞争对手），沃德尔等境内企业，其各自的情况如下：

区域	公司名称	成立时间	主要业务介绍	业务规模
境外	森萨塔	1916年	1、 一家传感器、电气保护器、控制器设计及制造领域的全球领导者，产品广泛应用在汽车、暖通及空调设备、家用电器、航空设备和工业设备等领域； 2、 具有超过25年的压力传感器生产经验，立足陶瓷电容技术，逐步拓展其技术产品，已覆盖低、中、高压全量程，为全球汽车压力传感器的领导者。	2020年性能检测营业收入为22.24亿美元，约人民币145.10亿元
境内	沃德尔	2012年	1、 一家主要从事研发、制造和销售三大类电子及电磁产品的企业，包括汽车发动机和变速箱传感器和模块、整车传感器和工业传感器； 2、 生产的压力传感器以陶瓷压阻技术为主，应用于中低压量程。	-

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对于森萨塔等境外企业，发行人的竞争优势主要体现在服务响应速度、产品性价比方面。对于沃德尔等境内企业，发行人的竞争优势主要体现在技术路线和客户产品验证经验积累方面，具体为：①沃德尔的压力传感器以陶瓷压阻技术为主，发行人以陶瓷电容技术为主，目前汽车行业中在中压量程领域，陶瓷电容技术为主流；②目前沃德尔压力传感器在汽车整车及配套厂的应用相对较少。

（5）竞争劣势

对于森萨塔等境外企业，发行人的竞争劣势主要体现在产品验证、产品布局、规模效应及资金实力等方面，具体为：①由于整车企业从产品认证到大规模应用的周期较长，目前发行人压力传感器虽已通过部分整车企业的认证，但尚缺少大规模应用的产品验证；②截至本问询函回复出具日，发行人已量产的压力传感器为陶瓷电容式压力传感器，主要用于最大量程0.5~15MPa的中低压压力范围，应用于低压量程的MEMS硅压阻式压力传感器、高压量程的硅微熔压力传感器均尚处于研发过程。主要竞争对手森萨塔的压力传感器已覆盖低、中、高压全量程，能为下游整车厂提供一揽子解决方案；③2020年，公司压力传感器生产规模为

44.12万个，远小于森萨塔的生产规模，尚未形成明显的规模效应；④森萨塔为境外上市公司，融资渠道丰富，资金实力较强。

对于沃德尔等境内企业，发行人的竞争劣势主要体现在沃德尔积累了较多汽车行业的下游客户，客户拓展难度相对较小。

（二）结合压力传感器及氧传感器领域客户测试验证周期、主要产品与国内外竞争对手相比存在的差距和不足、相关产品国产替代程度和趋势以及终端市场增长趋势等，详细说明发行人进一步扩大市场份额是否存在技术研发、市场渠道等方面的实质障碍，发行人未来营业收入及利润是否具备成长性。

1、客户测试验证周期

截至本问询函回复出具日，发行人压力传感器及氧传感器主要应用于汽车领域，前装市场的主要客户为整车制造商、一级零部件供应商，其测试验证周期一般约为2年，具体如下：

序号	主要阶段	主要内容	周期
1	供应商评审	接受整车制造商、一级零部件供应商（以下简	约1个月

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序号	主要阶段	主要内容	周期
		称“客户”）的初步调查与评估，主要包括质量体系、技术水平、产品质量等方面的评审。
2	技术方案交流	与客户交流并达成最终技术方案，同时亦包括供货保障、关键节点的时间计划等方面的沟通。	约2个月
3	项目定点	接受客户的进一步评估，主要考察质量体系、技术水平、产品质量、供货能力、采购价格等重要因素。若获得客户正式发出的定点通知书，意味着已基本获得客户的认可。	约1个月
4	初始样件验证	依据与客户沟通达成的技术方案，提供不同的样件，并进行性能测试与调整，该阶段耗时不同的产品差异较大。	约2个月
5	内部台架测试	客户在台架上搭建模拟使用环境，对公司产品进行测试，并实时监测产品输出精度。此过程中公司产品需保持正常输出精度且测试结束进行拆解后内部无异常，方能通过测试。	约4个月
6	跑车验证	客户将公司产品安装在整车上并实际运行，实时监测产品输出精度。此过程中公司产品需保持正常输出精度且测试结束进行拆解后内部无异常，方能通过测试。	约4个月
7	生产件批准程序	客户对公司产品使用的原材料、制作工艺、生产设备及过程控制等实际生产流程中的各方面进行审核与认可，确保供应商的生产状态符合要求。	约1个月
8	签署质量协议	双方协商确定产品的质量要求、质量责任及纠纷解决方式等条款。	约1个月
9	批量供货验证	客户向公司发出小批量订单，验证公司的批量供货能力是否符合要求。验证通过后，客户将向公司发出正式量产批准。	约2个月
10	签署框架协议	双方经过协商建立较为长期的合作意向，同时协商确定日后正式采购过程中所适用的一般性条款，通常包括供货保障、产品运输及交付、货款结算、知识产权保护、争议解决方式等内容。	约2个月
11	正式批量供货	根据此前签署的框架协议及质量协议，客户将生产计划告知公司并发出正式订单，公司开始有计划地批量供货。	约2个月

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点在于适应终端用户需求的变化，一般验证周期较短。

2、主要产品与国内外竞争对手相比存在的差距和不足

从产品技术性能方面来看，传感器的核心竞争力主要体现在材料配方和制造工艺方面。氧传感器的技术难点主要在于研制高抗劣化性、高稳定性的陶瓷材料，使其在高温、腐蚀等恶劣的工作环境中（工作时处于500℃～800℃的高温下，平时还要承受气候温度变化的影响），保持较高的测量、反馈信号精确度，并增强对瞬时变化状态的反馈控制能力。压力传感器的技术难点，除了要研发性能优良的陶瓷材料外，还需面临传感器基座和膜片的微间隙距离精度控制问题，由于传感器膜片与基座距离很小才能形成足够大的初始电容，通常只有15~30微米距离（即头发丝直径的1/4~1/2），因此精确控制基座和膜片之间密封材料的厚度，并且保持大规模生产时产品的一致性是一个技术难题。经过近十年的潜心研究，发行人利用多年来积累的陶瓷材料生产工艺经验，掌握解决上述问题的关键核心技术，所开发的压力传感器及氧传感器在产品关键指标上已接近于森萨塔、博世等境外企业，具体如下：

项目	发行人	森萨塔
产品类型	压力传感器	压力传感器
产品图片
主要应用场景	变速箱、发动机、空调系统等	变速箱、发动机、空调系统等
适用环境（℃）	-40~135	-40-135
测量型式	绝对压力测量	绝对压力测量
压力范围	0-4MPa	0-4MPa
测量精度	±1%（@25℃）	±0.8%（@25℃）
全温区精度	±1.5%FS（@-40℃-135℃）	±1.5%FS（@-40℃-125℃）
运行温度	-40℃-135℃	-40℃-135℃
存储温度	-40℃-150℃	-40℃-150℃
输出响应时间	Max 10ms	Max 10ms
正向耐电压保护	24V	16.5V
负向耐电压保护	-16V	-14V
注1：测量精度、全温区精度的区间范围越小代表测量的精度越高；

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注2：运行温度与存储温度的范围越宽，正负向耐电压保护值越高代表耐候性越强； 数据来源：各竞争对手产品宣传册及官方网站。
项目	发行人	博世
产品类型	氧传感器	氧传感器
产品型号	C4N180653	LSF 4.2
产品图片
最大工作电流（A）	2.1	2.1
工作温度/废气温度（℃）	930	930
静态Lambda	1.005±0.004	1.005±0.004
起燃时间（S）	≤12	≤12
输出信号	浓燃信号：800±55mv；稀燃信号：50±30mv	浓燃信号：800±55mv；稀燃信号：50±30mv
响应时间	浓到稀：＜125ms；稀到浓：＜60ms	浓到稀：＜125ms；稀到浓：＜60ms
注1：最大工作电流、工作温度/废气温度越高，使用寿命越长代表耐候性越强； 注2：静态为1.0的时候是最理想的燃烧状态，此时汽油跟空气中的氧气正好完全燃烧，因此静态的误差范围越小代表产品的测量精度越高； 注3：起燃时间、响应时间越小代表响应速度越快； 注4：输出信号的浓燃信号越高，稀燃信号越低代表产品的工作范围越宽； 数据来源：各竞争对手产品宣传册及官方网站。

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件企业性价比高，赢得了整车厂“试一试”的机会；（4）新能源车产业的快速发展，崛起一批民族整车品牌，有机会重塑全球汽车产业竞争格局。

4、终端市场增长趋势

发行人压力传感器、氧传感器的终端市场主要为汽车领域，为汽车传感器的重要类型。它通过利用材料的物理或化学等特性，将探测参数转换成电或其他形式信号。

一般而言，单台乘用车传感器数量为100个左右，其中压力传感器为应用最多的传感器，6-8个陶瓷电容式压力传感器，数十个MEMS压力传感器以及硅微熔压力传感器；新能源汽车亦会再配套2-5个热泵压力传感器（热泵空调通常是使用温度-压力一体传感器）；普遍配套2个氧传感器。当前汽车传感器平均单车价值量在2,000元左右；未来，汽车电动化、智能化等消费升级将带来压力传感器等环境感知类传感器的配置渗透率大幅提升，同时凭借庞大的燃油车消费基数，在国六排放标准出台实施的背景下，氧传感器的配套渗透率亦会稳步提升。基于上述因素，根据中信证券发布的《Sensata—内修功力外扩版图的汽车传感龙头》，传感器单车价值量有望突破3,000元，全球汽车传感器销售规模将持续增长，2018-2023年的复合增长率为8.2%。

5、发行人扩大市场份额是否存在技术研发、市场渠道等方面的实质障碍

庞大的汽车传感器市场空间为发行人持续发展提供有利的市场环境，但如上述所言，压力传感器及氧传感器的产业化不仅存在技术门槛，也面临着市场渠道门槛，需要较长时间的产品验证周期以及大规模实际应用的经验。

对发行人而言，目前发行人压力传感器、氧传感器的关键指标上已接近于境外领先企业，不存在技术研发和市场渠道等方面的实质性障碍。截至本问询函回复出具日，发行人压力传感器已通过部分整车制造商、一级零部件供应商的产品验证，如上汽集团、比亚迪、东风汽车、长城汽车等整车企业，万里扬、全柴动力等汽车零部件企业。未来，随着发行人压力传感器在某一车型上得到有效验证，在国家重点推动车规级传感器国产化的背景下，发行人主要产品将能够拓展至其他车型，相关产品的营业收入及利润具有快速成长性。

截至本问询函回复出具日，发行人氧传感器与菱电电控等国内ECU生产企

1-17

业开展合作，正处于试用阶段，同时积极开拓汽车的售后维修市场，但市场开拓取得实质成效仍需较长的时间。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构履行了如下核查程序：

1、查阅发行人主要产品相关的行业研究报告、同行业可比上市公司的年度报告及公开资料、同行业可比非上市公司的官方网站；

2、取得发行人同行业公司同类产品的产品宣传册，分析对比关键性能指标；

3、查阅发行人压力传感器、氧传感器在汽车客户不同验证阶段的资料；

4、访谈发行人管理层及核心技术人员，了解发行人的竞争优劣势及未来发展的可持续性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、发行人在热敏电阻及温度传感器、氧传感器及压力传感器各细分领域的市场占有率相对较低，但是相比于竞争对手，具有一定差异化的竞争优势。

2、发行人压力传感器、氧传感器的关键指标上已接近于境外领先企业，不存在技术和渠道上的实质性障碍。截至本问询函回复出具日，压力传感器已通过部分整车制造商、一级零部件供应商不同阶段的产品验证，发展趋势良好，未来营业收入及利润具备成长性。

问题2.关于主营业务收入

申报文件显示：

（1）报告期各期，发行人主营业务收入分别为25,807.65万元、35,009.89万元、41,755.53万元，招股说明书未按照应用领域进行分类披露，保荐工作报告显示，用于消费类产品的占比分别为94.91%、95.12%、91.69%，占比较高。

（2）报告期各期，发行人温度传感器销售收入15,531.11万元、21,095.05

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万元、26,759.01万元，占比分别为60.18%、60.25%、64.08%，报告期内增长较快，系发行人主营业务收入增长的主要来源。

（3）报告期各期，发行人PTC热敏电阻销售收入分别为4,519.26万元、4,571.21万元、5,054.94万元，NTC热敏电阻销售收入分别为3,524.53万元、3,852.25万元、5,257.62万元，报告期内增长缓慢。

（4）报告期各期，发行人氧传感器及芯体销售收入分别为1,312.85万元、4,628.86万元、2,774.00万元，波动较大，2020年下降发行人分析为国外疫情和经济环境影响下出口减少。保荐工作报告显示，氧传感器可在整车前装阶段应用于汽车，也可在售后维修阶段应用汽车。从事整车前装业务的公司大都为车企或电子控制单元（ECU）制造商，验证周期较长。发行人未披露氧传感器主要应用的市场情况及产品是否具有竞争力、销售是否具有持续性。

（5）2020年，发行人销售压力传感器1,237.97万元，发行人披露压力传感器产品逐步进入汽车整车厂及汽车零部件企业。

（6）报告期各期，发行人第四季度销售收入分别为6,644.26万元、8,462.90万元、13,273.02万元，占比分别为25.75%、24.17%、31.79%，2020年第四季度销售收入及占比均大幅提高。

请发行人：

（1）说明主营业务收入按照产品应用领域划分的明细、产品对应的终端产品类型、品牌及占主营业务收入比例情况；各领域的技术要求对比、消费品市场技术要求是否较低、发行人产品是否主要用于技术水平要求较低的领域、进入其他应用领域是否存在技术及市场障碍。

（2）分析并说明PTC及NTC热敏电阻销售增长较为缓慢以及温度传感器销售增长较快的原因，氧传感器及芯体产品的主要应用市场（前装市场还是售后维修市场）、是否具有市场竞争力、销售能否可持续。

（3）说明压力传感器进入的主要汽车品牌及进入的进程，进入领域是前装市场还是售后维修市场，是否直接向汽车整车厂或汽车零部件企业销售。

（4）分析并披露2020年第四季度销售收入金额及占比均大幅增加的原因

1-19

及合理性。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明对于主营业务收入的函证金额、占比、回函情况、回函形式（电子回函、直接邮寄、发行人转交等）、回函主体（个人、部门、公司等），以及对主要客户的走访情况。

回复：

一、发行人说明及补充披露如下

（一）说明主营业务收入按照产品应用领域划分的明细、产品对应的终端产品类型、品牌及占主营业务收入比例情况；各领域的技术要求对比、消费品市场技术要求是否较低、发行人产品是否主要用于技术水平要求较低的领域、进入其他应用领域是否存在技术及市场障碍。

1、主营业务收入的类别

《保荐工作报告》所披露的用于消费类产品占比数据仅针对温度传感器，未包含热敏电阻、氧传感器及芯体、压力传感器等产品，以下应用领域划分包含热敏电阻及温度传感器、氧传感器及芯体、压力传感器等发行人主要产品。

（1）按照产品应用领域划分

根据赛迪顾问的统计分类，传感器的下游应用领域可以分为汽车电子、网络通信、工业控制、消费类产品、医疗电子及其他。以上述应用领域为划分标准，发行人主要产品主要应用于消费类产品，具体分布情况如下：

单位：万元

应用领域	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
消费类产品	20,423.33	79.63%	30,685.96	73.49%	23,971.95	68.47%	19,406.84	75.20%
汽车电子	2,656.57	10.36%	5,303.33	12.70%	5,398.50	15.42%	2,076.47	8.05%
工业控制	1,877.52	7.32%	4,225.13	10.12%	4,801.86	13.72%	3,663.55	14.20%
网络通信	479.24	1.87%	1,122.08	2.69%	656.29	1.87%	594.32	2.30%
医疗电子及其他	210.59	0.82%	419.03	1.00%	181.30	0.52%	66.46	0.26%
主营业务收入	25,647.24	100.00%	41,755.53	100.00%	35,009.89	100.00%	25,807.65	100.00%

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在消费类产品领域，发行人产品主要配套用于空调、洗衣机、冰箱等大家电产品，以及生活电器、咖啡机等小家电产品；在汽车电子领域，发行人产品主要配套用于汽车前装市场；在工业控制领域，发行人产品主要配套用于仪器仪表、电动工具等产品；在网络通信领域，发行人产品主要配套用于通讯设备产品，具体情况如下：

单位：万元

应用领域	终端产品 类型		2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
			金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
消费类产品	大家电	空调	8,512.94	33.19%	12,845.73	30.76%	12,509.26	35.73%	8,672.73	33.61%
		洗衣机	1,175.51	4.58%	1,941.76	4.65%	1,249.65	3.57%	450.20	1.74%
		冰箱	239.09	0.93%	445.88	1.07%	268.72	0.77%	122.39	0.47%
		其他	107.96	0.42%	273.20	0.65%	531.28	1.52%	330.66	1.28%
	小家电	生活电器	4,384.27	17.09%	7,405.32	17.73%	6,465.19	18.47%	8,059.12	31.23%
		咖啡机	6,003.55	23.41%	7,774.06	18.62%	2,947.84	8.42%	1,771.74	6.87%
汽车电子	汽车前装		2,270.39	8.85%	3,878.48	9.29%	4,610.42	13.17%	906.74	3.51%
	汽车后装		386.18	1.51%	1,424.85	3.41%	788.07	2.25%	1,169.74	4.53%
工业控制	仪器仪表		1,254.34	4.89%	2,799.26	6.70%	3,668.20	10.48%	2,459.06	9.53%
	电动工具		623.17	2.43%	1,400.66	3.35%	949.46	2.71%	913.18	3.54%
	其他		-	-	25.21	0.06%	184.20	0.53%	291.31	1.13%
网络通信	通信设备		479.24	1.87%	1,122.08	2.69%	656.29	1.87%	594.32	2.30%
医疗电子及其他			210.59	0.82%	419.03	1.00%	181.30	0.52%	66.46	0.26%
主营业务收入			25,647.24	100.00%	41,755.53	100.00%	35,009.89	100.00%	25,807.65	100.00%

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序号	终端品牌	销售收入（万元）	占主营收入的比例
1	美的品牌	7,033.12	27.42%
2	绿山品牌	4,793.01	18.69%
3	TCL品牌	1,053.47	4.11%
4	比亚迪品牌	864.05	3.37%
5	创科（TTI）品牌（注1）	843.84	3.29%
合计		14,587.50	56.88%

序号	终端品牌	销售收入（万元）	占主营收入的比例
1	美的品牌	13,028.06	31.20%
2	绿山品牌	5,459.26	13.07%
3	雀巢品牌	1,748.44	4.19%
4	创科（TTI）品牌	1,395.75	3.34%
5	IKCO、SAIPA等品牌（注1）	1,101.42	2.64%
合计		22,732.94	54.44%

序号	终端品牌	销售收入（万元）	占主营收入的比例
1	美的品牌	12,962.28	37.02%
2	IKCO、SAIPA等品牌	3,858.46	11.02%
3	雀巢品牌	1,464.13	4.18%
4	绿山品牌	1,164.74	3.33%
5	创科（TTI）品牌	997.71	2.85%
合计		20,447.32	58.40%

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序号	终端品牌	销售收入（万元）	占主营收入的比例
1	美的品牌	8,536.35	33.08%
2	雀巢品牌	1,550.23	6.01%
3	小米品牌	701.33	2.72%
4	创科（TTI）品牌	666.16	2.58%
5	格力品牌	635.56	2.46%
合计		12,089.62	46.85%

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类产品，并于2018年通过绿山咖啡的产品认证，由绿山咖啡指定的代工厂新玛德集团、VS集团、赫比集团向发行人采购，双方的合作规模持续增加。报告期内，配套用于TCL、比亚迪品牌的销售金额逐年增加，主要系凭借产品性能及质量、服务响应速度上的优势以及长期积累的品牌影响力，发行人不断开拓国内外知名品牌商，与TCL、比亚迪等知名企业的合作规模不断增加。

2、各领域的技术要求对比分析、消费品市场技术要求是否较低、发行人产品是否主要用于技术水平要求较低的领域、进入其他应用领域是否存在技术及市场障碍

报告期内，发行人热敏电阻及温度传感器广泛应用于消费类产品、工业控制、网络通信、汽车电子等领域，因不同应用领域使用工况、测量内容、消费群体的不同，对产品的技术指标要求相应不同，消费类产品面向普通消费者，在经济性、安全性、使用寿命、环保等方面有特别的要求；工业控制和网络通信产品主要在户外等比较恶劣的工况下使用，耐高压高流、耐腐蚀和震动、防水、工作温域宽等方面要求比较高；汽车电子产品如本回复意见中对问题1所回复的，对安全可靠性要求较高。

但就技术工艺而言，要实现更好的性能指标，不论应用哪个领域，传感器产品主要的技术难点都体现在两个方面：一是材料配方研制，配方参数的设置需要匹配客户需求，满足其应用环境的要求；二是制造工艺，在大规模生产时仍能保持产品性能的一致性，满足客户批量生产稳定性的要求。就目前国内企业而言，能够同时较好做到以上两点的企业并不多。发行人经过多年的陶瓷工艺技术积累，拥有从陶瓷材料研发到传感器生产制造的完整产业链，在材料配方、陶瓷基体制备、成型、烧结、印刷、封装等方面均拥有自主研发能力和核心技术，已开发了上千种规格型号的产品，并实现规模化生产，主要应用于家电、通信及工业控制领域，同时也逐渐在汽车、医疗等领域扩大应用。

对于PTC热敏电阻，其主要用于通用线路过流、过载保护，在工业控制的仪器仪表和变压器、网络通信的交换机和基站领域都广泛使用，目前消费类产品对耐高压、耐高流的能力要求也逐年提升，尤其是在主机暴露于室外的空调，工况恶劣，产品性能的稳定性、可靠性要求非常高。就技术工艺而言，PTC热敏电

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阻的产品形态类似，核心工艺环节并无本质差别，均会使用到发行人陶瓷基体制备、成型烧结、电极制备等核心技术，主要的技术难点体现在两个方面：一是配方研制，配方参数的设置需要匹配客户需求，满足其应用环境对电压及电流冲击承受能力的要求，对此发行人均采用了镧+铋（La+Bi）双施主掺杂工艺，不同产品掺入的数量不同，应用低熔点稀土Bi元素在高温下容易产生液相的特征，加速传质过程，促进晶粒生长，使晶粒生长紧密，同时抑制大晶粒的异常生长，呈现更高一致性；二是需满足规模化生产下的产品一致性要求。因此，对于PTC热敏电阻而言，消费品市场的技术要求并不低，同样需要适配客户需求进行配方研制，生产过程中保持较高的一致性，并满足一定工作条件下的长寿命需求。对于NTC热敏电阻及温度传感器，其主要用于温度测量与控制。相比于工业控制、网络通信产品，用于消费类产品的NTC热敏电阻及温度传感器的品质稳定性、产品耐候性、测量精度、响应速度等要求基本无明显差异。某些消费类产品因特殊应用场景要求，对于特定的性能参数甚至提出了更高的要求，如用于咖啡机的子弹头系列温度传感器，为确保其温度测量的灵敏度，需要温度传感器具有更快的响应速度；在消费类产品空调领域，客户对产品耐潮性能以及寿命方面的要求均非常严格，需具有高耐压高绝缘且防潮性能、耐水煮性能特点，能满足1,000小时耐水煮试验要求。就技术工艺而言，不同领域的NTC热敏电阻均会使用到发行人陶瓷基体制备、烧结成型、电极导体印刷等核心技术，主要技术难点体现在三个方面：一是配方研制，基于多年的研究开发摸索，公司掌握了多元体系的配方设计技术，通过掺杂了锆、铝、锌、镁等元素，并根据不同的应用环境特征，研制出不同配比的陶瓷芯体，满足下游客户多样化需求；二是需满足规模化生产下的产品一致性要求；三是在封装工艺方面，不同封装工艺的技术要求如下：

NTC产品型号	MF58D	MF58	MF52B/E/D
NTC产品图示
可用于生产的温度传感器主要类型	小家电用温度传感器	大家电、汽车用温度传感器	可直接接入线路板，用于温度测量与控制

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NTC产品型号	MF58D	MF58	MF52B/E/D
温度传感器图示			-
终端产品主要类型	咖啡机等	空调、动力系统等	电动工具等
封装工艺	径向玻璃封装	轴向玻璃封装	环氧树脂封装
封装技术要求	1、通过自动化设备用导电银胶将芯体与杜美丝引线粘接，然后进行高温玻璃封装，玻璃在高温下将沾有银胶的芯体紧紧包裹，使其接触良好，导电银胶的特性对产品可靠性有较大的影响； 2、NTC热敏电阻因芯体较薄，厚度一般在0.3mm左右，封装后两根杜美丝引线非常接近，尤其在电阻根部位置，极易发生短路现象，如何保证两根杜美丝引线绝缘特性至关重要。	该封装工艺下，通过治具将芯体、引线、玻壳进行高温玻璃封装，其芯体和引线的连接方式为挤压接触式，芯体和引线的有效接触以及产品在恶劣条件下如潮湿、冷热冲击等情况下的稳定性非常关键。	该封装工艺下，将芯体通过焊锡的方式与两根引线连接，再采用环氧树脂进行封装。由于在温度冷热变化情况下，环氧树脂包封层因热胀冷缩所产生的应力会造成NTC热敏电阻芯体的损坏，因此环氧树脂封装材料以及工艺的选择至关重要。
发行人封装技术工艺	1、公司掌握了导电银胶制备工艺，开发了特有的耐高温高粘性的导电银胶，提高了芯体与杜美丝导线的附着力； 2、绝缘支架封装技术解决了封装工艺中引脚整形偏位引起的耐压绝缘不稳定性，使得产品具备高耐压绝缘的性能。	1、针对温度环境、防潮要求等级更高的场景，公司开发了全自动隧道炉玻璃封装技术，实现了高可靠性轴向全系列玻璃封装NTC热敏电阻的自动化、规模化生产，有效保障了此封装方式下的稳定性； 2、采用耐潮性优良的玻璃封装热敏电阻，同时表面进行硅胶防潮处理，再采用耐水煮且防潮性能较好的树脂进行多重封装，使产品具有高耐压、高绝缘且防潮性能优良的特点。	多层防潮缓冲弹性改性包封树脂封装工艺，提高产品的密封性能和防水性能。

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高，工控通信次之，汽车领域方兴未艾，发行人产品应用领域占比与下游市场国产化率相匹配。因此，发行人产品不是主要用于技术水平要求较低的领域，进入其他应用领域也不存在技术及市场实质性障碍，但是由于汽车行业固有特点，公司产品作为汽车关键零部件实现国产替代并实现大规模应用仍需一定时间。

（二）分析并说明PTC及NTC热敏电阻销售增长较为缓慢以及温度传感器销售增长较快的原因，氧传感器及芯体产品的主要应用市场（前装市场还是售后维修市场）、是否具有市场竞争力、销售能否可持续。

1、PTC及NTC热敏电阻、温度传感器销售增长率差异的原因分析

报告期内，发行人PTC热敏电阻的销售增长较为缓慢，主要原因是：热敏电阻市场已相对成熟，发展较为平稳，产业的供应链关系相对稳定，产业上下游的增长主要受行业整体增长率的影响。根据QYResearch的预测，亚太区热敏电阻市场2018-2025年的复合增长率为6.12%，2018-2020年，发行人PTC热敏电阻的复合增长率为5.76%，与市场发展水平相适应。

2018-2020年，发行人NTC热敏电阻销售收入复合增长率为22.14%，增长速度不及温度传感器的主要原因是：一方面，热敏电阻市场发展较为平稳；另一方面，发行人主要生产测温型NTC热敏电阻，是生产温度传感器的核心部件，基于下游客户温度传感器成品需求快速增加，发行人将自产的NTC热敏电阻用于生产温度传感器（2019年和2020年的自用比例在50%左右），再对外销售，使得直接对外销售的NTC热敏电规模相对较小。

2018-2020年，发行人温度传感器销售收入复合增长率为31.26%，增长相对较快，主要原因是终端产品智能化的需求上升，以及国产化替代的渗透率越来越高：①在产品创新周期以及消费升级趋势下，消费类产品功能不断增加，如变频空调、带烘干功能的洗衣机等，均对温度传感器产生新的需求，可穿戴设备在医疗等诸多领域的渗透，需要实时、持续收集消费者的监测信息，亦增加了对温度等不同功能传感器的需求量。在上述因素的作用下，温度传感器的市场规模保持良好的增长速度。②在国产化替代方面，对发行人而言，在国内市场，与美的集团等客户的合作持续增加，在空调变频化趋势下，温度传感器组合件销售规模增大；在国际市场，发行人利用多年热敏电阻及温度传感器的研究与生产经验，实

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现了子弹头系列温度传感器的产业化，主要技术指标与国际龙头企业同类产品接近，于2018年顺利通过绿山咖啡的产品验证，与其指定的代工厂合作规模不断增加。

2、氧传感器及芯体产品的主要应用市场，及市场竞争力、销售可持续性分析报告期内，发行人氧传感器及芯体的主要应用市场情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比	金额	占比
汽车前装市场	-	-	1,123.51	40.50%	3,858.49	83.36%	287.07	21.87%
汽车后装市场	357.42	97.80%	1,383.99	49.89%	744.48	16.08%	1,025.78	78.13%
仪器仪表等其他市场	8.04	2.20%	266.51	9.61%	25.90	0.56%	-	-
合计	365.46	100.00%	2,774.00	100.00%	4,628.86	100.00%	1,312.85	100.00%

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公司产品主要配套用于IKCO、SAIPA等品牌的汽车，由于经济环境的影响，该品牌汽车产业链企业（克鲁兹）希望寻找更稳定的氧传感器供应商，并委托中国国机重工、舒诺科技的销售团队（在当地市场深耕多年，对当地市场环境较为熟悉）在中国寻找合作伙伴，发行人于2018年底进入了上述终端客户的供应链体系，2019年发行人汽车前装市场的销售占比大幅提升。2020年，由于全球疫情以及经济环境的影响，公司向舒诺科技销售的氧传感器数量大幅下降，导致汽车前装市场的销售占比大幅下降。2021年1-6月，出于降本的考虑，克鲁兹与舒诺科技商谈降低氧传感器的采购价格，同时发行人考虑到货物款项支付可能存在第三方回款、境内外商业环境、疫情原因导致出境交流不便等因素，发行人直接与克鲁兹进行交易也存在困难，故在达成一致意见前，客户对发行人氧传感器的需求量下降。截至本问询函回复出具日，经多轮谈判，发行人、舒诺科技及克鲁兹已达成一致意见，各方的合作重新启动，发行人已继续通过舒诺科技向克鲁兹销售氧传感器。在后装领域，发行人氧传感器主要销售到国内的汽车售后维修市场。因发行人前后装业务尚处于起步阶段，所以销售规模存在一定的波动性。借助在境外客户汽车前装市场以及国内汽车售后维修市场所积累的产品经验，发行人不断优化和提升氧传感器的产品性能。另外，随着国产ECU厂商不断成长，公司也积极开展战略合作，促进国内整个产业链的协同发展。截至本问询函回复出具日，发行人所生产的氧传感器已与国内ECU领域上市公司菱电电控（688667.SH）深入合作，正处于产品试用阶段，但取得实质成效仍需较长的时间，具有不确定性。

综上所述，发行人已具备氧传感器量产的能力，关键指标接近于境外主流厂商，具有较高的性价比，具有一定的竞争力，在境内外、前后装市场都取得一些突破和积累，为未来业务成长打下基础。报告期内，发行人氧传感器在汽车前装市场的收入存在下滑，主要系2020年境外终端客户所在地区受疫情及经济环境的影响，以及2021年1-6月与舒诺科技商谈降低氧传感器的采购价格，在双方未达成一致意见前，对发行人氧传感器需求量下降。同时，发行人亦积极开拓境内前装市场，与国内ECU厂商菱电电控深入合作，但尚未形成规模化销售。报告期内，发行人氧传感器产品在前装和后装市场均有销售，产品具有一定竞争力，但是市场拓展取得实质成效仍需一定的时间，销售收入波动较大，销售可持续性

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存在不确定性。

（三）说明压力传感器进入的主要汽车品牌及进入的进程，进入领域是前装市场还是售后维修市场，是否直接向汽车整车厂或汽车零部件企业销售。报告期内，发行人压力传感器主要进入领域为汽车前装市场，主要客户为整车制造商、一级零部件供应商。截至本问询函回复出具日，在压力传感器领域，发行人与上汽集团、比亚迪、东风汽车、长城汽车等整车企业，万里扬、全柴动力等汽车零部件企业建立了合作关系，具体进程如下：

单位：万元

品牌	具体合作方	涉及产品	合作进程	2021年1-8月销售金额（未审数）
上汽集团	上汽通用五菱汽车股份有限公司	空调用陶瓷电容式压力传感器	正式批量供货	293.58
	山东上汽汽车变速器有限公司	变速箱用陶瓷电容式压力传感器	已签署框架协议
	柳州上汽汽车变速器有限公司柳东分公司	变速箱用陶瓷电容式压力传感器	正式批量供货
比亚迪	深圳市比亚迪供应链管理有限公司	空调用陶瓷电容式压力传感器	正式批量供货	226.26
		空调用温度-压力一体传感器	正式批量供货
东风汽车	智新科技股份有限公司	变速箱用陶瓷电容式压力传感器	正式批量供货	46.57
	东风商用车有限公司	发动机及底盘刹车系统用陶瓷电容式压力传感器、发动机用MEMS传感器	正式批量供货
长城汽车	蜂巢传动科技河北有限公司	发动机用陶瓷电容式压力传感器	项目定点	0.70
		变速箱用陶瓷电容式压力传感器	初始样件验证
	重庆市永川区长城汽车零部件有限公司	空调用陶瓷电容式压力传感器	已签署框架协议
万里扬	芜湖万里扬变速器有限公司	变速箱用陶瓷电容式压力传感器	正式批量供货	767.12
	浙江万里扬新能源驱动有限公司金华分公司	变速箱用陶瓷电容式压力传感器	正式批量供货
全柴动力	安徽全柴动力股份有限公司	发动机用陶瓷电容式压力传感器	正式批量供货	184.13

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品牌	具体合作方	涉及产品	合作进程	2021年1-8月销售金额（未审数）
法雷奥	Valeo Engine Cooling （Foshan） Co.,Ltd	空调用陶瓷电容式压力传感器	生产件批准程序	0.14

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
第一季度	11,507.11	44.87	6,763.99	16.20	6,566.64	18.76	5,132.05	19.89
第二季度	14,140.13	55.13	10,288.09	24.64	9,842.91	28.11	7,302.50	28.30
第三季度	-	-	11,430.43	27.37	10,137.44	28.96	6,728.84	26.07
第四季度	-	-	13,273.02	31.79	8,462.90	24.17	6,644.26	25.75
合计	25,647.24	100.00	41,755.53	100.00	35,009.89	100.00	25,807.65	100.00

项目	美的集团（000333.SZ）			Keurig Dr Pepper Inc.（KDP.O）
	2020年	2019年	2018年	2020年	2019年	2018年
第一季度	20.41%	27.03%	26.86%	21.95%	21.84%	-
第二季度	28.52%	28.24%	28.07%	23.53%	22.33%	-

1-31

项目	美的集团（000333.SZ）			Keurig Dr Pepper Inc.（KDP.O）
	2020年	2019年	2018年	2020年	2019年	2018年
第三季度	27.34%	24.14%	24.31%	24.75%	24.02%	25.60%
第四季度	23.74%	20.59%	20.76%	29.78%	27.30%	28.29%

应用领域		主要下游客户	2020年第四季度销售收入	同比增加	同比增加的主要原因
消费类产品	大家电	美的集团、海尔智家、TCL等	3,678.31	137.52	发行人不断拓展知名家电品牌，与TCL、伊莱克斯等厂商的合作规模不断增加
	小家电	绿山咖啡、雀巢咖啡等代工厂，美的集团等	5,102.64	2,314.42	1、受境外疫情影响，绿山咖啡、雀巢咖啡等终端客户的生产旺季延长至2020年第四季度，使发行人2020年四季度同比增加1,700.12万元； 2、美的集团小家电用温度传感器业务进一步拓展，并增加若干新客户等，多种因素共同使得发行人2020年四季度同比增加614.30万元
汽车电子	汽车前装	比亚迪、上汽集团、万里扬、全柴动力、克鲁兹等	1,668.11	1,460.33	1、压力传感器的量产并通过上汽集团、比亚迪、万里扬、全柴动力等客户的验证，同时热敏电阻及温度传感器在充电等商业储能领域的推广，共同使得发行人2020年四季度同比增加1,019.91万元； 2、受境外疫情影响，克鲁兹的产品需求延后，以及新客户产品验证及前期试用等多种因素使得发行人2020年四季度同比增加440.42万元
	汽车后装	温州鼎程、华珏汽车、湖北天榜等	697.88	356.84	发行人2020年加大氧传感器在国内汽车售后维修市场的推广，较2019年销售收入有所增加

1-32

应用领域		主要下游客户	2020年第四季度销售收入	同比增加	同比增加的主要原因
工业控制	电动工具	深圳市朗科智能电气股份有限公司、深圳贝仕达克技术股份有限公司等（终端客户为创科（TTI））	532.55	233.45	受境外疫情影响，2020年境外电动工具生产旺季延长至第四季度，发行人对创科（TTI）品牌的销售收入2020年四季度同比增加
	仪器仪表	FlUKE等	1,003.56	51.40	-
	其他	-	10.14	-11.84	-
网络通信	通信设备	华为、晶讯国际有限公司（终端客户为富士康等台湾企业）	442.14	208.43	发行人开拓温度传感器在通讯设备新的应用，如华为通讯基站的温度传感器的需求、晶讯国际有限公司等下游客户的需求均不断增加，使得发行人2020年四季度同比增加
医疗电子及其他		东莞永胜医疗制品有限公司	137.69	59.57	-
合计			13,273.02	4,810.12	-

1-33

Keurig Dr Pepper Inc.咖啡业务收入的季度分布（绿山咖啡为其旗下品牌）
项目	2020年度
	金额（亿元，美元）	占全年收入比例	同比变动
第一季度	9.73	21.95%	0.52%
第二季度	10.43	23.53%	5.35%
第三季度	10.97	24.75%	3.00%
第四季度	13.20	29.78%	9.09%
深圳市朗科智能电气股份有限公司收入的季度分布
项目	2020年度
	金额（亿元，人民币）	占全年收入比例	同比变动
第一季度	2.38	14.30%	-27.66%
第二季度	3.76	22.60%	20.13%
第三季度	4.59	27.58%	24.73%
第四季度	5.91	35.52%	51.15%
深圳贝仕达克技术股份有限公司收入的季度分布
项目	2020年度
	金额（亿元，人民币）	占全年收入比例	同比变动
第一季度	1.57	17.78%	-20.30%
第二季度	1.73	19.59%	-7.49%
第三季度	3.02	34.20%	62.37%
第四季度	2.51	28.43%	49.40%

1-34

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务收入（A）	25,647.24	41,755.53	35,009.89	25,807.65
函证金额（B）	20,311.21	34,483.44	27,502.71	18,655.91
函证比例（C=B/A）	79.19%	82.58%	78.56%	72.29%
回函金额（D）	19,529.43	34,014.23	24,256.80	16,583.87
回函比例（E=D/B）	96.15%	98.64%	88.20%	88.89%
回函相符金额（F）	18,769.46	31,219.19	23,401.75	16,384.53
回函相符比例（G=F/D）	96.11%	91.78%	96.48%	98.80%

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
主营业务收入（A）	25,647.24	41,755.53	35,009.89	25,807.65

1-35

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
函证金额（B）	20,311.21	34,049.21	25,700.20	16,134.24
函证比例（C=B/A）	79.19%	81.54%	73.41%	62.52%
回函金额（D）	19,529.43	33,741.18	24,975.90	15,421.14
回函比例（E=D/B）	96.15%	99.10%	97.18%	95.58%
回函相符金额（F）	18,769.46	30,956.31	23,991.42	15,153.24
回函相符比例（G=F/D）	96.11%	91.75%	96.06%	98.26%

1-36

2、回函形式

在主营业务收入函证过程中，发行人客户主要以邮寄方式回函，少量客户采用电子邮件回函，不存在由发行人转交函证的情况，具体如下：

（1）保荐机构

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
回函金额（A）	19,529.43	34,014.23	24,256.80	16,583.87
邮寄回函金额（B）	19,397.54	33,616.92	24,065.92	16,476.44
邮寄回函比例（C=B/A）	99.32%	98.83%	99.21%	99.35%
电子回函金额（D）	131.89	397.31	190.88	107.44
电子回函比例（E=D/A）	0.68%	1.17%	0.79%	0.65%

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
回函金额（A）	19,529.43	33,741.18	24,975.90	15,421.14
邮寄回函金额（B）	19,397.54	33,343.87	24,656.06	15,185.39
邮寄回函比例（C=B/A）	99.32%	98.82%	98.72%	98.47%
电子回函金额（D）	131.89	397.31	319.84	235.75
电子回函比例（E=D/A）	0.68%	1.18%	1.28%	1.53%

1-37

且外资客户交易习惯通常以签名予以确认。回函主体具体情况如下：

（1）保荐机构

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
回函金额（A）	19,529.43	34,014.23	24,256.80	16,583.87
公司（B）	4,753.83	12,007.70	10,970.52	8,006.14
公司回函比例（C=B/A）	24.34%	35.30%	45.23%	48.28%
部门（D）	11,099.07	17,227.69	11,739.39	8,119.84
其中：财务部门	11,099.07	17,227.69	11,333.88	8,067.49
业务部门	-	-	405.50	52.36
部门回函比例（E=D/A）	56.83%	50.65%	48.40%	48.96%
个人（F）	3,676.54	4,778.83	1,546.89	457.89
个人回函比例（G=F/A）	18.83%	14.05%	6.38%	2.76%

2021年1-6月
客户	销售收入（万元）	访谈方式
新玛德集团	3,422.30	实地走访

1-38

HI-P(XIAMEN) PRECISION PLASTIC MANUFACTURING CO. LTD	135.67	实地走访
ITW Powertrain Components	118.56	问卷调查
合计	3,676.54
2020年
客户	销售收入（万元）	访谈方式
新玛德集团	2,868.74	实地走访
HI-P(XIAMEN) PRECISION PLASTIC MANUFACTURING CO. LTD	1,208.27	实地走访
TECHNOSYSTEM S.R.L	213.40	实地走访
ITW Powertrain Components	204.58	问卷调查
Venture Corporation Limited	173.53	视频访谈
台达电子电源(东莞)有限公司	110.31	实地走访
合计	4,778.83
2019年
客户	销售收入（万元）	访谈方式
新玛德集团	728.93	实地走访
ITW Powertrain Components	275.30	问卷调查
Venture Corporation Limited	190.88	视频访谈
台达电子电源(东莞)有限公司	162.53	实地走访
Littelfuse. Inc.	128.78	视频访谈
HI-P(XIAMEN) PRECISION PLASTIC MANUFACTURING CO. LTD	60.47	实地走访
合计	1,546.89
2018年
客户	销售收入（万元）	访谈方式
台达电子电源(东莞)有限公司	188.03	实地走访
ITW Powertrain Components	162.43	问卷调查
Venture Corporation Limited	107.44	视频访谈
合计	457.89

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
回函金额（A）	19,529.43	33,741.18	24,975.90	15,421.14

1-39

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
公司（B）	4,753.83	11,422.77	9,602.07	5,407.86
公司回函比例（C=B/A）	24.34%	33.85%	38.45%	35.07%
部门（D）	11,099.07	17,516.88	14,017.82	9,662.82
其中：财务部门	11,099.07	17,516.88	13,612.32	9,610.46
业务部门	-	-	405.50	52.36
部门回函比例（E=D/A）	56.83%	51.92%	56.13%	62.66%
个人（F）	3,676.54	4,778.83	1,356.01	350.46
个人回函比例（G=F/A）	18.83%	14.16%	5.43%	2.27%

2021年1-6月
客户	销售收入（万元）	访谈方式
新玛德集团	3,422.30	实地走访
HI-P(XIAMEN) PRECISION PLASTIC MANUFACTURING CO. LTD	135.67	视频访谈
合计	3,557.97

2020年
客户	销售收入（万元）	访谈方式
新玛德集团	2,868.74	实地走访

1-40

HI-P(XIAMEN) PRECISION PLASTIC MANUFACTURING CO. LTD	1,208.27	视频访谈
TECHNOSYSTEM S.R.L	213.40	实地走访
Venture Corporation Limited	173.53	视频访谈
台达电子电源(东莞)有限公司	110.31	实地走访
合计	4,574.25
2019年
客户	销售收入（万元）	访谈方式
新玛德集团	728.93	实地走访
台达电子电源(东莞)有限公司	162.53	实地走访
Littelfuse. Inc.	128.78	视频访谈
HI-P(XIAMEN) PRECISION PLASTIC MANUFACTURING CO. LTD	60.47	视频访谈
合计	1,080.71
2018年
客户	销售收入（万元）	访谈方式
台达电子电源(东莞)有限公司	188.03	实地走访
合计	188.03

项目		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
走访情况	主营业务收入	25,647.24	41,755.53	35,009.89	25,807.65
	走访金额	20,813.87	32,740.56	27,530.93	18,404.42
	占主营业务收入 比例	81.15%	78.41%	78.64%	71.31%
其中：实地走访	实地走访金额	18,230.07	26,661.42	24,687.96	16,587.49
	占走访金额比例	87.59%	81.43%	89.67%	90.13%
视频访谈	视频访谈金额	2,207.32	5,294.33	1,973.49	1,120.23
	占走访金额比例	10.61%	16.17%	7.17%	6.09%
问卷调查	问卷调查金额	376.48	784.82	869.48	696.70

1-41

项目		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
	占走访金额比例	1.81%	2.40%	3.16%	3.79%

项目		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
走访情况	主营业务收入	25,647.24	41,755.53	35,009.89	25,807.65
	走访金额	19,655.80	30,251.36	25,621.96	16,806.38
	占主营业务收入 比例	76.64%	72.45%	73.18%	65.12%
其中：实地走访	实地走访金额	16,549.11	24,987.70	23,402.48	15,126.79
	占走访金额比例	84.19%	82.60%	91.34%	90.01%
视频访谈	视频访谈金额	3,106.70	5,263.65	2,219.48	1,679.59
	占走访金额比例	15.81%	17.40%	8.66%	9.99%

1-42

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人产品进入消费类产品外其他应用领域不存在技术及市场实质性障碍。

2、PTC热敏电阻和NTC热敏电阻销售增长较为缓慢，温度传感器销售增长较快原因合理。

3、报告期内，氧传感器及芯体产品在境外市场以汽车前装市场为主，在境内市场以汽车售后维修市场为主；报告期内，发行人氧传感器在汽车前后装市场的收入有所波动，持续性具有不确定性。

4、发行人压力传感器以前装市场为主，主要销售客户为整车制造商、一级零部件供应商。

5、2020年第四季度销售收入金额及占比均大幅增加主要系受疫情影响，上半年收入占比下降，下游需求延长至第四季度，同时发行人不断开拓市场。上述原因具有合理性。

问题3.关于主要客户

申报文件显示：

（1）报告期各期，发行人前五大客户销售占比分别为41.37%、50.86%、

44.20%，其中对美的集团销售较为集中，对其他客户销售占比较低。保荐工作报告中分析，发行人报告期内营业收入增长主要来源于对前十大客户的销售增加。

（2）美的集团为发行人报告期内的第一大客户，发行人向其销售分别为7,836.03万元、11,785.84万元、11,207.01万元，占发行人营业收入的30.26%、

33.60%、26.81%。保荐工作报告显示，根据美的集团的采购政策，美的集团每年组织一到两次招投标，通过招投标确定结算价格和各供应商供货比例。2020年9月，美的集团对公司销售温度传感器及热敏电阻类产品组织了招投标。此次招投标，发行人产品仅有1个型号产品中标，1个型号产品落标，其他大量型号的产品均流标，所有供应商均未报价或报价均高于栏标价。

（3）发行人2019年前五大客户中三名均为新增客户，分别为舒诺科技、新

1-43

玛德集团、中国国机重工，2020年前五大客户中赫比集团为新增客户，上述客户均为2018年、2019年才开始与发行人合作。

（4）发行人2018年通过绿山咖啡的产品验证，开始与绿山咖啡代工厂赫比集团、新玛德集团合作，2019年和2020年向新玛德集团销售金额分别为728.93万元、2,868.74万元，2020年向赫比集团销售金额为1,685.59万元。

（5）舒诺科技和中国国机重工为发行人经销商客户，2019年和2020年发行人向舒诺科技销售金额分别为3,206.73万元、1,101.42万元，2019年向中国国机重工销售651.72万元。

（6）招股说明书中披露发行人主要产品已配套用于国内外知名品牌的终端产品，包括美的集团、格力电器、奥克斯等家电品牌商，FLUKE、TTI等工业控制应用公司，华为、立讯精密等通讯设备公司，并与上汽集团、比亚迪、东风汽车、长城汽车等整车企业，万里扬、菱电电控、法雷奥等汽车零部件企业建立了合作关系。发行人主要客户中仅包含了美的集团以及绿山咖啡的代工厂，2018年-2020年美的集团营业收入增长分别为8.23%、6.71%、2.27%，增速较慢，绿山咖啡于2016退市，退市前在2015年和2016年第一财季盈利均下滑。

请发行人：

（1）分析并说明2019年向美的集团销售大幅增加、2020年略有减少的原因；结合对美的集团的销售占比分析并说明是否符合行业特征，对美的集团是否存在重大依赖；结合美的集团的招投标政策分析并说明发行人对美的集团的销售是否具有持续性、稳定性；2020年发行人仅中标美的集团1个型号产品对后续销售的影响、发行人对美的销售的产品价格是否会持续下降；说明报告期各期对美的销售的主要产品型号、金额、数量、是否为招投标中标产品、价格与其他供应商是否存在较大差异、数量与终端产品的销售数量是否匹配，向发行人采购占其同类产品采购的比例。

（2）说明通过绿山咖啡认证的过程、通过绿山咖啡认证的同类产品的家数、发行人的优势，绿山咖啡是否指定代工厂向发行人采购、采购价格与数量的确定方式，赫比集团、新玛德集团向发行人采购的主要产品型号、金额、数量与其对绿山咖啡的销售数量是否匹配，向发行人采购占其同类产品采购的比例。

1-44

（3）结合主要客户美的集团营业收入增长缓慢，绿山咖啡盈利能力下滑等分析并说明发行人销售是否具有持续性，所处行业是否具有成长性。

（4）说明舒诺科技和中国国机重工主要业务、销售产品类别，2018年、2019年开始与发行人合作的原因；2018年、2019年采购发行人产品的数量、单价、主要销售去向、年末实现最终销售比例、向发行人采购占其同类产品采购的比例。

（5）说明报告期各期前十名客户的名称、销售金额、各客户的毛利率是否存在较大差异。

（6）说明上述（6）中的客户对发行人直接或间接采购的金额、数量，发行人仅对美的集团销售金额及占比较高，对其他客户销售金额及占比较低的原因；上述描述是否属于夸大性的描述，如是请删除相关表述。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）分析并说明2019年向美的集团销售大幅增加、2020年略有减少的原因；结合对美的集团的销售占比分析并说明是否符合行业特征，对美的集团是否存在重大依赖；结合美的集团的招投标政策分析并说明发行人对美的集团的销售是否具有持续性、稳定性；2020年发行人仅中标美的集团1个型号产品对后续销售的影响、发行人对美的销售的产品价格是否会持续下降；说明报告期各期对美的销售的主要产品型号、金额、数量、是否为招投标中标产品、价格与其他供应商是否存在较大差异、数量与终端产品的销售数量是否匹配，向发行人采购占其同类产品采购的比例。

1、2019年向美的集团销售大幅增加、2020年略有减少的原因

2018年到2020年，公司向美的集团销售收入分别7,836.03万元、11,785.84万元和11,207.01万元。公司2019年向美的集团销售增加的原因主要为温度传感器组合件销量和销售收入大幅增长，其他产品销量和销售收入有小幅增长；2020年销售收入略有减少的原因主要为2020年9月美的集团招投标大规模流标后发出商品无法确认收入，同时，温度传感器组合件产品2020年销售价格下降，销

1-45

量占美的集团采购同类产品的比例下降，导致销售收入下降。

（1）2019年向美的集团销售大幅增加的原因

公司2018年度和2019年度对美的集团销售的各类产品的收入、销量及变动情况如下：

单位：万元，万个

项目	2019年度		2018年度		变动数
	收入	销量	收入	销量	收入	销量
温度传感器	11,426.10	6,883.23	7,820.29	5,016.74	3,605.81	1,866.50
热敏电阻及其他	359.74	1,091.23	15.74	2.81	344.01	1,088.42
对美的集团收入合计	11,785.84	7,974.47	7,836.03	5,019.55	3,949.81	2,954.92

1-46

产品按日常合作流程进行对账，完成对账后公司确认收入。当出现流标情形后，按照合作惯例以及本着长期合作的原则，公司仍需继续向美的集团供货，但是对于这些价格未定的产品美的集团暂不与公司对账，相关发出商品不符合收入确认条件。美的集团组织的协商议价截至2020年末仍未全部完成，公司相关的发出商品无法完成对账并确认收入，导致期末发出商品余额较高，销售收入相应减少。公司2020年向美的集团发货、在2021年1-6月确认收入的金额为2,258.49万元；若此部分收入确认在2020年，则2020年公司对美的集团销售收入为13,465.50万元，相比2019年增加1,679.66万元，增长率为14.25%。

②2020年，发行人温度传感器组合件的报价不属于最低报价，占美的集团采购同类产品比例降为约40%，销售单价较2019年下降约13%，该温度传感器组合件销量占美的集团采购同类产品的比例及销售价格下降使得该款产品销售收入下降了731.93万元。

2、结合对美的集团的销售占比分析并说明是否符合行业特征，对美的集团是否存在重大依赖

（1）公司对美的集团的销售占比较高符合境内行业特征

报告期各期，公司对美的集团销售收入占比分别为30.26%、33.60%、26.81%和25.22%，占比较高，主要由于美的集团是国内知名家电企业，公司向其销售热敏电阻及温度传感器，用于家电产品生产。

对比热敏电阻及温度传感器境内可比上市公司华工科技，其披露2018-2020年第一大客户销售占比分别为24.54%、24.15%及26.08%，占比较高。同时，发行人与华工科技热敏电阻及温度传感器产品主要配套用于家电产品，下游行业市场品牌厂商较为集中。根据前瞻产业研究院的统计，2020年中国家电行业前四大厂商市场份额合计为51.3%，其中美的集团位于第一，市场份额为19.2%。在细分产品类型方面，美的集团市场占有率居行业前列：

家电品类	线下份额	线下排名	线上份额	线上排名
家用空调	33.8%	2	35.9%	1
洗衣机	26.4%	2	33.6%	2
电饭煲	44.7%	1	30.6%	1

1-47

饮水机	40.9%	1	22.4%	1
净水机	-	-	14%	1
电热水器	18.0%	3	31.9%	1

1-48

公司建立了完善的研发、采购、生产和销售体系，具有独立、完整的运营系统以及面向市场自主经营的能力。除美的集团外，公司还积累了一批信誉良好、实力较强的优质客户，包括格力电器、奥克斯、海尔智家、TCL、绿山咖啡、雀巢咖啡、东芝、三星等家电品牌商，FLUKE、TTI等工业控制应用公司，华为等通讯设备公司，并获得了客户的高度认可，在下游行业树立了良好的品牌形象。

随着公司持续开拓市场，公司在热敏电阻及温度传感器领域对其他客户销售收入持续增加，美的集团对公司的收入影响程度将降低。

③公司不断拓展其他类型传感器产品，对其他客户销售收入持续增加

报告期内，公司的陶瓷电容式压力传感器成功实现量产，主要应用于汽车领域，截至本问询函回复出具日，已与上汽集团、比亚迪、东风汽车、长城汽车等整车企业，万里扬、全柴动力等汽车零部件企业建立了合作关系，未来有望成为公司重要的收入增长点。此外，截至本问询函回复出具日，MEMS压力传感器处于研发阶段，如MEMS压力传感器能够顺利研发成功并投入量产，获取足量客户订单，将进一步丰富公司的产品线，拓宽收入来源。

随着公司产品品类，对其他客户销售收入持续增加，美的集团对公司的收入影响程度将降低。

3、美的集团的招投标政策及影响

（1）美的集团的招投标政策

美的集团通过招投标及议价对采购的产品定价，并确定供应商供货份额。美的集团采购公司的产品，同一型号的产品仅有一个采购价格，所有供应商均按此价格供货。

美的集团与公司签署年度采购合作框架协议后，每年组织合格供应商进行一到两次采购招投标。每次招投标，美的集团设置每款产品的栏标价，即最高有效报价。如果存在供应商的报价低于栏标价，则以最低报价为中标价，报价低者获取较大供货份额，其他供应商可选择以此中标价获取较低供应份额或不跟价供应此款产品；如果所有供应商报价均高于栏标价，则无任何供应商中标，即流标。

当出现流标情形时，美的集团会组织供应商议价，协商供货价格和份额。协

1-49

商一致后，对收到的产品按日常合作流程进行对账。根据实践惯例，对于同一型号产品，美的集团一般向多于一家供应商采购，通过招投标和议价流程达成的采购价格一般有所降低。美的集团因产品升级、技术改造等原因产生的新需求产品，通过供应商各自报价、组织供应商协商议价流程定价，定价无历史价格可以对标，与原有产品的价格无直接关系。

（2）公司对美的集团的销售具有持续性、稳定性

美的集团系国内家电行业的知名品牌，占据的市场份额较高，根据前瞻产业研究院的统计，2020年美的集团在家电行业市场份额为19.2%，位列第一，具备较强的持续盈利能力，经营发展不存在重大不确定性。

发行人作为美的集团热敏电阻及温度传感器的主要供应商之一，与美的集团合作时间超过十年，建立了长期稳定的合作关系。凭借庞大的大家电市场、良好发展的小家电市场，美的集团销售规模不断增长，对热敏电阻及温度传感器的需求增加，公司作为美的集团热敏电阻及温度传感器的主要供应商，业务合作粘性较强。同时，经过多年的发展，双方合作的产品型号众多，未来亦可能在压力传感器、氧传感器领域产生新的合作，公司产品开发相对成熟，双方形成了良好的产品开发默契度。

因此，公司对美的集团的销售具有持续性、稳定性。

（3）2020年发行人仅中标美的集团1个型号产品对后续销售无重大不利影响

2020年9月招投标中，公司仅中标美的集团1个型号，主要由于本次招投标，美的集团将大量型号的栏标价设置较低，相比招投标前的价格降幅约为10%。公司为保持合理的利润空间，报价大都高于栏标价，同类产品其他供应商报价结果也高于栏标价，导致大量型号产品招投标结果为流标。大面积流标后，美的集团已经通过议价流程就产品价格和供货份额与公司及其他供应商达成一致；议价完成后，双方对流标后持续发出的货物进行对账和结算，对后续销售无重大不利影响。流标前供货份额与2020年平均供货份额基本一致；流标之后，未完成议价前，美的集团根据对供应商的考核情况临时分配供货份额，供货份额与流标前基本一致；2021年1月和2月议价完成后执行新确定的供货份额比例，新确定

1-50

的供货份额与2021年1-6月供货份额基本一致，整体份额有所下降。详细数据参见下文前十大主要型号产品占美的集团采购同类产品的比例相关数据。

（4）未来发行人对美的集团销售的产品平均价格存在持续下降的风险根据美的集团的招投标政策及历史交易规律，美的集团每次采购招投标时的栏标价一般低于招投标前的采购价格，通过招投标和议价流程达成的采购价格一般会较之前有所降低。因此，对于已有交易的产品，公司对美的集团销售的产品价格存在持续下降的可能性。

因美的集团产品升级、技术改造等原因产生的新需求产品，通过议价流程定价，与原有产品的价格无直接关系。由于新产品需公司进行配套开发，且无可参考的历史交易价格，能够达成的价格可能较高，但新产品销售价格未知，对于美的集团销售均价的影响暂不确定。若发行人新产品的销售占比能够快速增加，且单价较高，公司对美的集团销售的产品价格有望提升。整体而言，公司对美的集团销售的产品价格存在持续下降的风险。发行人已在招股书“重大事项提示/一、特别风险提示”和“第四节 风险因素/五、财务风险”披露如下风险因素：

“（八）对美的集团销售的产品价格和销量存在下降的风险

根据公司报告期内第一大客户美的集团的招投标政策及历史交易规律，美的集团每次采购招投标时的拦标价一般低于招投标前的采购价格，通过招投标和议价流程达成的采购价格一般会较之前有所降低。因此，对于已有交易的产品，公司对美的集团销售的产品价格持续下降的风险较大。

但因美的集团产品升级、技术改造等原因产生的新需求产品，需公司进行配套开发，且无可参考的历史交易价格，新产品能够达成的价格主要通过双方议价确定。整体而言，公司对美的集团销售的产品价格存在持续下降的风险。

此外，2021年度，公司销售的温度传感器占美的集团整体采购份额相比2020年度下降，后续销量亦存在下降的风险。”

4、对美的销售的主要产品情况

（1）主要产品型号交易情况

1-51

报告期内，公司对美的集团销售的产品包括温度传感器、PTC热敏电阻和NTC热敏电阻，该等产品用于美的集团生产的空调、洗衣机、小家电等多种产品，由于公司向其销售的产品大都为非标产品，且美的集团常有产品参数调整和更新迭代，因此公司向其出售的产品型号种类众多，约有上百种。

报告期各期，公司向美的集团出售的前十大主要型号产品及销售收入、占美的集团采购同类产品的比例具体如下：

2021年1-6月
序号	型号	销售收入（万元）	占美的集团采购同类产品的比例
1	温度传感器-8448	1,309.99	20%
2	温度传感器-A207	504.09	20%
3	NTC-MF72	376.67	70%
4	温度传感器-A198	340.67	20%
5	温度传感器-9833	319.99	20%
6	温度传感器-A206	302.43	20%
7	温度传感器-B814	264.94	25%
8	温度传感器-9832	261.53	20%
9	温度传感器-9803	208.73	70%
10	温度传感器-9184	169.29	40%
合计		4,058.34
2020年度
序号	型号	销售收入（万元）	占美的集团采购同类产品的比例
1	温度传感器-8448	3,122.05	40%
2	温度传感器-A207	994.52	30%
3	NTC-MF72	908.80	90%
4	温度传感器-A206	451.56	30%
5	温度传感器-8605	436.73	40%
6	温度传感器-9803	364.56	70%
7	PTC-P5	361.32	50%
8	温度传感器-A198	323.17	35%
9	温度传感器-9833	291.72	35%
10	温度传感器-9184	241.89	40%
合计		7,496.32	-

1-52

2019年度
序号	型号	销售收入（万元）	占美的集团采购同类产品的比例
1	温度传感器-8448	3,853.97	65%
2	温度传感器-A207	1,308.61	40%
3	温度传感器-A206	610.49	40%
4	温度传感器-8605	455.72	40%
5	温度传感器-6366	388.92	40%
6	温度传感器-A198	363.75	35%
7	温度传感器-5926	263.00	60%
8	温度传感器-9833	260.82	35%
9	温度传感器-7791	210.99	65%
10	NTC-MF72	201.79	80%
合计		7,918.08	-
2018年度
序号	型号	销售收入（万元）	占美的集团采购同类产品的比例
1	温度传感器-8448	1,666.96	40%
2	温度传感器-5942	1,073.33	40%
3	温度传感器-6364	674.05	40%
4	温度传感器-6366	639.47	40%
5	温度传感器-8605	555.51	40%
6	温度传感器-5926	254.88	40%
7	温度传感器-7791	199.85	40%
8	温度传感器-7868	198.14	40%
9	温度传感器-7987	177.16	40%
10	温度传感器-5912	143.78	40%
合计		5,583.11	-

1-53

前对美的集团销售的第一大产品。在空调变频化趋势下，2019年美的集团对此款产品的需求量增大，公司的供货份额也有一定提高，此款产品的销售收入增长较快。2020年和2021年1-6月，美的集团通过招投标及议价流程确定的此款产品销售价格下降，公司的供货份额也降低，此款产品的销售收入下降。

②温度传感器-A207产品和温度传感器-A206产品是发行人根据美的集团物料标准化的要求，将温度传感器-5942和温度传感器-6364两款产品（2018年度销售收入占比较高）和其他产品整合而成的标准化产品，配套用于空调室温、管温、排气等温度的测量，属于常规需求，用量较大，2019年和2020年销售收入占比较高。2021年1-6月，美的集团通过招投标及议价流程确定的此款产品销售价格下降，公司的供货份额也降低。

③NTC-MF72产品应用于空调控制板的限制电流，随着公司与美的集团的合作逐步深化，2020年该产品顺利进入美的集团的供应链，公司供货份额高，销售收入占比较高。2021年1-6月，美的集团通过招投标及议价流程确定的此款产品销售价格下降，公司的供货份额也降低。

④温度传感器-A198和温度传感器-9833在2021年1-6月销售收入较高，主要由于美的集团整合不同空调机型所用不同型号的温度传感器，将多种机型所用温度传感器统一为使用温度传感器-A198和温度传感器-9833，对这两款温度传感器的需求量增大。

⑤温度传感器-8605产品配套用于生产电饭煲，报告期内美的集团对此款物料需求较为稳定，公司的供货量和销售收入较为稳定。

⑥温度传感器-6366产品配套用于定频空调的室外排气温度测量，2019年该款产品的中标价较低，结合行业趋势，为了保持合理的利润空间，公司降低该款产品的供货份额。

2020年9月招投标流标后，美的集团组织供应商议价，包括对流标后持续发货部分定价以及对2021年供货定价。根据协商结果，公司对美的集团销售的主要产品2020年流标后持续发货部分定价结果为延续招投标前的价格，2021年1-6月供货定价相比招投标前的价格有所下降。

上述招投标流标前，美的集团基本依据招投标确定的供货份额向公司及其他

1-54

供应商下达采购订单。流标后，美的集团根据对供应商的考评结果调整向各个供应商的采购份额。2021年完成议价定价后，公司对美的集团的供货份额下降，如温度传感器-8448、温度传感器-A207和温度传感器-A206分别从40%、30%和30%统一下降为20%，温度传感器-8605供货份额从40%下降为30%。发行人已在招股书“第四节 风险因素/五、财务风险/（八）对美的集团销售的产品价格和销量存在下降的风险”补充披露公司对美的集团供货份额下降相关风险。

（2）销售数量与终端产品的销售数量是否匹配

公司无法掌握美的集团使用本公司产品的最终销售情况，美的集团在各年度报告中披露的其家用电器产品销售量、生产量、库存量情况如下：

项目	单位	2020年	2019年	2018年
销售量	万台/套	50,759.14	45,668.02	41,692.64
生产量	万台/套	51,098.69	46,506.33	42,193.84
库存量	万台/套	6,251.18	5,916.93	5,097.22

项目	2020年度	2019年度	2018年度
公司对美的集团销售收入（万元）（a）	11,207.01	11,785.84	7,836.03
公司对美的集团销售温度传感器收入（万元）（b）	9,922.55	11,426.10	7,820.29
温度传感器销售收入占比（b/a）	88.54%	96.95%	99.80%
公司对美的集团温度传感器销量（万个）	5,992.25	6,883.23	5,016.74
其中：用于家用空调（万个）（c）	4,392.04	5,934.95	4,386.25
用于中央空调（万个）	514.33	181.51	0.61
用于其他生活电器（万个）	1,085.89	766.78	629.88
美的集团家用空调销量（万台）（d）	4,804.00	4,251.00	3,666.00

1-55

项目	2020年度	2019年度	2018年度
公司温度传感器占美的集团家用空调用量比例（c/3/d）	30.47%	46.54%	39.88%

1-56

公司	序号	主要阶段	主要内容	时间
绿山 咖啡	1	初步交流	发行人与绿山咖啡进行初步接触与沟通，内容包括公司基本情况、技术水平、质量认证情况、初步报价等	约5个月，2016年11月至2017年3月
	2	验厂	绿山咖啡派出工作人员实地考察发行人，对技术、品控、生产设备及控制、安全性等实际生产流程中的各方面进行检查，提出需要改善的问题，发行人相应进行整改，并向绿山咖啡报告整改措施与完成情况	约12个月，2017年3月至2018年3月
	3	产品测试

				约8个月，2018年3月至2018年10月
	4	认证通过	产品测试检验通过后，绿山咖啡向代工厂发出工程变更通知书，确认发行人的产品已正式进入绿山咖啡的供应商体系	约1个月，2018年10月
代工厂	1	签订保密协议	发行人与代工厂签订保密协议	约1个月
	2	产品测试	发行人向代工厂送样，在代工厂内部进行测试	视双方合作规模、代工厂的测试要求而定，约3-8个月不等
	3	验证通过	代工厂验证通过后，向发行人下达正式订单	约1个月

序号	主要阶段	VS集团	新玛德集团	赫比集团
1	签订保密协议	2018年5月-6月	2018年4月-5月	-
2	产品测试	2018年6月-11月	2018年10月-2019年4月	2019年2月-4月
3	验证通过	2018年11月	2019年4月	2019年5月

1-57

经访谈绿山咖啡以及其代工厂确认，目前也通过绿山咖啡认证的同类产品家数为1家境外企业，该企业为芝浦电子。相对于芝浦电子等境外企业，发行人的优势参见本问询函回复之“问题1.关于发行人主要产品和技术”之“（一）说明发行人各类产品所处细分市场构成和规模……发行人与同行业可比公司的竞争优劣势。”之“1、热敏电阻及温度传感器”之“（4）发行人竞争优势”。

2、发行人与绿山咖啡的合作情况

经访谈绿山咖啡确认，其指定代工厂向发行人采购。对于采购数量，每年绿山咖啡会向代工厂发送采购计划，代工厂据此再与安培龙制订供应计划；对于采购价格，由绿山咖啡确定，再由代工厂执行，一般在每年4月、10月确定。

报告期内，发行人向新玛德集团、VS集团、赫比集团销售的主要产品型号为子弹头系列温度传感器，其金额如下：

单位：万元

公司	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
新玛德集团	3,422.30	2,868.21	728.80	44.18
VS集团	518.24	904.80	375.35	-
赫比集团	852.47	1,685.59	60.47	-
合计	4,793.01	5,458.61	1,164.62	44.18

1-58

谈绿山咖啡确认及测算，2020年新玛德集团、VS集团、赫比集团对绿山咖啡销售的咖啡机配套使用发行人温度传感器的数量约为1,200万个，小于2020年绿山咖啡机温度传感器需求量1,600万个。2020年新玛德集团、VS集团、赫比集团对绿山咖啡销售的咖啡机配套使用发行人温度传感器的数量1,200万个占2020年发行人对新玛德集团、VS集团、赫比集团销售温度传感器的数量1,452万个的83%，考虑1-2个月备货的因素，新玛德集团、VS集团、赫比集团向发行人采购的产品数量与其对绿山咖啡的销售数量不存在异常情形。

（三）结合主要客户美的集团营业收入增长缓慢，绿山咖啡盈利能力下滑等分析并说明发行人销售是否具有持续性，所处行业是否具有成长性。2020年，美的集团营业总收入2,857.10亿元，同比增长2.27%，增速较2019年有所放缓，主要受疫情的影响。随着疫情的逐步好转，以及新的消费趋势和形态日益凸显，美的集团2021年1-6月营业总收入实现1,748.47亿元，同比增长

25.14%，较未受疫情影响的2019年1-6月营业总收入增长13.29%。

绿山咖啡为Keurig Dr pepper Inc.（纳斯达克上市公司，股票代码为KDP.O）旗下的咖啡机品牌，由Keurig Green Mountain Inc.（绿山咖啡烘焙公司，北美领先的咖啡公司）与Dr.Pepper Snapple Group（澎泉思蓝宝集团，全球领先的软饮公司，拥有七喜、Snapple等知名品牌）于2018年合并而成。其中，Keurig GreenMountain, Inc.创立于1981年，创新性地开发了K-Cup胶囊咖啡和单杯咖啡机，主要业务集中在美国、加拿大等北美地区。自合并后，报告期内，Keurig Dr pepperInc.的营业收入持续增长，分别为74.42亿美元、111.20亿美元、116.18亿美元及

60.42亿美元，毛利率分别为52.16%、57.03%、55.83%及55.78%，维持在较高水平，其中咖啡业务同样保持增长，营业收入分别为41.14亿美元、42.33亿美元、44.33亿美元及22.43亿美元。

在行业层面，根据中国家用电器研究院和全国家用电器工业信息中心联合发布的《2020年中国家电行业年度报告》，在疫情压力以及复杂经济形式下，2020年家电行业呈现出三大发展方向，即“大”的发展趋势、细分的需求市场和新颖的营销模式。“大”的发展趋势主要包含健康、智能、高端等产品的发展方向，大家电厂商优势突出；细分的需求市场爆发式增长并呈现多元化趋势，尤其体现在小家电市场，消费者的多元化需求更广泛；新颖的营销模式层出不穷，用好如

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直播带货等新的营销工具，有助于形成具有竞争力的价格和更有效的用户触达，对于无需安装的小家电尤为明显。具体而言：

1、家电市场的庞大体量使得产品更新换代具有广阔的市场空间据中国家用电器研究院和全国家用电器工业信息中心发布的数据显示，2020年家电行业国内市场零售规模为7,297亿元，市场体量庞大。随着居民消费水平的提高及消费需求的升级，消费者逐步重视家电产品的健康化、智能化、高端化等特征，促进了家电产品的更新换代，具体如下：

类型	主要趋势
空调	1、 产品功能已经从原来简单的制冷和供暖，拓展到湿度、洁净度、空气清新度等方面； 2、 高端产品市场份额增加，产品结构继续升级，变频产品的渗透率进一步提升。
洗衣机	1、 从“洗”向“洗护”功能拓展进程依然持续，如空气洗、蒸汽洗、蒸烫洗等技术方案，在袪味、除皱、杀菌除螨、防过敏、避免洗衣液残留、材质护理等方面均是对传统水洗功能的有力补充。
冰箱	1、 产品升级表现依旧突出，多门体结构、智能化趋势明显，消费者对冰箱的要求已经从“冻得住”升级为“冻得好”、“冻得健康”。

1-60

（四）说明舒诺科技和中国国机重工主要业务、销售产品类别，2018年、2019年开始与发行人合作的原因；2018年、2019年采购发行人产品的数量、单价、主要销售去向、年末实现最终销售比例、向发行人采购占其同类产品采购的比例。

1、舒诺科技和中国国机重工的业务情况

经访谈舒诺科技和中国国机重工确认，舒诺科技主要从事外贸物流供应链业务，主要经营产品为电子元器件、LED相关产品等；中国国机重工（国有企业，实际控制人为国务院）主要从事专用设备的研发、制造与销售业务，主要经营产品为工程机械及重工机械产品。

2、与发行人合作的原因

为了能够不断验证氧传感器在汽车运行中的有效性，自2017年氧传感器量产起，发行人积极寻找在汽车前装市场的拓展机会。受经济环境的影响，汽车零部件企业克鲁兹希望寻找更稳定的氧传感器供应商，并委托中国国机重工（国有企业，实际控制人为国务院）的销售团队在中国市场寻找合作对象，中国国机重工的销售团队在当地市场深耕多年，对当地市场环境较为熟悉。经客户推荐，发行人与中国国机重工等经销商建立了合作关系。2019年，出于职业发展、激励机制等因素的考虑，中国国机重工的上述销售团队加入舒诺科技，发行人对该销售团队的服务较为认可，因此发行人与舒诺科技建立了合作关系。

发行人对于上述交易采用经销方式的主要原因是：①发行人不熟悉境外当地的法律法规、交易习惯、文化、语言等；②受地缘政治因素的影响，克鲁兹直接以美元、欧元等货币对公司付款可能存在障碍，因此发行人采用经销模式。

3、与发行人的交易情况

2018-2020年，舒诺科技、中国国机重工采购发行人氧传感器的数量及终端销售情况如下：

单位：万个

项目	2020年	2019年	2018年
	数量	数量	数量
舒诺科技	25.34	74.34	-

1-61

中国国机重工

-

15.12

6.66

序号	客户名称	相关产品	销售收入（万元）	备注
2021年1-6月
1	美的集团	温度传感器、热敏电阻	6,470.21	毛利率较低
2	新玛德集团	温度传感器	3,422.30	毛利率较高
3	TCL	温度传感器、热敏电阻	1,053.47	毛利率较低
4	比亚迪	温度传感器、压力传感器	864.05	毛利率较高
5	赫比集团	温度传感器	852.47	毛利率较高
6	伟嘉集团	温度传感器、热敏电阻	724.03	毛利率较高
7	VS集团	温度传感器	518.24	毛利率较高
8	万里扬	压力传感器	487.04	毛利率较低

1-62

序号	客户名称	相关产品	销售收入（万元）	备注
9	拓邦股份	温度传感器、热敏电阻	401.09	毛利率平均水平
10	杭州热威	温度传感器	390.63	毛利率较高
2020年度
1	美的集团	温度传感器、热敏电阻	11,207.01	毛利率较低
2	新玛德集团	温度传感器	2,868.74	毛利率较高
3	赫比集团	温度传感器	1,685.59	毛利率较高
4	伟嘉集团	温度传感器、热敏电阻	1,613.66	毛利率较高
5	舒诺科技	氧传感器、热敏电阻	1,101.42	毛利率较低
6	TCL	温度传感器、热敏电阻	1,032.82	毛利率较低
7	比亚迪	温度传感器、压力传感器、热敏电阻	968.09	毛利率较高
8	VS集团	温度传感器	904.93	毛利率较高
9	万里扬	压力传感器	875.35	毛利率平均水平
10	宁波三A集团电器有限公司	温度传感器	494.59	毛利率平均水平
2019年度
1	美的集团	温度传感器、热敏电阻	11,785.84	毛利率较低
2	舒诺科技	氧传感器、热敏电阻	3,206.73	毛利率平均水平
3	伟嘉集团	温度传感器、热敏电阻	1,464.13	毛利率较高
4	新玛德集团	温度传感器	728.93	毛利率较高
5	中国国机重工	氧传感器	651.72	毛利率平均水平
6	TECHNOSYSTEM S.R.L	温度传感器	468.05	毛利率较低
7	三星	热敏电阻	420.74	毛利率较高
8	温州巴腾	氧传感器芯体	401.02	毛利率较低
9	VS集团	温度传感器	375.35	毛利率较高
10	东莞大忠	热敏电阻	373.78	毛利率较高
2018年度
1	美的集团	温度传感器、热敏电阻	7,836.03	毛利率较低
2	伟嘉集团	温度传感器、热敏电阻	1,550.23	毛利率较高
3	东莞大忠	热敏电阻	584.21	毛利率较高
4	方太	温度传感器	379.43	毛利率较高
5	佛山中格威	温度传感器、热敏电阻	362.13	毛利率平均水平

1-63

序号	客户名称	相关产品	销售收入（万元）	备注
6	浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司	温度传感器	346.91	毛利率较低
7	江门市乐米电器有限公司	温度传感器	342.50	毛利率较低
8	三星	热敏电阻	333.84	毛利率较高
9	德奥通用航空股份有限公司	温度传感器、热敏电阻	300.01	毛利率较低
10	常州有勤电子有限公司	热敏电阻、温度传感器	297.48	毛利率平均水平

1-64

2020年和2021年1-6月，公司对比亚迪的销售毛利率较高，主要系：其向公司主要采购温度传感器，用于商用储能设备，该产品为定制化开发产品，具有优良的耐腐蚀能力、快速响应及高耐候性等特点，适配商用储能设备较为恶劣的工作环境，毛利率相对较高。2021年1-6月，公司对杭州热威的销售毛利率较高，主要系：其向公司采购温度传感器主要配套用于中高端洗干一体的洗衣机产品（含热泵和冷凝功能），对产品精度及可靠性要求高，其毛利率较高。报告期内，公司对三星、东莞大忠的销售毛利率相对较高，主要系：其向公司采购PTC热敏电阻，该产品所处行业已相对成熟，发展较为平稳，市场竞争格局相对稳定，产品毛利率较高。2018年，公司对方太的销售毛利率较高，主要系：其向公司采购的温度传感器主要用于高端烤箱系列产品，产品性能要求较高，工艺较为复杂，毛利率相对较高。

2、客户毛利率相对较低的情形

报告期内，公司对美的集团、TCL、浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司的销售毛利率相对较低，主要系：其向发行人采购的温度传感器主要用于空调、生活电器等家电产品，客户议价能力较强，相关产品定价相对较低，毛利率较低。2021年1-6月，基于流标后重新议价后的定价下调和返利等原因，美的集团与包括公司在内的供应商商定的价格下降幅度较大，导致毛利率较低。报告期内，公司对浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司的销售规模未有提高，主要系因竞争环境影响，同时考虑到生活电器等小家电产品呈现“小批量、多品种”，产品标准化较低，客户维护成本较高，双方合作规模逐步减小。

2020年，公司对舒诺科技的销售毛利率有所下降，处于较低水平，主要系：

受境外终端客户所在地区疫情及经济环境的影响，氧传感器订单需求较不稳定，导致发行人氧传感器部分月份的产能利用率较低，对应产品的生产成本较高，从而使得产品毛利率下降。

2021年1-6月和2020年，公司对万里扬的销售毛利率相对较低，主要系：

其向发行人采购的压力传感器用于生产汽车变速箱系统，公司的压力传感器产能

1-65

利用率较低，产量较少的情况下，单个产品生产成本较高，毛利率较低。

2018年，公司对江门市乐米电器有限公司、德奥通用航空股份有限公司的销售毛利率相对较低，主要系：其采购公司的温度传感器主要用于生产小米生活电器，对价格较为敏感，相关产品定价较低，毛利率较低。2019年，出于优化客户结构的考虑，发行人逐步减少与江门市乐米电器有限公司、德奥通用航空股份有限公司的合作规模。

2019年，公司对TECHNOSYSTEM S.R.L的销售毛利率相对较低，主要系：

其向发行人采购的温度传感器主要配套用于热水器，为达到客户对测温精度以及响应速度的要求，客户要求公司使用特定型号的铜材进行封装，生产成本相对较高，导致毛利率相对较低。

2019年，公司对温州巴腾的销售毛利率相对较低，主要系：其向发行人采购的氧传感器芯体主要配套用于汽车售后市场，价格敏感度较高，相关产品定价较低，毛利率较低。

（六）说明上述（6）中的客户对发行人直接或间接采购的金额、数量，发行人仅对美的集团销售金额及占比较高，对其他客户销售金额及占比较低的原因；上述描述是否属于夸大性的描述，如是请删除相关表述。

截至本问询函回复出具日，发行人主要产品已配套用于国内外知名品牌的终端产品，包括美的集团、格力电器、奥克斯、海尔智家、海信家电、TCL、绿山咖啡、雀巢咖啡、东芝、松下、伊莱克斯、惠而浦、三星等家电品牌商，FLUKE、TTI等工业控制应用公司，华为、立讯精密等通讯设备公司。报告期内，上述客户累计对发行人直接或间接采购的金额、数量如下：

序号	客户名称	主要采购内容	报告期内累计 金额（亿元）	报告期内累计 数量（亿个）
1	美的品牌家用电器	热敏电阻、温度传感器	3.95	3.58
2	格力品牌家用电器	热敏电阻、温度传感器	0.16	0.47
3	海尔品牌家用电器	热敏电阻、温度传感器	0.17	0.35
4	TCL品牌家用电器	热敏电阻、温度传感器	0.23	0.20
5	奥克斯品牌家用电器	热敏电阻	0.10	0.39

1-66

序号	客户名称	主要采购内容	报告期内累计 金额（亿元）	报告期内累计 数量（亿个）
6	绿山咖啡品牌家用电器	温度传感器	1.15	0.31
7	雀巢咖啡品牌家用电器	热敏电阻、温度传感器	0.56	0.27
8	TTI	热敏电阻、温度传感器	0.39	1.09
9	三星品牌家用电器	热敏电阻	0.13	0.30
10	东芝品牌家用电器	热敏电阻、温度传感器	0.12	0.07
11	华为	热敏电阻、温度传感器	0.13	0.35
12	FLUKE	热敏电阻	0.10	0.06
13	伊莱克斯品牌家用电器	温度传感器	0.07	0.03
14	立讯精密	热敏电阻、温度传感器	0.05	0.08
15	海信品牌家用电器	热敏电阻、温度传感器	0.05	0.06
16	惠而浦品牌家用电器	温度传感器	0.01	0.01
17	松下品牌家用电器	温度传感器	0.0017	0.0014

1-67

序号	客户名称	主要采购内容	采购金额（万元）	采购数量（万个）
1	比亚迪	NTC热敏电阻、温度传感器、压力传感器	1,832.15	452.49
2	万里扬	压力传感器	1,362.39	44.93
3	全柴动力	压力传感器	250.49	6.66
4	上汽集团	压力传感器	296.62	12.75
5	菱电电控	温度传感器、氧传感器	26.70	14.18
6	东风汽车	压力传感器	27.98	0.71
7	长城汽车	压力传感器	0.61	0.02
8	法雷奥	样品	0.14	0.01

1-68

6、走访美的集团，确认美的集团相关采购招投标政策、发行人中标情况、向发行人采购产品及使用情况等内容，核对公司对其确认的收入是否匹配；

7、走访主要客户，了解双方合作情况、下游市场应用情况、客户对于公司产品质量的评价等；

8、实地走访Keurig Dr pepper Inc.（绿山咖啡为其旗下品牌）中国办事处，了解双方合作情况以及产品的终端使用情况；查阅发行人通过Keurig Dr pepperInc.认证的资料；查询Keurig Dr pepper Inc.的年度报告，了解其经营情况；

9、获取发行人主营业务收入成本明细表，执行分析性复核程序，判断主要客户销售金额占比情况、销售毛利率波动及各类产品毛利率波动是否与公司实际情况匹配；

10、函证主要客户报告期内各期交易金额及期末应收账款余额。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人对美的集团的销售占比较高具有合理性，对美的集团不存在重大依赖；发行人对美的集团的销售具有持续性、稳定性；2020年发行人仅中标美的集团1个型号产品对后续销售无重大不利影响，未来发行人对美的销售的产品平均价格具有不确定性，但整体而言，发行人对美的集团销售的产品价格和销量存在持续下降的风险；报告期各期对美的集团销售的前十大型号产品均通过招投标或议价定价，价格与其他供应商不存在较大差异，销售产品数量与美的集团终端产品的销售数量基本匹配。

2、发行人通过绿山咖啡认证的同类产品家数为1家境外企业；绿山咖啡指定代工厂向发行人采购，代工厂采购数量与绿山咖啡的需求量不存在异常情形。

3、发行人所处下游终端市场具有较好的成长性，美的集团、绿山咖啡作为各自领域的领先企业，营业收入亦持续增长，发行人与上述客户的合作具有持续性。

4、基于终端客户需求，发行人与舒诺科技和中国国机重工建立合作关系；报告期内，双方交易的产品年末实现了最终销售。

1-69

5、发行人对前十大客户的销售毛利率之间存在差异，原因具有合理性。

6、按照重要性原则，根据发行人与下游客户的交易情况以及产品验证阶段，发行人已进一步优化表述。

问题4.关于外销收入

申报文件显示，报告期各期，发行人境外销售收入分别为4,126.44万元、9,608.17万元、10,922.83万元，占主营业务收入比例分别为15.99%、27.44%、

26.16%，占比超过10%且增长较快，发行人未按照《审核关注要点》29-2-1的要求披露境外的前五名客户、销售金额与海关数据的匹配性、境内外毛利率差异等。

请发行人：

（1）按照本所《审核关注要点》披露境外销售的前五名客户名称、销售金额及占比、合作时间、销售金额增加的原因（如适用）。

（2）说明2019年境外销售大幅增加的原因，报告期各期发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额的匹配情况，发行人境内外毛利率是否存在显著差异。

（3）说明报告期内发行人外销的主要地区、发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化、外销的结算货币、报告期内汇兑损益对发行人的业绩影响情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并请说明对于境外主要客户的函证、走访情况。

回复：

一、发行人说明及补充披露如下

（一）按照本所《审核关注要点》披露境外销售的前五名客户名称、销售金额及占比、合作时间、销售金额增加的原因（如适用）。

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/（一）营业收入分析/3、主营业务收入地区结构分析/”中补充披露如下：

1-70

“报告期各期，公司境外销售的前五名客户名称、销售金额及占比、合作时间、销售金额增加的原因如下：

序号	客户名称	销售收入（万元）	占外销收入 比例	合作时间
2021年1-6月
1	新玛德集团	3,422.30	47.47%	3年
2	赫比集团	852.47	11.82%	2年
3	VS集团	518.24	7.19%	3年
4	伟嘉集团	440.33	6.11%	9年
5	TEN PAO INTERNATIONAL LTD	162.74	2.26%	9年
合计		5,396.08	74.84%
2020年度
1	新玛德集团	2,866.68	26.24%	3年
2	赫比集团	1,685.59	15.43%	2年
3	舒诺科技	1,101.42	10.08%	2年
4	伟嘉集团	914.64	8.37%	9年
5	VS集团	904.93	8.28%	3年
合计		7,473.26	68.42%
2019年度
1	舒诺科技	3,206.73	33.38%	2年
2	伟嘉集团	859.04	8.94%	9年
3	新玛德集团	728.83	7.59%	3年
4	TECHNOSYSTEM S.R.L	468.05	4.87%	4年
5	三星	420.74	4.38%	11年
合计		5,683.39	59.15%
2018年度
1	伟嘉集团	677.48	16.42%	9年
2	三星	333.84	8.09%	11年
3	TECHNOSYSTEM S.R.L	250.62	6.07%	4年
4	晶讯国际有限公司	238.05	5.77%	9年
5	TEN PAO INTERNATIONAL LTD	192.38	4.66%	9年
合计		1,692.38	41.01%

1-71

报告期内，公司外销前五名客户销售金额增加的原因主要是公司积极拓展优质客户，不断优化客户结构，凭借良好的产品质量和快速的服务响应速度，公司在成功拓展境外优质客户的同时与既有境外客户维持良好的合作关系，客户对于公司产品需求不断增加。新玛德集团、赫比集团和VS集团为绿山咖啡机代工厂，报告期内，发行人对上述三家代工厂的销售收入大幅增加，主要系：公司生产子弹头系列温度传感器具有快速响应的特点，主要技术指标与国际龙头企业同类产品接近，于2018年顺利通过绿山咖啡的产品验证，与其指定的代工厂合作规模不断增加。2019年，发行人对舒诺科技的销售收入大幅增加，主要系：发行人原经销商中国国机重工的销售团队加入舒诺科技，该团队深耕境外市场，了解境外客户的产品需求。发行人对该团队的服务较为认可，与舒诺科技建立了合作关系。随着境外终端客户需求量增长，通过舒诺科技等经销商实现的销售收入增长。”

（二）说明2019年境外销售大幅增加的原因，报告期各期发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额的匹配情况，发行人境内外毛利率是否存在显著差异。

1、2019年境外销售大幅增加的原因

公司2019年境外销售大幅增加，主要由于2019年氧传感器产品向舒诺科技大规模销售，温度传感器产品向绿山咖啡机代工厂客户大规模销售。2018年和2019年，公司外销收入以及外销收入变动较大的客户舒诺科技、绿山咖啡机代工厂（新玛德集团、赫比集团和VS集团）的销售收入情况如下：

单位：万元

项目	2019年度		2018年度
	收入	增加值	收入
外销收入	9,608.17	5,481.73	4,126.44
其中：舒诺科技	3,206.73	3,206.73	-
绿山咖啡机代工厂	1,164.64	1,120.46	44.18

1-72

舒诺科技收入3,206.73万元，对绿山咖啡机代工厂客户收入增长了1,120.46万元，对上述两家客户的收入增长是公司外销收入增长的主要原因。2019年，发行人对舒诺科技的销售收入大幅增加，主要系：发行人原经销商中国国机重工的销售团队加入舒诺科技，该团队深耕境外市场，了解境外客户的产品需求。发行人对该团队的服务较为认可，与舒诺科技建立了合作关系。随着境外终端客户需求量增长，通过舒诺科技等经销商实现的销售收入增长。2019年，发行人对新玛德集团、赫比集团和VS集团等绿山咖啡机代工厂的销售收入大幅增加，主要系：公司生产子弹头系列温度传感器具有快速响应的特点，主要技术指标与国际龙头企业同类产品接近，于2018年顺利通过绿山咖啡的产品验证，2019年与其指定的代工厂销售规模快速增长。

2、境外销售收入与海关出口数据、出口退税金额基本匹配

报告期内，公司的境外销售收入与海关出口数据、出口退税口径下的出口金额基本匹配，存在小额差异，具体情况如下：

单位：万元

年度	境外销售收入	海关出口数据	与海关出口数据差异	差异原因	出口退税口径下的出口金额	与出口退税口径下的出口金额差异	差异原因
2021年1-6月	7,209.94	7,247.41	-37.47	收入确认与报关存在时间差	7,232.78	-22.83	收入确认与报关存在时间差等原因
2020 年度	10,922.83	10,905.99	16.84	收入确认与报关存在时间差、少量退货等原因	10,900.97	21.86	收入确认与报关存在时间差等原因
2019 年度	9,608.17	9,628.01	-19.84	收入确认与报关存在时间差、少量退货等原因	9,614.28	-6.11	收入确认与报关存在时间差等原因
2018 年度	4,126.44	4,140.84	-14.40	收入确认与报关存在时间差等原因	4,140.84	-14.40	收入确认与报关存在时间差等原因

1-73

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
境外	52.96%	50.44%	43.88%	48.43%
境内	21.61%	29.89%	29.17%	27.98%
差异	31.36%	20.55%	14.71%	20.45%

公司简称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
华工科技	25.13%	22.76%	23.07%	25.28%
兴勤电子	44.81%	45.85%	40.25%	37.23%
芝浦电子	未披露	24.75%	21.88%	22.95%
平均值	34.97%	31.12%	28.40%	28.49%
发行人	31.54%	37.03%	32.79%	31.49%

1-74

毛利率相近。兴勤电子主要客户以国际品牌为主，毛利率相对较高，与公司境外业务毛利率相近。芝浦电子主要客户以国际品牌为主，毛利率较低，主要系其人工成本较高，具体为：①芝浦电子未披露其全公司口径的人工薪酬，根据日本统计局披露的数据，2018-2020年日本制造业人员的平均报酬为31.62万元/年、33.62万元/年及30.55万元/年，是发行人深圳地区平均生产人员工资的5.00倍、4.74倍及4.95倍；②根据芝浦电子的年报，其以日本地区为主的发达地区职员占比2018年-2020年分别为27%、29%及26%，亚洲地区的职员占比分别为73%、71%及74%，按此比例进行测算，假设发行人2018年-2020年营业成本中27%、29%及26%的生产人员薪酬与日本制造业人员相同，73%、71%及74%的生产人员薪酬保持不变（假设芝浦电子亚洲地区职员的人均报酬与发行人一致），调整后发行人主营业务毛利率为11.59%、13.43%及19.59%，芝浦电子综合毛利率高于发行人调整后的主营业务毛利率，反映出剔除人工成本的因素，芝浦电子国际品牌客户具有较高毛利率。

此外，同行业可比公司华工科技报告期内境外毛利率均高于境内毛利率，与公司相似。

（3）产品应用领域的影响

公司向境外主要客户新玛德集团、赫比集团、VS集团、伟嘉集团销售的热敏电阻及温度传感器主要用于咖啡机等终端产品，对温度传感器的精度、响应时间和稳定性要求更高，销售单价相对较高，毛利率相对较高。上述客户主要采购公司的子弹头系列温度传感器，子弹头系列温度传感器是发行人采用自主开发的绝缘支架封装技术、子弹头封装技术开发的温度传感器，具有响应速度快的特点，产品主要技术指标与境外领先企业接近，能够替代国际龙头企业的同类产品。

（三）说明报告期内发行人外销的主要地区、发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化、外销的结算货币、报告期内汇兑损益对发行人的业绩影响情况。

1、外销的地区分布

报告期各期，公司外销收入的地区分布及占主营业务收入比例情况如下：

1-75

单位：万元，%

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例	金额	比例
港澳台	4,038.77	15.75	5,261.69	12.60	5,113.29	14.61	1,222.99	4.74
亚洲	2,132.46	8.31	3,202.74	7.67	2,282.07	6.52	1,414.73	5.48
欧洲	590.93	2.30	887.03	2.12	1,479.14	4.22	1,069.55	4.14
北美洲	278.62	1.09	300.01	0.72	476.22	1.36	257.06	1.00
保税区/自贸区	149.00	0.58	1,262.12	3.02	162.97	0.47	115.05	0.45
其他	20.16	0.08	9.24	0.02	94.49	0.27	47.06	0.18
外销收入合计	7,209.94	28.11	10,922.83	26.16	9,608.17	27.44	4,126.44	15.99

1-76

入的比例较小，未对公司造成重大不利影响。

3、外销的结算货币

公司外销的收款货币包括美元、港元、欧元和人民币，以美元为主。

4、汇兑损益对公司的业绩影响情况

报告期各期公司财务费用中汇兑损益及占利润总额的比例情况如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
汇兑损益	-80.94	-371.11	11.96	-14.49
利润总额	3,091.04	6,772.60	3,105.76	1,835.65
汇兑损益/利润总额	-2.62%	-5.48%	0.39%	-0.79%

1-77

试部分美元远期结售汇交易，因此公司面临人民币对美元等外币汇率波动相关风险。公司已在招股说明书“第四节 风险因素/五、财务风险”中补充披露相关风险：

“（九）汇率波动的风险报告期内，公司境外销售收入分别为4,126.44万元、9,608.17万元、10,922.83万元及7,209.94万元，占主营业务收入比例分别为15.99%、27.44%、

26.16%及28.11%。公司外销业务主要采用以美元为主的外币进行结算，各期汇兑损益金额分别为-14.49万元、11.96万元、-371.11万元及-80.94万元。随着国家持续推动汇率市场化改革，人民币汇率双向浮动弹性增强，汇率波动幅度可能较大。若人民币对美元等公司外销结算货币持续升值，且公司未能采取有效措施规避汇率风险，则将对公司经营业绩产生一定的不利影响。”

二、中介机构说明及核查意见

（一）中介机构核查情况说明

1、境外主要客户的函证情况

针对外销收入，发行人保荐机构、申报会计师对报告期内发行人向境外主要客户的销售收入、应收账款实施了独立的函证程序，具体核查情况如下：

（1）保荐机构

单位：万元

境外客户销售收入函证及回函
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
向境外客户销售金额（A）	7,209.94	10,922.83	9,608.17	4,126.44
函证金额（B）	5,974.87	9,888.07	8,160.65	2,617.02
函证比例（C=B/A）	82.87%	90.53%	84.93%	63.42%
回函金额（D）	5,974.87	9,726.89	7,810.13	2,617.02
回函比例（E=D/B）	100.00%	98.37%	95.70%	100.00%
回函相符金额（F）	5,459.13	8,821.96	7,413.07	2,617.02
回函相符比例（G=F/D）	91.37%	90.70%	94.92%	100.00%
境外客户应收账款函证及回函

1-78

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
境外客户应收账款余额（A）	3,742.24	2,609.75	1,282.89	700.57
函证金额（B）	3,236.02	2,384.27	1,056.47	528.20
函证比例（C=B/A）	86.47%	91.36%	82.35%	75.40%
回函金额（D）	2,971.64	2,316.21	932.66	528.20
回函比例（E=D/B）	91.83%	97.15%	88.28%	100.00%
回函相符金额（F）	2,702.67	2,079.50	829.84	528.20
回函相符比例（G=F/D）	90.95%	89.78%	88.98%	100.00%

境外客户销售收入函证及回函
项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
向境外客户销售金额（A）	7,209.94	10,922.83	9,608.17	4,126.44
函证金额（B）	5,974.87	9,728.47	7,617.40	1,993.60
函证比例（C=B/A）	82.87%	89.07%	79.28%	48.31%
回函金额（D）	5,974.87	9,728.47	7,266.89	1,993.60
回函比例（E=D/B）	100.00%	100.00%	95.40%	100.00%
回函相符金额（F）	5,459.13	8,823.54	6,869.82	1,993.60
回函相符比例（G=F/D）	91.37%	90.70%	94.54%	100.00%
境外客户应收账款函证及回函
项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日

1-79

境外客户应收账款余额（A）	3,742.24	2,609.75	1,282.89	700.57
函证金额（B）	3,236.02	2,361.04	899.40	253.28
函证比例（C=B/A）	86.47%	90.47%	70.11%	36.15%
回函金额（D）	2,971.64	2,361.04	775.58	253.28
回函比例（E=D/B）	91.83%	100.00%	86.23%	100.00%
回函相符金额（F）	2,702.67	2,124.32	672.77	253.28
回函相符比例（G=F/D）	90.95%	89.97%	86.74%	100.00%

项目		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
走访情况	向境外客户的销售金额	7,209.94	10,922.83	9,608.17	4,126.44
	走访金额	6,696.65	9,839.13	8,246.38	2,950.77
	占主营业务收入比例	92.88%	90.08%	85.83%	71.51%
其中：实地走访	实地走访金额	5,412.86	5,628.35	5,843.42	1,501.30
	占走访金额比例	80.83%	57.20%	70.86%	50.88%
视频访谈	视频访谈金额	907.31	3,425.97	1,533.47	752.77
	占走访金额比例	13.55%	34.82%	18.60%	25.51%

1-80

问卷调查	问卷调查核查金额	376.48	784.82	869.48	696.70
	占走访金额比例	5.62%	7.98%	10.54%	23.61%

项目		2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
走访情况	向境外客户的销售金额	7,209.94	10,922.83	9,608.17	4,126.44
	走访金额	6,144.25	8,814.26	6,995.73	1,906.92
	占主营业务收入比例	85.22%	80.70%	72.81%	46.21%
其中：实地走访	实地走访金额	4,445.37	5,513.14	5,678.68	1,313.27
	占走访金额比例	72.35%	62.55%	81.17%	68.87%
视频访谈	视频访谈金额	1,698.87	3,301.12	1,317.05	593.65
	占走访金额比例	27.65%	37.45%	18.83%	31.13%

1-81

户的同时与客户维持良好的合作关系，客户对于公司产品需求不断增加。

2、发行人境外销售收入与海关出口数据、出口退税口径下的出口金额基本匹配。

3、发行人总体外销毛利率高于内销毛利率，主要受向美的集团销售、竞争环境以及产品应用领域等因素的影响，具有合理性。

4、报告期内，发行人外销的主要地区为港澳台、亚洲其他地区以及欧洲，该地区的相关贸易政策未发生重大不利变化；美国对华贸易政策未对发行人造成重大不利影响。

5、发行人外销的收款货币包括美元、港元、欧元和人民币，以美元为主，相关汇兑损益对公司的影响较小。发行人已经在招股书中补充披露相关风险。

问题5.关于销售模式

申报文件显示：

（1）发行人采用以直销为主、经销为辅的销售模式，报告期各期，发行人经销收入分别为1,540.15万元、5,253.50万元、2,233.54万元，占比分别为

5.97%、15.01%、5.35%，发行人分析2019年经销收入增加主要系由于当年氧传感器经销收入大幅增长。

（2）发行人存在对美的集团、TCL、海尔智家等部分客户通过外租仓中转交付的情形。该模式下，公司与第三方物流服务商合作，先将产品运送至客户厂区附近第三方物流服务商的仓库（即“外租仓”），客户根据实际需求下单，第三方物流服务商提供仓储配送服务。

请发行人：

（1）按照主要产品分类说明经销收入金额、毛利率，经销毛利率与直销毛利率的对比情况；氧传感器主要通过经销商销售的原因、是否与氧传感器市场的主要销售模式一致；说明前五名经销商的名称、合作时间、销售金额、采购发行人产品占其同类产品采购的比例、采购发行人产品各期末的最终销售比例。

（2）说明报告期各期通过外租仓中转交付的产品收入金额及占比，收入确

1-82

认的依据、是否均取得客户的收货凭证，发行人向外租仓支付的仓储及配送费与销售金额是否匹配。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）按照主要产品分类说明经销收入金额、毛利率，经销毛利率与直销毛利率的对比情况；氧传感器主要通过经销商销售的原因、是否与氧传感器市场的主要销售模式一致；说明前五名经销商的名称、合作时间、销售金额、采购发行人产品占其同类产品采购的比例、采购发行人产品各期末的最终销售比例。

1、按照主要产品分类的经销收入金额、经销与直销毛利率

公司的主要产品包括热敏电阻、温度传感器、氧传感器及芯体、压力传感器，其经销收入金额、经销与直销毛利率如下：

单位：万元

产品	项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
热敏电阻	经销收入	325.75	677.54	592.29	631.62
	占热敏电阻主营业务收入比重	5.93%	6.57%	7.03%	7.85%
	经销毛利率	29.72%	28.21%	33.75%	35.30%
	直销毛利率	37.35%	44.30%	44.88%	49.23%
温度传感器	经销收入	338.82	373.65	628.71	407.87
	占温度传感器主营业务收入比重	1.86%	1.40%	2.98%	2.63%
	经销毛利率	20.29%	30.25%	28.83%	26.66%
	直销毛利率	30.11%	34.75%	28.26%	22.77%
氧传感器及芯体	经销收入	-4.27	1,102.88	3,960.22	432.23
	占氧传感器及芯体主营业务收入比重	-	39.76%	85.55%	32.92%
	经销毛利率	-	24.56%	35.47%	12.13%
	直销毛利率	-28.91%	14.28%	24.26%	18.65%

1-83

产品	项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
压力传感器	经销收入	-	-	-	-
	占压力传感器主营业务收入比重	-	-	-	-
	经销毛利率	-	-	-	-
	直销毛利率	16.43%	9.59%	-	-

1-84

毛利率下降。

2021年1-6月，氧传感器及芯体经销与直销毛利率为负数，主要系：出于降本的考虑，境外终端客户克鲁兹希望商谈降低氧传感器的采购价格，在达成一致意见前，对发行人氧传感器的需求量下降，导致部分氧传感器未能实现销售。2021年1-6月氧传感器及芯体的产能利用率较低，对应的产品单位固定生产成本大幅提升，导致产品毛利率为负数。

2、氧传感器主要通过经销商销售的原因，是否与行业主要销售模式一致

2018-2020年，发行人氧传感器及芯体的经销收入占氧传感器及芯体收入的比重分别为32.92%、85.55%及39.76%，经销占比较大，主要系：由于国内氧传感器市场由发动机管理系统（EMS）厂商博世等境外企业占据绝大份额，发行人积极拓展境外汽车前装市场，由于语言及文化存在差异，以经销模式为主。

经查询，A股上市公司中，主营业务为汽车传感器的公司为苏奥传感（股票代码：300507.SZ）、保隆科技（股票代码：603197.SH）与道通科技（688208.SH）。其中，苏奥传感主营业务为汽车油位传感器的研发、生产与销售，2020年境外收入为2,544.16万元，未披露境外的销售模式；保隆科技主营业务为轮胎压力监测系统及压力传感器、光雨量传感器、360环视系统等产品的研发、生产与销售，2020年境外收入21.73亿元，其在招股说明书中对境外的销售模式表述如下：

“北美市场，公司主要通过控股子公司美国DILL与众多行业主要轮胎经销商及其他知名售后流通商进行长期合作……。欧洲市场，公司在主要汽车市场与多家轮胎服务相关产品流通商建立了长期合作关系……。”道通科技在2020年报中披露：“产品以出口为主，公司境外业务收入相对集中”，“结合下游市场需求及自身产品特点，公司采用经销为主、直销为辅的销售模式”。

由此可见，发行人氧传感器境外市场通过经销商进行销售，与汽车传感器领域主要厂商保隆科技、道通科技的境外销售模式基本一致。

3、发行人与前五大经销商的合作情况

报告期内，发行人与前五大经销商的合作情况如下：

1-85

序号	经销商 名称	排名	合作开始时间	销售金额（万元）
				2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
1	舒诺科技	2019年第一大、2020年第一大	2019年	-	1,101.42	3,206.73	-
2	中国国机重工	2018年第二大、2019年第二大	2018年	-	-	651.72	287.07
3	晶讯国际有限公司	2018年第三大、2019年第四大、2020年第二大、2021年1-6月第三大	2014年	136.25	393.75	242.24	238.05
4	常州有勤电子有限公司	2018年第一大、2019年第三大、2020年第三大、2021年1-6月第二大	2012年	138.61	210.95	326.03	297.48
5	安士利	2018年第四大、2020年第四大、2021年1-6月第四大	2008年	60.08	96.24	72.37	145.70
6	Alpha Therm GmbH	2018年第五大、2020年第五大、2021年1-6月第五大	2015年	56.33	75.37	67.45	58.62
7	青岛明瑞科技有限公司	2019年第五大	2018年	-	69.92	110.73	23.98
8	佛山市谷乔商贸有限公司	2021年1-6月第一大	2021年	210.57	-	-	-

序号	经销商名称	采购发行人产品占其同类产品采购的比例	各期的最终销售比例
			2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
1	舒诺科技	100%	-	100%	100%	100%
2	中国国机重工	100%	-	-	100%	100%
3	晶讯国际有限公司	大于90%	98.99%	100.45%	99.47%	96.23%
4	常州有勤电子有限公司	60%	51.72%	106.59%	102.93%	83.74%
5	安士利	80%-90%	70.98%	107.65%	98.20%	87.53%
6	Alpha Therm GmbH	未告知	未告知	74.79%	66.20%	84.99%
7	青岛明瑞科技有限	100%	-	100%	99.72%	98.92%

1-86

序号	经销商名称	采购发行人产品占其同类产品采购的比例	各期的最终销售比例
			2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
	公司
8	佛山市谷乔商贸有限公司	60%	100.00%	-	-	-

年度	销售收入（万元）		占比
	外租仓中转交付 相关客户	其中：美的集团	外租仓中转交付 相关客户	其中：美的集团
2021年1-6月	8,389.66	6,470.21	32.71%	25.22%
2020年	12,808.41	11,207.01	30.64%	26.81%
2019年	12,114.17	11,785.84	34.54%	33.60%
2018年	8,215.46	7,836.03	31.73%	30.26%

1-87

息为客户收货凭证。

根据公司与主要客户签署的销售合同相关约定，公司将产品交付给客户后未完全履行交货义务，客户通过对账方式与公司进行确认采购产品数量和付款金额，公司获取收款权利，确认收入。例如：美的集团关于收货及对账的合同条款如下：

客户名称	相关合同条款
美的集团	乙方（安培龙）按约送货至甲方（美的集团）指定地址后，由甲方到相应仓库进行初步验收（仅限外观、数量、包装、附随单据等）。初步验收通过并不代表乙方已完成交货义务。不合格的，由乙方负责退回。
	基于双方交易的惯例及特殊性，双方确认：因存在初步验收后的质量异议或附随的退货等，送货单并不是乙方完成交付的依据；因付款前对账涉及退货、协商折让、抵扣违约金等，更不能仅依据送货单向甲方主张付款。基于上述，双方一致认可仅将甲方确认的对账单作为付款依据，且甲方在任何情况下均不存在默示许可。

年度	外租仓仓储及租赁费	销售收入	外租仓仓储及租赁费/销售收入
2021年1-6月	112.19	8,389.66	1.34%
2020年	176.17	12,808.41	1.38%
2019年	114.80	12,114.17	0.95%
2018年	67.65	8,215.46	0.82%

1-88

1、访谈公司主要管理人员，了解经销与直销方式下的毛利率差异原因；

2、获取发行人收入成本明细表，分析比较经销与直销方式下的毛利率差异原因；

3、取得部分前五大经销商的库存流向表、销售发票明细等资料，分析最终销售情况；

4、查阅公司与美的集团等客户签署的合同，了解美的集团等客户的线上供应商管理系统的操作过程，确认美的集团等客户的收货流程；

5、抽查外租仓相关客户收入确认依据，包括收货凭证、对账单等；

6、访谈发行人管理层，了解外租仓涉及的相关客户、收入确认流程、仓储及配送费相关情况；

7、获取外租仓仓储合同及仓储费用计算表，复核外租仓仓储及租赁费金额的准确性，并分析与营业收入的匹配性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人直销毛利率与经销毛利率有所差异，主要系客户结构、产品结构差异所致，原因具有合理性。

2、氧传感器主要通过经销商销售主要系由于语言及文化存在差异，境外汽车前装市场以经销模式为主，与汽车传感器领域主要厂商保隆科技、道通科技的境外销售模式基本一致。

3、报告期内，前五名经销商采购发行人产品各期末的最终销售比例较高。

4、发行人已说明通过外租仓中转交付产品和销售收入情况。

5、发行人通过外租仓中转交付产品相关收入确认的依据为客户对账单，系统核对确认的收货信息为客户收货凭证。

6、报告期内，发行人向外租仓支付的仓储及配送费与相关客户的销售收入基本匹配。

1-89

问题6.关于产销量及产品销售价格申报文件显示：

（1）2019年，发行人PTC热敏电阻、NTC热敏电阻产能、产量以及销量均呈下降趋势，但销售价格提高。报告期各期，PTC热敏电阻的销量分别为1.18亿个、1.02亿个、1.27亿个，销售价格分别为0.3815元/个、0.4168元/个、0.3997元/个，NTC热敏电阻的销量分别为1.95亿个、1.58亿个、1.71亿个，销售价格分别为0.1524元/个、0.1795元/个、0.2294元/个。

（2）报告期内，温度传感器、氧传感器芯体、氧传感器、压力传感器的产能均快速增长，如温度传感器产能分别为1.11亿个、1.42亿个、1.70亿个。

（3）报告期各期，发行人温度传感器销售价格分别为1.77元/个、1.84元/个、2.03元/个，逐年提高，氧传感器芯体销售价格分别为15.31元/个、14.75元/个、20.44元/个，氧传感器销售价格分别为50.79元/个、43.54元/个、48.59元/个，波动较大。

请发行人：

（1）结合温度传感器等各类产品主要设备的增加情况，分析并说明产能提高与机器设备的匹配性，2019年PTC热敏电阻、NTC热敏电阻产能、产量以及销量均下降的原因。

（2）结合市场价格变动趋势、产品细分类别变化等，分析并说明NTC热敏电阻、温度传感器销售价格逐年提高、PTC热敏电阻2019年销售价格提高、氧传感器芯体及氧传感器报告期内销售价格波动较大的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）结合温度传感器等各类产品主要设备的增加情况，分析并说明产能提高与机器设备的匹配性，2019年PTC热敏电阻、NTC热敏电阻产能、产量以及销量均下降的原因。

1-90

1、PTC热敏电阻

PTC热敏电阻生产的主要环节为制料、压片、烧结及电极印刷等，产能主要取决于烧结环节使用主要机器工业窑炉的数量。

单位：台、亿个

年份		名称	投产/报废时间	数量	当年产能
2018年度		立式炉	-	6	0.19
		隧道炉	-	5	1.31
		钟罩炉	-	6	0.03
		2018年度产能合计			1.53
2019年度		立式炉	-	6	0.16
		隧道炉	-	5	1.05
		钟罩炉	-	6	0.03
		2019年度产能合计			1.24
2020年度	新增	隧道炉	2020年7月投产	1	0.12
		隧道炉	2020年9月投产	1	0.08
		新增设备产能合计			0.20
	已有	立式炉	-	6	0.17
		隧道炉	-	5	1.18
		钟罩炉	-	6	0.03
		已有设备产能合计			1.38
	总计	2020年度产能合计			1.58
2021年1-6月	已有	立式炉	-	6	0.07
		隧道炉	-	7	0.65
		钟罩炉	-	6	0.01
	总计	2021年1-6月产能合计			0.74

1-91

告期内公司PTC热敏电阻产能变化与设备数量具有匹配性。

2019年，发行人PTC热敏电阻的销售数量有所下降，主要系：①在空调变频化趋势下，PTC热敏电阻的主要客户类型之一的变压器生产商的需求量下降，2019年空调变压器客户向发行人采购PTC热敏电阻的数量较2018年下降1,148.97万个；②公司优化客户结构，停止或减少与低毛利、规模较小客户的交易，销量有所减少，2019年发行人PTC热敏电阻客户数量为较2018年减少约15%。

2、NTC热敏电阻

NTC热敏电阻生产的主要环节为基体制备、烧结、成型、电极导体印刷、封装等，其中MF58系列（轴向玻璃封装）产能主要取决于烧结环节主要机器三管炉、隧道炉等工业窑炉的数量；MF58D系列（径向玻璃封装）产能主要取决于封装环节主要机器单端玻封机的数量；其余环氧树脂封装型NTC热敏电阻产能主要取决于封装环节中人工数量。

单位：台，亿个

年份		名称	投产/报废时间	数量	当年产能
2018年度		三管炉	-	4	2.75
		单端玻封机	-	1	0.10
		人工	-	-	0.33
		2018年度产能合计			3.19
2019年度	新增	隧道炉	2019年12月投产	1	0.23
		单端玻封机	2019年12月投产	1	0.01
		新增设备产能合计			0.24
	已有	三管炉	2019年8月、11月各报废1台	4	2.21
		单端玻封机	-	1	0.10
		人工	-	-	0.40
		已有设备产能合计			2.71
	总计	2019年度产能合计			2.94
2020年度	新增	单端玻封机	2020年10月投产	1	0.03
		新增设备产能合计			0.03
	已有	隧道炉	-	1	2.63
		三管炉	-	2	0.76

1-92

		单端玻封机	-	3	0.20
		人工	-	-	0.46
		已有设备产能合计			4.05
	总计	2020年度产能合计			4.07
2021年1-6月	新增	隧道炉	2021年2月投产	1	0.72
		新增设备产能合计			0.72
	已有	隧道炉	-	1	0.92
		三管炉	-	2	0.32
		单端玻封机	-	4	0.15
		人工	-	-	0.17
		已有设备产能合计			1.55
	总计	2021年1-6月产能合计			2.27

1-93

4、氧传感器及芯体

氧传感器芯体是氧传感器最核心的部件，其主要生产环节包括制备、流延及预层压、丝印、涂覆等。发行人氧传感器芯体的产能主要取决于制备环节中主要机器高温烧结炉等工业窑炉的数量。

单位：台，万个

年份		名称	投产/报废时间	数量	当年产能
2018年度		高温烧结炉	-	4	115.41
		2018年度产能合计			115.41
2019年度	新增	高温烧结炉	2019年6月投产	4	70.79
		新增设备产能合计			70.79
	已有	高温烧结炉	-	4	118.65
		已有设备产能合计			118.65
	总计	2019年度产能合计			189.43
2020年度	已有	高温烧结炉	-	8	196.33
	总计	2020年度产能合计			196.33
2021年1-6月	已有	高温烧结炉	-	8	94.52
	总计	2021年1-6月产能合计			94.52

年份		名称	投产/报废时间	数量	当年产能
2018年度		燃烧测试机	-	1	53.31
		2018年度产能合计			53.31
2019年度	新增	燃烧测试机	2019年4月投产	1	48.90
		新增设备产能合计			48.90
	已有	燃烧测试机	-	1	73.80
		已有设备产能合计			73.80
	总计	2019年度产能合计			122.70
2020年度	新增	燃烧测试机	2020年4月投产	1	41.31
		新增设备产能合计			41.31
	已有	燃烧测试机	-	2	91.33

1-94

年份		名称	投产/报废时间	数量	当年产能
		已有设备产能合计			91.33
	总计	2020年度产能合计			132.64
2021年1-6月	已有	燃烧测试机	-	3	57.49
	总计	2021年1-6月产能合计			57.49

1-95

MF72等型号产品销量占比持续增加，拉高了NTC热敏电阻整体的平均销售单价，如下表所示：

2021年1-6月
项目	单价（元/个）	销量（万个）	销量占比	单价贡献值变化
NTC热敏电阻	0.2408	12,373.17	100.00%	0.0114
其中：MF52D	0.3668	3,165.86	25.59%	0.0134
MF72	0.2579	2,817.34	22.77%	-0.0088
2020年度
项目	单价（元/个）	销量（万个）	销量占比	单价贡献值变化
NTC热敏电阻	0.2294	22,914.95	100.00%	0.0500
其中：MF52D	0.3673	5,017.64	21.90%	0.0153
MF72	0.2808	5,512.57	24.06%	0.0331
2019年度
项目	单价（元/个）	销量（万个）	销量占比	单价贡献值变化
NTC热敏电阻	0.1795	21,464.30	100.00%	0.0271
其中：MF52D	0.3786	3,690.41	17.19%	0.0157
MF72	0.2453	3,013.03	14.04%	0.0180
2018年度
项目	单价（元/个）	销量（万个）	销量占比	单价贡献值变化
NTC热敏电阻	0.1524	23,133.33	100.00%	-
其中：MF52D	0.3775	3,024.94	13.08%	-
MF72	0.2340	1,622.05	7.01%	-

1-96

2、温度传感器平均销售价格变动的原因

报告期各期，温度传感器平均销售价格分别为1.77元/个、1.84元/个、2.03元/个和1.97元/个，2018年-2020年平均销售价格提高主要由于对美的集团出售的组合件产品销量增长、对绿山咖啡机代工厂新玛德集团、赫比集团和VS集团的销量增长，且相关产品的单价较高；2021年1-6月，温度传感器平均销售价格下降，主要由于美的集团为降低采购成本，通过协商议价及返利等形式确定的与公司的交易价格下降。温度传感器的单价、销量等情况如下：

期间	单价（元/个）	销量（万个）
2021年1-6月	1.97	9,263.35
2020年度	2.03	13,166.69
2019年度	1.84	11,472.81
2018年度	1.77	8,750.46

1-97

2018年，公司在完成绿山咖啡产品认证后，向绿山咖啡机代工厂新玛德集团、赫比集团和VS集团等客户的销售规模大幅增加，相关产品单价高于温度传感器平均单价且销量占比提高，拉高了温度传感器整体单价。

3、PTC热敏电阻平均销售价格变动的原因

报告期各期，PTC热敏电阻平均销售价格分别为0.3815元/个、0.4168元/个、

0.3997元/个和0.4521元/个，平均销售价格变动幅度较小。

PTC热敏电阻系列产品的价格主要受热敏电阻体积大小影响，体积大耗费材料多，成本相应提高，所以定价也随之提高。PTC热敏电阻系列产品有20余种直径尺寸，各型号产品的体积大小不同，价格有一定差异。大尺寸型号产品价格一般较高，小尺寸型号产品价格一般较低。2019年和2021年1-6月PTC热敏电阻平均单价略高于其他年度，主要由于当年大尺寸型号产品销量占比相对较高，具体如下：

2021年1-6月
项目	单价（元/个）	销量（万个）	销量占比
PTC热敏电阻	0.4521	5,559.02	100.00%
其中：大尺寸	1.0388	966.60	17.39%
小尺寸	0.3286	4,592.42	82.61%
2020年度
项目	单价（元/个）	销量（万个）	销量占比
PTC热敏电阻	0.3997	12,646.38	100.00%
其中：大尺寸	1.0137	1,603.77	12.68%
小尺寸	0.3105	11,042.61	87.32%
2019年度
项目	单价（元/个）	销量（万个）	销量占比
PTC热敏电阻	0.4168	10,967.59	100.00%
其中：大尺寸	0.9969	1,615.65	14.73%
小尺寸	0.3166	9,351.94	85.27%
2018年度
项目	单价（元/个）	销量（万个）	销量占比
PTC热敏电阻	0.3815	11,846.81	100.00%
其中：大尺寸	1.0913	1,242.97	10.49%

1-98

小尺寸

0.2983

10,603.84

89.51%

2021年1-6月
项目	单价（元/个）	销量（万个）	销量占比
氧传感器	84.64	0.38	100.00%
其中：汽车宽域型氧传感器	80.04	0.32	85.58%
氧传感器芯体	15.25	21.87	100.00%
其中：汽车浓差型氧传感器芯体	13.95	20.83	95.24%
汽车宽域型氧传感器芯体	41.22	1.04	4.76%
2020年度
项目	单价（元/个）	销量（万个）	销量占比
氧传感器	48.59	30.86	100.00%
其中：汽车浓差型氧传感器	46.78	26.63	86.28%
汽车宽域型氧传感器	77.63	1.19	3.85%
极限电流型氧传感器	62.08	1.96	6.34%
氧传感器芯体	20.44	62.36	100.00%
其中：汽车浓差型氧传感器芯体	15.04	49.50	79.38%
汽车宽域型氧传感器芯体	41.47	12.73	20.41%
2019年度
项目	单价（元/个）	销量（万个）	销量占比
氧传感器	43.54	92.45	100.00%
其中：汽车浓差型氧传感器	43.15	91.11	98.55%

1-99

汽车宽域型氧传感器	74.54	0.89	0.97%
极限电流型氧传感器	60.65	0.43	0.47%
氧传感器芯体	14.75	40.94	100.00%
其中：汽车浓差型氧传感器芯体	13.48	38.63	94.35%
汽车宽域型氧传感器芯体	36.24	2.29	5.60%
2018年度
项目	单价（元/个）	销量（万个）	销量占比
氧传感器	50.79	10.80	100.00%
其中：汽车浓差型氧传感器	43.85	9.35	86.55%
汽车宽域型氧传感器	95.43	1.45	13.45%
极限电流型氧传感器	-	-	-
氧传感器芯体	15.31	49.92	100.00%
其中：汽车浓差型氧传感器芯体	14.25	47.83	95.81%
汽车宽域型氧传感器芯体	39.90	2.06	4.13%

1-100

汽车前装与后装市场不断得到有效验证，发行人议价能力逐步提升，相比2019年，2020年公司战略性调高了氧传感器芯体的售价；同时公司积极开拓客户，单价较高的汽车宽域型氧传感器芯体销量增长较多，使氧传感器芯体销售单价涨幅较大。2021年1-6月，氧传感器芯体平均单价相比2020年度下降，主要由于单价较低的汽车浓差型氧传感器芯体销量占比提高，同时汽车浓差型氧传感器芯体销售价格略有下降。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈公司核心技术人员及生产负责人，了解公司生产模式、产能和产能利用情况以及成本归集方法，设备安装及改良情况；

2、获取发行人各期末的固定资产清单，分析核心生产设备的变动情况；

3、获取发行人主要产品产能的统计表，复核产能的计算过程；

4、访谈公司主要管理人员，了解发行人各类产品平均销售价格变动情况；

5、获取公司报告期内收入明细表，执行分析程序，分析各类产品价格变动的原因。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2019年热敏电阻的产能、产量下降主要系顺应行业趋势，发行人提高产品入库标准，合格入库的产品产量下降所致；温度传感器的产能主要依赖人工，与机器设备不存在匹配性；除此之外，发行人各产品产能与机器设备具有匹配性。

2、2019年PTC热敏电阻的销量下降主要系变压器客户需求下降、发行人优化客户结构所致；2019年NTC热敏电阻的销量下降主要系发行人提升NTC热敏电阻自用比例、优化客户结构所致。

3、NTC热敏电阻、温度传感器平均销售价格提高主要由于单价较高的产品销量占比持续增加；PTC热敏电阻平均销售价格变动主要受大尺寸型号产品销量

1-101

占比变化影响；氧传感器及芯体平均单价变动主要系产品结构变动、发行人主动调整售价所致。

4、由于传感器产品在不同使用场景、工况情况下，性能指标要求也不同，所以多为根据客户要求定制化研发、生产，没有标准化产品公开市场报价，所以无法直接与市场价格趋势进行比较。

问题7.关于主营业务成本

申报文件显示：

（1）报告期各期，发行人主营业务成本分别为17,806.19万元、23,430.00万元、27,066.48万元，其中直接材料占比分别为54.35%、54.31%、50.44%，2018年和2019年较为稳定，2020年下降4个百分点左右。

（2）报告期各期，发行人直接人工成本分别为4,596.37万元、6,253.76万元、6,356.30万元，2020年直接人工成本与2019年基本持平，与营业收入增长幅度存在差异。2020年发行人生产人员与劳务派遣人员合计1,494人，测算平均工资为4.25万元/年。

（3）报告期各期，发行人制造费用分别为3,086.67万元、3,896.45万元、5,118.69万元，未披露具体明细情况。

（4）报告期各期，发行人营业成本中的委外加工费分别为446.27万元、

555.39万元、1,313.80万元，与当期的委外加工采购金额643.58万元、862.71万元、2,111.14万元存在一定差异，其中2020年差异较大。

请发行人：

（1）结合主要原材料采购价格变动、产品用料差异等分析并说明2020年直接材料费用占比下降的原因，说明制造费用明细并分析可变制造费用与营业收入变动的匹配性。

（2）说明生产人员数量与产量的匹配性，报告期各期的生产人员平均工资并与当地平均工资进行对比。

（3）说明营业成本中的委外加工费与当期委外加工采购金额存在差异以及

1-102

2020年差异金额较大的原因，是否存在未及时结转营业成本的情形。请保荐人、申报会计师发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）结合主要原材料采购价格变动、产品用料差异等分析并说明2020年直接材料费用占比下降的原因，说明制造费用明细并分析可变制造费用与营业收入变动的匹配性。

1、2020年直接材料费用占比下降的原因

公司2020年直接材料占比下降的原因主要是产品结构变化、温度传感器直接材料成本占比变化、以及部分原材料采购价格小幅下降的影响。公司各类产品的用料不同，直接材料成本占比不同，产品结构变化对成本结构有一定影响。温度传感器2020年新增包工包料委外加工的供应商提供非核心材料较多，导致直接材料减少，委外加工费增多。公司2019年年中进行原材料集中招标采购，采购降价效果延续至2020年，导致2020年全年原材料采购价格相比2019年有一定降幅，直接材料成本下降。同时，2020年度，公司开始执行新收入准则，将运输及租赁费记入成本，摊薄了温度传感器直接材料成本占比。

（1）产品结构变化的影响

公司各类产品所用的原材料不同，生产所需人工投入和机器设备也不同，各类产品的成本结构不同。2020年相比2019年，公司各类产品的成本占营业成本的比例，以及各类产品的直接材料成本占比对公司整体成本结构有一定影响，相关成本结构如下：

项目	2020年度		2019年度
	成本占营业成本比例	直接材料成本占该产品成本比例	成本占营业成本比例	直接材料成本占该产品成本比例
温度传感器	64.62%	50.35%	64.57%	53.54%
PTC热敏电阻	12.02%	41.75%	11.75%	40.79%
NTC热敏电阻	9.60%	56.50%	8.35%	51.10%
氧传感器芯体	3.92%	51.26%	1.92%	60.99%
氧传感器	4.44%	53.40%	11.15%	68.32%

1-103

项目	2020年度		2019年度
	成本占营业成本比例	直接材料成本占该产品成本比例	成本占营业成本比例	直接材料成本占该产品成本比例
压力传感器	4.14%	46.56%	-	-
主营业务成本	100.00%	50.44%	100.00%	54.31%

1-104

度传感器的成本结构有一定影响。如将上述委外加工费中包含的材料费183.41万元记作直接材料，同时将运输及仓储费剔除成本，则2020年温度传感器直接材料成本占比为52.77%，相比2019年变化较小。此外，公司2019年年中进行原材料集中招标采购，采购降价效果延续至2020年，导致2020年全年原材料采购价格相比2019年有一定降幅，直接材料成本占比下降。

2、制造费用明细以及可变制造费用与营业收入变动的匹配性

公司整体制造费用及与营业收入的匹配关系如下：

单位：万元

费用项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
制造费用	2,931.95	5,118.69	3,896.45	3,086.67
营业收入	25,652.53	41,806.13	35,073.62	25,895.12
制造费用/营业收入	11.43%	12.24%	11.11%	11.92%

费用类型	费用项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
可变制造费用	辅材、水电费	1,681.78	2,986.11	2,485.67	1,837.31
固定制造费用	间接人工、折旧摊销费、租赁费、生产综合杂费、股份支付	1,250.16	2,132.59	1,410.78	1,249.36
合计		2,931.95	5,118.69	3,896.45	3,086.67

1-105

目。公司各类制造费用中，辅材和水电费与公司产量变动有较强的相关性，属于可变制造费用；间接人工、折旧摊销费、租赁费、生产综合杂费和股份支付与产量相关性较弱，在一定产量范围内基本不变，属于固定制造费用。

公司报告期内固定制造费用随着各产品线产能的变动有一定变化。由于报告期各期公司各类产品的产能和产量均有较大变动，产量增长较多时需要增加一定的间接人工，采购生产使用的机器设备并增加生产场地和员工宿舍租赁。因此，间接人工、折旧摊销费和租赁费等固定制造费用也有一定增长。公司2020年压力传感器实现量产收入，相关固定制造费用增加较多。公司可变制造费用与营业收入的匹配情况如下：

单位：万元

费用类型	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
可变制造费用	1,681.78	2,986.11	2,485.67	1,837.31
占营业收入比例	6.56%	7.14%	7.09%	7.10%

项目	2021年1-6月			2020年度
	自主产量 （万个）	生产人员总工时（万小时）	单位工时产量（个/小时）	自主产量 （万个）	生产人员总工时 （万小时）	单位工时产量（个/小时）
PTC热敏电阻	6,158.95	21.10	291.90	12,650.69	44.14	286.59
NTC热敏电阻	20,127.55	31.48	639.28	38,066.31	54.66	696.40

1-106

温度传感器	6,330.15	141.53	44.73	16,641.52	315.39	52.77
氧传感器芯体及氧传感器	24.67	8.47	2.91	107.44	22.90	4.69
压力传感器	50.01	13.49	3.71	44.12	17.34	2.54
项目	2019年度			2018年度
	自主产量 （万个）	生产人员总工时（万小时）	单位工时产量（个/小时）	自主产量 （万个）	生产人员总工时 （万小时）	单位工时产量（个/小时）
PTC热敏电阻	10,236.36	36.27	282.26	12,691.80	44.29	286.56
NTC热敏电阻	28,589.96	54.21	527.35	30,996.62	55.67	556.78
温度传感器	13,991.77	268.77	52.06	10,302.38	237.09	43.45
氧传感器芯体及氧传感器	284.11	40.15	7.08	76.05	18.16	4.19
压力传感器	3.01	1.54	1.95	-	-

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	单位工时 产量（个/小时）	变动率	单位工时 产量（个/小时）	变动率	单位工时 产量（个/小时）	变动率	单位工时 产量（个/小时）
PTC热敏电阻	291.90	1.85%	286.59	1.53%	282.26	-1.50%	286.56
NTC热敏电阻	639.28	-8.20%	696.40	32.06%	527.35	-5.29%	556.78
温度传感器	44.73	-15.24%	52.77	1.36%	52.06	19.80%	43.45
氧传感器芯体及氧传感器	2.91	-37.88%	4.69	-33.71%	7.08	68.99%	4.19
压力传感器	3.71	45.75%	2.54	30.38%	1.95	-	-

1-107

（非专门针对某一客户或某一应用领域的生产线）的温度传感器产量有所增加。报告期内，氧传感器及芯体的单位工时产量有所变动，主要系报告期各期氧传感器及芯体的产能利用率有所波动，分别为45.07%、91.02%、32.66%及12.97%，产能利用率波动导致产量波动较大，单位工时产量亦大幅波动。2020年及2021年1-6月，压力传感器的单位工时产量大幅增加，主要系：

随着压力传感器产量增长，产能利用率大幅提升，同时员工生产熟练度、产品工艺稳定性不断提升。

2、生产人员平均工资并与当地平均工资进行对比

报告期内，发行人及其子公司各区域生产人员薪酬水平与当地平均水平比较情况如下：

区域	公司名称	项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
深圳	发行人、安培龙 智能	薪酬总额（万元）	498.27	830.34	867.57	362.82
		月末平均人数	130	134	122	57
		平均薪酬（万元/年）	7.65	6.18	7.10	6.33
		当地平均水平（万元/年）	未公布	7.46	7.02	6.36
东莞	东莞安 培龙	薪酬总额（万元）	2,155.94	3,566.65	3,710.82	4,048.55
		月末平均人数	530	529	560	696
		平均薪酬（万元/年）	8.13	6.74	6.62	5.82
		当地平均水平（万元/年）	未公布	6.99	6.37	5.87
郴州	郴州安 培龙	薪酬总额（万元）	2,429.32	4,154.16	2,832.00	1,640.36
		月末平均人数	798	766	536	400
		平均薪酬（万元/年）	6.09	5.42	5.29	4.10
		当地平均水平（万元/年）	未公布	4.40	3.99	3.97

1-108

时长减少，对应的平均薪酬有所下降，低于深圳市平均水平。2018-2019年，发行人深圳地区生产人员薪酬水平与深圳平均水平无较大差异。报告期内，东莞安培龙生产人员薪酬水平与东莞市平均水平无较大差异，郴州安培龙生产人员薪酬水平高于湖南省平均水平。

（三）说明营业成本中的委外加工费与当期委外加工采购金额存在差异以及2020年差异金额较大的原因，是否存在未及时结转营业成本的情形。

报告期各期，发行人营业成本中的委外加工费分别为446.27万元、555.39万元、1,313.80万元和1,607.60万元，当期的委外加工采购金额643.58万元、862.71万元、2,111.14万元和2,085.81万元，存在一定差异，其中2020年差异较大，原因主要为库存商品、发出商品等存货中包含一定的委外加工费，研发领用、存货报废等其他情形包含一定的委外加工费以及内部交易使得委外加工费重分类。

报告期各期，委外加工采购、结转、结存情况如下：

单位：万元

年度	期初存货-委外加工费（a）	当期委外加工采购金额（b）	营业成本-委外加工费（c）	计入其他成本费用金额（d）	内部交易导致的重分类金额（e）	期末存货-委外加工费（f=a+b-c-d-e）
2021年1-6月	656.44	2,085.81	1,607.60	23.18	135.71	975.76
2020年度	310.82	2,111.14	1,313.80	39.93	411.78	656.44
2019年度	260.56	862.71	555.39	32.32	224.74	310.82
2018年度	255.85	643.58	446.27	42.87	149.72	260.56

1-109

料。2020年度营业成本中的委外加工费与当期委外加工采购差异金额较大，主要原因为：1）由于2020年末存货余额较高（见上表第f列），期末存货中包含了一定的委外加工费。2）2020年度公司将部分温度传感器产线由东莞安培龙搬迁至郴州安培龙，这些产线相关的在产品、库存商品等存货也出售给郴州安培龙，郴州安培龙将取得的存货全部记作直接材料，存在较多的委外加工费重分类为材料成本（见上表第e列），在存货出售后结转为营业成本-直接材料。3）由于2020年温度传感器销售规模提高，母公司向郴州安培龙出售包含委外加工工序的NTC热敏电阻用于生产温度传感器的规模扩大，且2020年委外加工数量和占比提高，存在较多的委外加工费重分类为材料成本，在存货出售后结转为营业成本-直接材料（见上表第e列）。

综上，公司各年度委外加工采购除少量结存为期末存货外，均结转确认为当期损益，不存在未及时结转营业成本的情形。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人主要管理人员，了解发行人2020年直接材料费用占比下降的原因；

2、获取发行人报告期内的生产成本明细表，复核并分析产品生产成本归集、分配过程，评估成本核算的合理性；

3、取得并复核发行人出具的关于制造费用明细以及可变制造费用与营业收入变动的匹配性的说明；

4、获取并分析发行人报告期内主要材料投入明细表、水电费统计表，抽查生产领料、委托加工费、水电费等原始单据，核实生产成本归集的准确性；

5、取得并分析发行人花名册及工资结算明细表，以及发行人主要产品的产量统计表；

6、获取应付职工薪酬明细表，分析报告期各期的生产人员平均工资，查阅

1-110

深圳、东莞、湖南省统计局发布的职工年平均工资，进行对比分析；

7、复核测算发行人报告期内委外加工采购、结转、结存情况；

8、获取并分析发行人关于营业成本中的委外加工费与当期委外加工采购金额存在差异以及2020年差异金额较大的原因说明。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人2020年直接材料占比下降的原因主要是产品结构变化、温度传感器直接材料成本占比变化、以及部分原材料采购价格小幅下降的影响，原因具有合理性。

2、发行人制造费用主要包括辅材、间接人工、水电费、折旧摊销费等；辅材和水电费是可变制造费用，报告期内变动情况与营业收入相匹配。

3、发行人生产人员的单位工时产量有所波动，主要系自动化设备的投入使用、员工生产熟悉度及工艺稳定性的提升、产能利用率的波动所致，原因具有合理性。

4、2018-2020年，发行人生产人员工资水平与当地平均工资水平相比不存在异常情况。

5、报告期各期，营业成本中的委外加工费与当期委外加工采购金额存在差异以及2020年差异金额较大的原因主要为库存商品、发出商品等存货中包含一定的委外加工费、研发领用材料和报废存货中包含一定的委外加工费以及内部交易使得委外加工费重分类，原因具有合理性。

6、发行人各年度委外加工采购除少量结存为期末存货外，均结转确认当期损益，不存在未及时结转营业成本的情形。

问题8.关于采购与外协

申报文件显示：

（1）报告期内，发行人采购的主要原材料包括五金塑胶、线材、电极与焊

1-111

接类材料、电阻器材料、套管、封装胶料、固体化工材料等，但发行人未披露主要类别原材料的平均采购价格以及与市场价格变动趋势的对比情况。

（2）发行人采购较为分散，报告期各期前五大供应商采购占比分别为

24.17%、26.08%、27.27%，其中桂阳宏盛电子有限公司为发行人2020年新增的第三大供应商，发行人向其采购线材并委外其加工合计金额1,016.91万元，该公司系发行人供应商东莞市民氏电子有限公司的主要股东2018年在郴州市设立，更好地与发行人子公司郴州安培龙开展合作。

（3）报告期各期，发行人委外加工金额分别为643.58万元、862.71万元及2,111.14万元，发行人未单独披露委外加工的环节、价格及主要外协厂商等信息。

（4）报告期各期，发行人存在客户、供应商重合的情形，向重合客户、供应商采购金额分别为571.11万元、909.11万元、960.19万元，销售金额分别为

718.09万元、676.54万元、728.09万元，发行人未披露具体的原因及涉及的客户、供应商信息。

请发行人：

（1）分析并披露采购占比较高的主要原材料采购价格与市场价格是否存在较大差异或变动趋势不一致的情形。

（2）说明报告期各期前十大供应商的名称、采购金额、占比、主要类别、对发行人销售占其营业收入的比例，不同供应商之间采购价格是否存在较大差异、供应商向发行人销售价格与其他客户销售价格是否存在较大差异。

（3）说明桂阳宏盛电子有限公司是否为专门为服务发行人设立的公司，发行人向该公司采购的产品类别、数量、单价以及价格是否公允。

（4）说明委外加工的主要环节、各环节的收费标准、不同外协厂商的收费标准是否存在较大差异，报告期各期前五大外协厂商的名称、采购金额、加工的主要环节。

（5）说明重合的客户供应商名称、销售及采购金额、同为客户和供应商的原因。

1-112

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并请说明对于原材料采购价格、外协加工价格的公允性的具体核查方式、过程及结论。

回复：

一、发行人说明及补充披露如下

（一）分析并披露采购占比较高的主要原材料采购价格与市场价格是否存在较大差异或变动趋势不一致的情形。

报告期内，公司主要产品所需主要原材料为五金塑胶、线材、电子类材料、电阻器材料、电极与焊接类材料、套管、封装胶料、固体化工材料等，其中主要类别对应的零部件如下：

原材料类别	主要零部件
五金塑胶	五金零件、端子、连接器及壳体、六角基座等
线材	电子绝缘线、杜美丝、镀锡铜线、镀锡铜包钢线等
电子类材料	调理芯片、启动器芯体
电极与焊接类材料	银浆、电极浆料、铂粉、银靶管等
电阻器材料	外购电阻等
套管	各种材质的套管
封装胶料	各种类型的封装胶料
固体化工材料	碳酸钡、二氧化钛、四氧化三钴、氧化锆等
其他	调理芯片等电子类材料、玻壳等陶瓷玻璃类材料等

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	金额	占原材料采购金额比例	金额	占原材料采购金额比例	金额	占原材料采购金额比例	金额	占原材料采购金额比例
五金塑胶	2,998.03	29.12%	5,252.50	28.51%	4,629.08	30.16%	2,954.23	27.02%
线材	2,156.44	20.94%	4,355.98	23.64%	3,154.18	20.55%	2,616.65	23.94%
电子类材料	1,009.93	9.81%	814.10	4.42%	635.60	4.14%	364.38	3.33%
电阻器材料	845.24	8.21%	1,470.16	7.98%	1,039.08	6.77%	932.44	8.53%
电极与焊接类材料	750.42	7.29%	1,612.47	8.75%	1,648.45	10.74%	1,043.66	9.55%

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套管	632.75	6.15%	1,405.94	7.63%	1,162.74	7.58%	884.03	8.09%
封装胶料	640.26	6.22%	1,260.69	6.84%	889.50	5.80%	621.77	5.69%
固体化工材料	331.54	3.22%	660.81	3.59%	569.24	3.71%	562.12	5.14%
合 计	9,364.61	90.95%	16,832.65	91.36%	13,727.88	89.44%	9,979.28	91.29%

项目	2021年1-6月			2020年度
	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例
五金零件	1,230.05	0.17元/个	6.05%	2,205.01	0.16元/个	0.91%
项目	2019年度			2018年度
	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例
五金零件	1,630.79	0.16元/个	-16.18%	1,408.53	0.19元/个	-

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发行人采购的温度传感器所用线材主要为PVC线、XLPE线、铁氟龙线、地线组合线等，其价格与铜价存在一定关系。报告期内，发行人温度传感器所用线材采购价格与铜市场价格的变动趋势一致，具体如下：

项目	2021年1-6月			2020年度
	采购金额 （万元）	采购单价 /市场价格	变动比例	采购金额 （万元）	采购单价 /市场价格	变动比例
温度传感器所用线材	1,722.37	0.30元/M	5.38%	3,428.92	0.28元/M	0.29%
铜市场价格	-	6.68万元/吨	36.61%	-	4.89万元/吨	2.37%
项目	2019年度			2018年度
	采购金额 （万元）	采购单价 /市场价格	变动比例	采购金额 （万元）	采购单价 /市场价格	变动比例
温度传感器所用线材	2,549.58	0.28元/M	-7.30%	2,015.62	0.30元/M	-
铜市场价格	-	4.78万元/吨	-5.63%	-	5.06万元/吨	-

项目	2021年1-6月			2020年度
	采购金额	采购单价	变动比例	采购金额	采购单价	变动比例

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	（万元）			（万元）
启动器芯体	442.75	0.35元/个	-5.46%	524.50	0.37元/个	-6.07%
调理芯片	265.50	2.31元/个	0.23%	97.27	2.30元/个	2.03%
项目	2019年度			2018年度
	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例
启动器芯体	255.17	0.40元/个	-6.96%	167.51	0.43元/个	-
调理芯片	156.42	2.25元/个	0.59%	73.85	2.24元/个	-

项目	2021年1-6月			2020年度
	采购金额 （万元）	采购单价 /市场价格	变动比例	采购金额 （万元）	采购单价 /市场价格	变动比例
铂粉	216.96	241.07元/G	18.13%	693.82	204.06元/G	0.98%
金属铂市场价格	-	256.69元/G	22.55%	-	209.46元/G	2.41%
项目	2019年度			2018年度
	采购金额 （万元）	采购单价 /市场价格	变动比例	采购金额 （万元）	采购单价 /市场价格	变动比例
铂粉	1,091.20	202.07元/G	1.84%	476.33	198.42元/G	-
金属铂市场价格	-	204.53元/G	0.25%	-	204.03元/G	-

1-116

PTC与NTC热敏电阻规格型号较多，涉及的银浆包括表层银浆、欧姆银浆、无铅表层银浆、无铅欧姆银浆、电子浆料等，主要系不同银浆的价格差异较大，各年不同银浆的采购占比不同导致银浆整体价格在各年之间有所差异，无统一的公开市场价格进行对比。

项目	2021年1-6月			2020年度
	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例
银浆	266.69	0.42万元/KG	17.58%	330.00	0.35万元/KG	5.21%
项目	2019年度			2018年度
	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例
银浆	229.58	0.34万元/KG	19.60%	172.79	0.28万元/KG	-

项目	2021年1-6月			2020年度
	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例
二氧化钛	88.35	25.99元/KG	0.71%	190.94	25.80元/KG	1.83%
一般金红石型钛白粉	-	19.19元/KG	33.73%	-	14.35元/KG	-6.52%
项目	2019年度			2018年度
	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例
二氧化钛	116.56	25.34元/KG	1.92%	179.01	24.86元/KG	-
一般金红石型钛白粉	-	15.35元/KG	-8.39%	-	16.76元/KG	-

1-117

数据来源：Wind注：一般金红石型钛白粉市场价格为海峰鑫晶型金红石型（R2型）钛白粉出厂价的年度平均值。

发行人采购的氧化锆主要用于制备氧传感器，采购价格高于一般氧化锆的市场价格，且变动趋势有所差异，主要系：发行人采购的氧化锆主要为钇稳定氧化锆粉，对产品粒径、比表面积稳定性要求高，验证周期较长，且市场供给相对有限，价格相对稳定。

项目	2021年1-6月			2020年度
	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例
氧化锆	15.10	150.97元/KG	1.92%	48.96	148.13元/KG	0.78%
氧化锆市场价格	-	41.30元/KG	-3.50%	-	42.80元/KG	-18.79%
项目	2019年度			2018年度
	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例	采购金额 （万元）	采购单价	变动比例
氧化锆	116.12	146.98元/KG	-0.64%	32.19	147.93元/KG	-
氧化锆市场价格	-	52.70元/KG	-1.68%	-	53.60元/KG	-

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单位：万元

序号	公司名称	主要采购内容	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
			金额	占采购总额的比例	金额	占采购总额的比例	金额	占采购总额的比例	金额	占采购总额的比例
1	东莞市博利电业有限公司	线材	1,012.19	8.17%	1,933.50	9.41%	1,562.02	9.64%	1,061.05	9.17%
2	东莞市惠祥电子科技有限公司	五金零件	725.47	5.86%	1,174.06	5.72%	845.01	5.21%	441.74	3.82%
3	桂阳宏盛电子有限公司	线材、委外加工	683.35	5.52%	1,016.91	4.95%	324.40	2.00%	263.59	2.28%
4	桂阳鹏辉电子科技有限公司	委外加工	513.42	4.15%	484.08	2.36%	-	-	-	-
5	宜都市博通电子有限责任公司	启动器芯体	442.75	3.58%	524.50	2.55%	255.17	1.57%	169.22	1.46%
6	常州市迪波电子材料有限公司	封装胶料	394.93	3.19%	832.26	4.05%	595.19	3.67%	359.19	3.10%
7	惠州市恩盛精密电子有限公司	杜美丝及玻壳	371.14	3.00%	644.52	3.14%	242.37	1.50%	211.60	1.83%
8	深圳市佑莫斯科技有限公司	套管	284.33	2.30%	599.70	2.92%	417.31	2.57%	512.13	4.42%
9	深圳市沃尔核材股份有限公司	线材	266.13	2.15%	372.76	1.82%	214.01	1.32%	204.56	1.77%
10	东莞市志盈五金制品有限公司	五金零件	266.07	2.15%	310.12	1.51%	190.39	1.17%	116.54	1.01%
11	广州普盛电子绝缘材料有限公司	套管	260.78	2.11%	610.25	2.97%	597.01	3.68%	407.97	3.52%
12	沧州瀚德五金制造有限公司	五金零件	251.57	2.03%	607.94	2.96%	411.68	2.54%	374.97	3.24%
13	四川西汉电子科技有限责任公司	电阻器材料、委外加工	249.19	2.01%	570.62	2.78%	384.09	2.37%	225.82	1.95%
14	贵研铂业股份有限公司	铂粉	176.88	1.43%	496.95	2.42%	629.60	3.88%	238.64	2.06%

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序号	公司名称	主要采购内容	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
			金额	占采购总额的比例	金额	占采购总额的比例	金额	占采购总额的比例	金额	占采购总额的比例
15	深圳市圣龙特电子有限公司	铂粉	137.97	1.11%	314.28	1.53%	511.58	3.16%	276.57	2.39%
16	昆山嘉华电子有限公司	连接器、端子	216.04	1.74%	404.55	1.97%	455.47	2.81%	218.86	1.89%
17	深圳市安信源电子有限公司	连接器、端子	4.96	0.04%	117.66	0.57%	39.01	0.24%	265.08	2.29%
18	中山众启辰电子设备有限公司	线材	-	-	-	-	37.54	0.23%	245.68	2.12%
小计			6,257.17	50.53%	11,014.68	53.63%	7,711.83	47.57%	5,593.22	48.32%

序号	供应商名称	对发行人销售占其营业收入的比例
1	东莞市博利电业有限公司	15%
2	东莞市惠祥电子科技有限公司	8%-10%
3	桂阳宏盛电子有限公司	60%-80%
4	桂阳鹏辉电子科技有限公司	100%
5	宜都市博通电子有限责任公司	3%
6	常州市迪波电子材料有限公司	20%
7	惠州市恩盛精密电子有限公司	10%-12%
8	深圳市佑莫斯科技有限公司	35%
9	深圳市沃尔核材股份有限公司	9%
10	东莞市志盈五金制品有限公司	30%-40%

1-120

序号	供应商名称	对发行人销售占其营业收入的比例
11	广州普盛电子绝缘材料有限公司	10%
12	沧州瀚德五金制造有限公司	30%
13	四川西汉电子科技有限责任公司	35%-55%
14	贵研铂业股份有限公司	0.03%
15	深圳市圣龙特电子有限公司	9%
16	昆山嘉华电子有限公司	5%
17	深圳市安信源电子有限公司	25%
18	中山众启辰电子设备有限公司	已注销，未走访

序号	原材料名称	原材料类别	供应商名称
1	五金零件	五金塑胶	东莞市惠祥电子科技有限公司、沧州瀚德五金制造有限公司、东莞市志盈五金制品有限公司
2	连接器、端子	五金塑胶	昆山嘉华电子有限公司、深圳市安信源电子有限公司
3	线材	线材	东莞市博利电业有限公司、桂阳宏盛电子有限公司、中山众启辰电子设备有限公司、深圳市沃尔核材股份有限公司
4	杜美丝及玻壳	线材及其他	惠州市恩盛精密电子有限公司
5	铂粉	电极与焊接类材料	贵研铂业股份有限公司、深圳市圣龙特电子有限公司
6	外购电阻	电阻器材料	四川西汉电子科技有限责任公司
7	套管	套管	广州普盛电子绝缘材料有限公司、深圳市佑莫斯科技有限公司
8	封装胶料	封装胶料	常州市迪波电子材料有限公司
9	启动器芯体	其他	宜都市博通电子有限责任公司

1-121

序号	公司名称	采购价格（元/个）
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
1	东莞市惠祥电子科技 有限公司	0.14	0.13	0.11	0.12
2	沧州瀚德五金制造有限公司	0.25	0.27	0.28	0.31
3	东莞市志盈五金制品有限公司	0.26	0.24	0.18	0.15

1-122

（2）连接器、端子

报告期内，发行人向昆山嘉华电子有限公司、深圳市安信源电子有限公司采购连接器、端子的价格对比如下：

序号	原材料	公司名称	采购价格（元/个）
			2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
1	连接器	昆山嘉华电子有限公司	0.04	0.04	0.04	0.03
		深圳市安信源电子有限公司	0.12	0.07	0.07	0.08
2	端子	昆山嘉华电子有限公司	0.01	0.01	0.01	0.01
		深圳市安信源电子有限公司	0.05	0.03	0.05	0.03

序号	公司名称	采购价格
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
1	东莞市博利电业有限公司（元/M）	0.26	0.26	0.25	0.27
2	桂阳宏盛电子有限公司（元/个）	0.64	0.64	0.58	0.66
3	中山众启辰电子设	-	-	0.69	0.64

1-123

序号	公司名称	采购价格
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
	备有限公司（元/个）
4	深圳市沃尔核材股份有限公司（元/M）	0.44	0.39	0.41	0.44

1-124

2018-2020年，发行人向贵研铂业股份有限公司、深圳市圣龙特电子有限公司采购铂粉的价格差异率在4%以内，不存在较大差异。2021年1-6月，发行人向深圳市圣龙特电子有限公司采购铂粉的锁价单为2020年9月签署的，价格相对较低，与发行人向贵研铂业股份有限公司采购铂粉的价格有较大差异。具体对比如下：

序号	公司名称	采购价格（元/G）
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
1	贵研铂业股份有限公司	252.69	201.74	201.62	197.96
2	深圳市圣龙特电子有限公司	200.39	209.64	202.69	198.88

序号	公司名称	采购价格（元/M）
		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
1	广州普盛电子绝缘材料有限公司	0.21	0.21	0.21	0.24
2	深圳市佑莫斯科技 有限公司	0.35	0.31	0.44	0.44

1-125

行人向该公司采购的产品类别、数量、单价以及价格是否公允。

桂阳宏盛电子有限公司主要向发行人提供温度传感器的委外加工服务以及线材等原材料。发行人在选择委外加工厂商时，出于快速响应的考虑，会优先选择本地化企业。随着发行人子公司郴州安培龙的业务量快速发展，为了更好服务郴州安培龙，发行人供应商东莞市民氏电子有限公司的主要股东于2018年在郴州市桂阳县设立桂阳宏盛电子有限公司。东莞市民氏电子有限公司主要经营团队在温度传感器加工行业深耕多年，行业经验丰富，随着客户的不断开拓，桂阳宏盛电子有限公司经营规模快速增长，2020年及2021年1-6月对发行人销售占其营业收入的比例为60%-80%，已不是专门服务发行人的公司。

经访谈桂阳宏盛电子有限公司确认以及查阅桂阳宏盛电子有限公司银行流水，其他客户主要为东莞正阳电子有限公司及若干交易额极小的客户等，均不是发行人的关联方。经查询，东莞正阳电子有限公司的工商信息如下：

公司名称	东莞正阳电子有限公司
成立日期	2006年1月26日
注册资本	9,250万元
注册地址	东莞市塘厦镇石潭埔新工业区
经营范围	生产和销售喇叭、音箱、音响系统、功放系统、电脑周边设备、音响器材零配件。设立研发机构，研究和开发喇叭、音箱、音响系统、功放系统、电脑周边设备、音响器材零配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东结构	（新加坡）东立控股私人有限公司持有76.53%股权，苏州市联韵咨询管理合伙企业（有限合伙）持有9.78%股权，颜嘉慧持有5.70%股权，赵德兰持有4.62%股权，赖荣华持有1.87%股权，东莞市能宜实业投资有限公司持有1.50%股权

类别		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
原材料采购	线材	130.71	546.48	304.82	229.58
	其他	5.64	6.84	5.16	10.44
	小计	136.35	553.32	309.98	240.02
委外加工	裁线至包装	545.40	457.88	-	-
	裁线	0.09	1.87	5.79	4.59
	其他	1.51	3.84	8.63	18.99

1-126

类别		2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
	小计	547.00	463.59	14.41	23.58
合计		683.35	1,016.91	324.40	263.59

1-127

委外加工主要环节	对应产品	主要收费标准
裁线至包装的全环节	NTC热敏电阻（MF52D）	1、 参考内部工价核价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定
	温度传感器	1、 参考剔除NTC热敏电阻的内部基准价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定； 2、 参考内部工价核价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定
封装	NTC热敏电阻	1、 参考内部基准价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定 2、 若无内部基准价，由供应商提供成本分析表，公司比价、议价后确定
装配	NTC热敏电阻（MF52D）	1、 参考内部基准价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定
	温度传感器	1、 参考内部工价核价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定
焊接	温度传感器	1、 参考内部基准价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定

1-128

单位：万元、万个、元/个

序号	外协厂商	委外主要环节	主要收费 标准	2021年1-6月			2020年			2019年			2018年
				交易 金额	交易 数量	交易 单价	交易 金额	交易 数量	交易 单价	交易 金额	交易 数量	交易单价	交易 金额	交易 数量	交易单价
1	桂阳鹏辉电子科技有限公司	MF52D系列NTC热敏电阻及温度传感器的裁线至包装的全环节	参考内部工价核价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定	513.42	1,705.25	0.3011	484.08	2,103.22	0.2302	-	-	-	-	-	-
2	桂阳宏盛电子有限公司	2020年及2021年1-6月：温度传感器的裁线至包装的全环节 2018-2019年：温度传感器的裁线	2020年及2021年1-6月：参考剔除NTC热敏电阻的内部基准价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定 2018-2019年：参考内部工价核价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定	547.00	502.69	1.0881	463.59	539.33	0.8596	14.41	84.24	0.1711	23.58	129.45	0.1821
3	惠州市宏高立	MF58D系列NTC热敏电阻	参考内部基准价，由供应商报价，发行	123.25	1,206.11	0.1022	267.97	2,575.08	0.1041	201.48	1,922.63	0.1048	188.28	1,825.79	0.1031

1-129

序号	外协厂商	委外主要环节	主要收费 标准	2021年1-6月			2020年			2019年			2018年
				交易 金额	交易 数量	交易 单价	交易 金额	交易 数量	交易 单价	交易 金额	交易 数量	交易单价	交易 金额	交易 数量	交易单价
	电子有限公司	封装环节的焊接	人比价、议价后确定
4	广东康浦龙电子有限公司	MF58系列NTC热敏电阻封装环节的焊接	参考内部基准价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定	-	-	-	-	-	-	109.84	3,352.19	0.0328	126.94	6,250.21	0.0203
5	东莞酷飞客电子科技有限公司	MF52D系列NTC热敏电阻的裁线至包装的全环节	参考内部基准价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定	26.78	116.32	0.2302	140.64	604.52	0.2326	42.06	199.85	0.2104	-	-	-
6	桂阳县源浩电子科技有限公司	2021年1-6月：MF52D系列NTC热敏电阻及温度传感器的裁线至包装的全环节 2018-2020	参考内部工价核价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定	188.98	1,840.18	0.1027	127.14	6,598.77	0.0193	65.85	880.68	0.0748	10.54	144.60	0.0729

1-130

序号	外协厂商	委外主要环节	主要收费 标准	2021年1-6月			2020年			2019年			2018年
				交易 金额	交易 数量	交易 单价	交易 金额	交易 数量	交易 单价	交易 金额	交易 数量	交易单价	交易 金额	交易 数量	交易单价
		年：温度传感器装配
7	汉中敏德电子科技有限公司	MF52D系列NTC热敏电阻的裁线至包装的全环节	参考内部工价核价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定	150.81	669.95	0.2251	83.57	357.20	0.2340	-	-	-	-	-	-
8	桂阳县荷叶镇妙莲电子加工厂	温度传感器装配	参考内部工价核价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定	-	-	-	63.04	3,375.33	0.0187	53.67	687.34	0.0781	-	-	-
9	东莞市清溪吉汉鑫电子五金加工店	温度传感器的电阻套管	参考内部工价核价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定	12.16	513.38	0.0237	32.44	1,337.55	0.0243	38.05	1,427.93	0.0266	37.87	1,372.72	0.0276
10	永光五金	MF58系列NTC	由供应商提供成本分析	-	-	-	124.22	23,622.63	0.0053	56.10	10,698.22	0.0052	-	-	-

1-131

序号	外协厂商	委外主要环节	主要收费 标准	2021年1-6月			2020年			2019年			2018年
				交易 金额	交易 数量	交易 单价	交易 金额	交易 数量	交易 单价	交易 金额	交易 数量	交易单价	交易 金额	交易 数量	交易单价
	电镀制品（深圳）有限公司	热敏电阻封装环节的电镀	表，公司比价、议价后确定
11	源林恒（惠州）科技有限公司	MF58系列NTC热敏电阻封装环节的电镀	由供应商提供成本分析表，公司比价、议价后确定	92.66	17,620.50	0.0053	13.05	2,481.35	0.0053	21.87	4,150.98	0.0053	68.14	12,169.57	0.0056
12	深圳市鸿利君杰科技开发有限公司	MF58系列NTC热敏电阻封装环节的电镀	由供应商提供成本分析表，公司比价、议价后确定	20.38	3,874.90	0.0053	44.93	8,544.26	0.0053	43.33	8,240.69	0.0053	54.74	9,468.03	0.0058

1-132

1、温度传感器的裁线至包装的全环节

报告期内，发行人与桂阳宏盛电子有限公司、桂阳鹏辉电子科技有限公司、桂阳县源浩电子科技有限公司存在温度传感器的裁线至包装全环节的委外加工交易，具体如下：

公司	项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
桂阳宏盛电子有限公司	温度传感器的裁线至包装全环节的委外加工金额占比	99.71%	98.77%	-	-
	温度传感器的裁线至包装全环节的委外加工单价	1.1128元/个	0.9611元/个	-	-
桂阳鹏辉电子科技有限公司	温度传感器的裁线至包装全环节的委外加工金额占比	91.82%	98.15%	-	-
	温度传感器的裁线至包装全环节的委外加工单价	0.3246元/个	0.2956元/个	-	-
桂阳县源浩电子科技有限公司	温度传感器的裁线至包装全环节的委外加工金额占比	41.48%	-	-	-
	温度传感器的裁线至包装全环节的委外加工单价	0.2852元/个	-	-	-

1-133

温度传感器委外加工业务的时间较长，拥有除热敏电阻外温度传感器其他原材料的采购渠道。经协商，由桂阳宏盛电子有限公司提供部分原材料，收费标准转变为“参考剔除NTC热敏电阻的内部基准价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定”；而对于桂阳鹏辉电子科技有限公司、桂阳县源浩电子科技有限公司，发行人提供NTC和其他原材料，其仅提供委托加工服务。报告期内，发行人向桂阳宏盛电子有限公司的委外加工价格公允性参见本问询函回复之“问题8.关于采购与外协”之“（三）说明桂阳宏盛电子有限公司是否为专门为服务发行人设立的公司，发行人向该公司采购的产品类别、数量、单价以及价格是否公允”的回复。2020年、2021年1-6月，发行人与桂阳鹏辉电子科技有限公司对温度传感器的裁线与包装全环节委外加工单价分别为0.2956元/个、0.3246元/个，对应发行人温度传感器裁线至包装的内部工价平均值分别为0.1973元/个、0.2590元/个。发行人内部工价仅包含人工成本，考虑给予桂阳鹏辉电子科技有限公司一定的利润空间，发行人向桂阳鹏辉电子科技有限公司的委外加工单价高于内部工价，价格由发行人比价、议价后确定，价格公允。

2021年1-6月，发行人与桂阳县源浩电子科技有限公司存在温度传感器裁线至包装的全环节委外加工交易，单价为0.2852元/个，高于温度传感器裁线至包装的内部工价平均值，低于与桂阳鹏辉电子科技有限公司温度传感器裁线与包装全环节的委外加工单价，主要系：桂阳县源浩电子科技有限公司委外加工的温度传感器主要配套生活电器，而桂阳鹏辉电子科技有限公司委外加工的温度传感器主要配套空调，生活电器类温度传感器的毛利率相对较低，为保持一定的盈利空间，发行人给予桂阳县源浩电子科技有限公司的委外加工价格亦相对较低。

2、NTC热敏电阻的裁线至包装全环节

发行人与东莞酷飞客电子科技有限公司、汉中敏德电子科技有限公司、桂阳鹏辉电子科技有限公司、桂阳县源浩电子科技有限公司对于NTC热敏电阻的裁线至包装全环节均采用“参考内部工价核价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定”的收费标准，不存在差异。发行人与上述四家供应商对于NTC热敏电阻的裁线至包装全环节单价的对比情况如下：

1-134

单位：元/个

供应商	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
东莞酷飞客电子科技有限公司	0.2302	0.2326	0.2104	-
汉中敏德电子科技有限公司	0.2251	0.2340	-	-
桂阳鹏辉电子科技有限公司	0.1660	-	-	-
桂阳县源浩电子科技有限公司	0.1973	-	-	-

1-135

3、NTC热敏电阻封装环节

发行人与惠州市宏高立电子有限公司、广东康浦龙电子有限公司对于NTC热敏电阻的封装环节均采用“参考内部基准价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定”的收费标准，不存在差异。不同产品的NTC热敏电阻封装委外加工价格有所差异。报告期内，发行人向惠州市宏高立电子有限公司的委外加工价格保持稳定，各年价格无较大差异；2019年发行人向广东康浦龙电子有限公司的委外加工价格较2018年大幅增长，主要系2019年发行人与广东康浦龙电子有限公司大尺寸（DO-41）NTC热敏电阻的委外加工数量占比大幅提升，由2018年的22%提升至90%，其委外加工价格是小尺寸（DO-35）NTC热敏电阻的2倍。

发行人与永光五金电镀制品（深圳）有限公司、源林恒（惠州）科技有限公司、深圳市鸿利君杰科技开发有限公司对于NTC热敏电阻封装环节的电镀均采用“由供应商提供成本分析表，公司比价、议价后确定”的收费标准，主要系：

发行人无电镀相关资质，未开展电镀的工作，无内部工价。

报告期内，发行人向永光五金电镀制品（深圳）有限公司、源林恒（惠州）科技有限公司、深圳市鸿利君杰科技开发有限公司的委外加工价格对比差异率在5%以内。

4、温度传感器装配

发行人与桂阳县源浩电子科技有限公司、桂阳县荷叶镇妙莲电子加工厂对于温度传感器装配均采用“参考内部工价核价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定”的收费标准，不存在差异。

2018-2019年，发行人向桂阳县源浩电子科技有限公司的委外加工价格波动率为3%以内，保持稳定；2020年，发行人向与桂阳县源浩电子科技有限公司、桂阳县荷叶镇妙莲电子加工厂的委外加工价格较2019年不具可比性，主要系出于精细管理的考虑，发行人2020年将温度传感器装配进一步拆分为多个工序，按细分后的各工序产品数量与委外加工厂商结算，与2019年按温度传感器装配单工序数量进行结算的方式不同。

2018-2020年，发行人向桂阳县源浩电子科技有限公司、桂阳县荷叶镇妙莲

1-136

电子加工厂对温度传感器装配的委外加工价格对比差异率在5%以内。2021年1-6月，发行人与桂阳县源浩电子科技有限公司对温度传感器装配的委外加工价格为0.0196元/个，与2020年的0.0193元/个不存在较大差异。

5、温度传感器的电阻套管

发行人与东莞市清溪吉汉鑫电子五金加工店采用“参考内部工价核价，由供应商报价，发行人比价、议价后确定”的收费标准。报告期内，发行人向东莞市清溪吉汉鑫电子五金加工店的委外加工价格波动率在10%以内，价格公允。综上，委外加工的产品及内容不同，发行人与不同外协厂商的收费标准有所差异；发行人外协加工的价格具有公允性。

（五）说明重合的客户供应商名称、销售及采购金额、同为客户和供应商的原因。

报告期内，公司对部分客户同时存在销售产品和采购原辅料等的情况，前十大公司（按采购金额排序）的具体如下：

（1）销售及采购情况

①2021年1-6月

单位：万元

项目		采购情况		销售情况		采购主要 内容	销售主要内容	原因
序号	公司名称	金额	占采购总额的比重	金额	占主营收入的比重
1	北京久好电子科技有限公司	265.09	2.14%	9.96	0.04%	调理芯片	陶瓷 电容	原因四
2	四川西汉电子科技有限责任公司	249.19	2.01%	8.87	0.03%	外购电阻及NTC热敏电阻委外加工	NTC热敏电阻	原因四
3	苏州柯思达电子科技有限公司	50.68	0.41%	4.39	0.02%	外购电阻	NTC热敏电阻	原因四
4	成都欧文博科技有限公司	35.38	0.29%	3.72	0.01%	线材	NTC热敏电阻	原因四
5	常州市科文传感器	2.04	0.02%	12.94	0.05%	环氧树脂	NTC热敏电阻	原因四

1-137

项目		采购情况		销售情况		采购主要 内容	销售主要内容	原因
序号	公司名称	金额	占采购总额的比重	金额	占主营收入的比重
	材料有限公司
6	深圳市硕为达科技有限公司	0.88	0.01%	16.19	0.06%	端钮接插件	样品	原因二
7	温州华珏汽车电子科技有限公司	0.28	0.00%	11.32	0.04%	氧传感器辅材	氧传感器芯体	原因二
小计		603.54	4.87%	67.40	0.26%	-	-	-
占既是客户又是供应商交易总金额的比例		100.00%		100.00%		-	-	-

项目		采购情况		销售情况		采购主要 内容	销售主要内容	原因
序号	公司名称	金额	占采购总额的比重	金额	占主营收入的比重
1	四川西汉电子科技有限责任公司	570.62	2.78%	25.26	0.06%	外购电阻及NTC热敏电阻委外加工	NTC热敏电阻	原因四
2	苏州柯思达电子科技有限公司	167.62	0.82%	32.48	0.08%	外购电阻	NTC热敏电阻	原因四
3	北京久好电子科技有限公司	97.62	0.48%	18.83	0.05%	调理芯片	陶瓷 电容	原因四
4	成都欧文博科技有限公司	84.51	0.41%	7.01	0.02%	线材	NTC热敏电阻	原因四
5	常州有勤电子有限公司	19.64	0.10%	210.95	0.51%	外购电阻	NTC热敏电阻及温度传感器	原因二
6	麦柯泰姆电子技术（上海）有限公司	7.70	0.04%	53.91	0.13%	PTC热敏 电阻	温度传感器	原因三
7	常州市科文传感器材料有限公司	5.02	0.02%	18.19	0.04%	环氧树脂	NTC热敏电阻	原因四

1-138

项目		采购情况		销售情况		采购主要 内容	销售主要内容	原因
序号	公司名称	金额	占采购总额的比重	金额	占主营收入的比重
8	深圳市科帝特电子有限公司	1.78	0.01%	5.07	0.01%	线材	NTC热敏电阻	原因二
9	深圳市硕为达科技有限公司	1.33	0.01%	2.07	0.01%	端钮接插件	样品	原因二
10	温州华珏汽车电子科技有限公司	1.01	0.00%	353.72	0.85%	氧传感器委外加工及包装材料	氧传感器芯体	原因一
小计		956.85	4.66%	727.49	1.74%	-
占既是客户又是供应商交易总金额的比例		99.65%		99.92%		-

项目		采购情况		销售情况		采购主要内容	销售主要内容	原因
序号	公司名称	金额	占采购总额的比重	金额	占主营收入的比重
1	四川西汉电子科技有限责任公司	384.09	2.37%	21.60	0.06%	外购电阻及NTC热敏电阻委外加工	NTC热敏电阻	原因四
2	常州有勤电子有限公司	154.92	0.96%	326.03	0.93%	外购电阻	NTC热敏电阻及温度传感器	原因二
3	北京久好电子科技有限公司	154.21	0.95%	2.28	0.01%	调理芯片	陶瓷 电容	原因四
4	苏州柯思达电子科技有限公司	80.48	0.50%	20.02	0.06%	外购电阻	NTC热敏电阻	原因四
5	温州华珏汽车电子科技有限公司	50.18	0.31%	65.08	0.19%	氧传感器委外加工及包装 材料	氧传感器芯体	原因一

1-139

项目		采购情况		销售情况		采购主要内容	销售主要内容	原因
序号	公司名称	金额	占采购总额的比重	金额	占主营收入的比重
6	武汉海创电子股份有限公司	32.92	0.20%	31.74	0.09%	外购电阻	NTC热敏电阻	原因二
7	成都欧文博科技有限公司	31.88	0.20%	2.34	0.01%	线材及温度传感器委外加工	NTC热敏电阻	原因四
8	麦柯泰姆电子技术（上海）有限公司	7.84	0.05%	46.74	0.13%	PTC热敏电阻	温度传感器	原因三
9	青岛明瑞科技有限公司	5.71	0.04%	110.73	0.32%	连接器、端子	温度传感器	原因二
10	常州市科文传感器材料有限公司	4.58	0.03%	14.05	0.04%	环氧树脂	NTC热敏电阻	原因四
小计		906.8	5.59%	640.60	1.83%	-
占既是客户又是供应商交易总金额的比例		99.75%		94.69%		-

项目		采购情况		销售情况		采购主要内容	销售主要内容	原因
序号	公司 名称	金额	占采购总额的比重	金额	占主营收入的比重
1	四川西汉电子科技有限责任公司	225.82	1.95%	21.52	0.08%	外购电阻	NTC热敏电阻	原因四
2	常州有勤电子有限公司	138.56	1.20%	297.48	1.15%	外购电阻	NTC热敏电阻及温度传感器	原因二
3	北京久好电子科技有限公司	73.85	0.64%	0.03	0.00%	调理芯片	样品	原因四
4	苏州柯思达电子科技有限公司	38.28	0.33%	12.75	0.05%	外购电阻	NTC热敏电阻	原因四
5	温州华珏汽车电子科技有限公司	36.18	0.31%	112.68	0.44%	五金塑胶、陶瓷玻璃材料	氧传感器芯体	原因二

1-140

项目		采购情况		销售情况		采购主要内容	销售主要内容	原因
序号	公司 名称	金额	占采购总额的比重	金额	占主营收入的比重
6	武汉海创电子股份有限公司	27.29	0.24%	28.61	0.11%	外购电阻	NTC热敏电阻	原因二
7	苏州勤鑫创电子科技有限公司	18.24	0.16%	1.07	0.00%	线材	NTC热敏电阻	原因四
8	常州市科文传感器材料有限公司	6.09	0.05%	10.13	0.04%	环氧树脂	NTC热敏电阻	原因四
9	麦柯泰姆电子技术（上海）有限公司	2.61	0.02%	49.47	0.19%	PTC热敏 电阻	温度传 感器	原因三
10	深圳市科帝特电子有限公司	1.76	0.02%	24.29	0.09%	线材	NTC热敏电阻	原因二
小计		568.67	4.91%	558.02	2.16%	-
占既是客户又是供应商交易总金额的比例		99.57%		77.71%		-

1-141

报告期内，上述四种原因的采购与销售金额以及占采购总额和主营业务收入的比例如下：

单位：万元

项目		2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
		采购	销售	采购	销售	采购	销售	采购	销售
原因一	金额	-	-	1.01	353.72	50.18	65.08	-	-
	占比	-	-	0.00%	0.85%	0.31%	0.19%	-	-
原因二	金额	1.17	27.52	22.75	218.09	195.85	504.32	206.22	616.64
	占比	0.01%	0.11%	0.11%	0.52%	1.21%	1.44%	1.78%	2.39%
原因三	金额	-	-	7.70	53.91	7.84	46.74	2.61	49.47
	占比	-	-	0.04%	0.13%	0.05%	0.13%	0.02%	0.19%
原因四	金额	602.37	39.88	928.73	102.37	655.24	60.40	362.27	52.00
	占比	4.86%	0.16%	4.52%	0.25%	4.04%	0.17%	3.13%	0.20%

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	单价	变动比例	单价	变动比例	单价	变动比例	单价
线材类别的主要原材料
温度传感器用线材（采购价格，元/M）	0.30	5.38%	0.28	0.29%	0.28	-7.30%	0.30

1-142

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	单价	变动比例	单价	变动比例	单价	变动比例	单价
铜（市场价格，万元/吨）	6.68	36.61%	4.89	2.37%	4.78	-5.63%	5.06
说明： 1、 发行人采购的温度传感器用线材主要为PVC线、铁氟龙线、地线等，其价格与铜价存在一定关系； 2、 报告期内，发行人温度传感器用线材采购价格与铜市场价格的变动趋势一致。
电子类材料类别的主要原材料
启动器芯体（采购价格，元/个）	0.35	-5.46%	0.37	-6.07%	0.40	-6.96%	0.43
调理芯片（采购价格，万元/个）	2.31	0.23%	2.30	2.03%	2.25	0.59%	2.24
说明： 1、 发行人采购的电子类材料大都为非标产品，无统一的公开市场价格进行对比； 2、 报告期内，发行人启动器芯体、调理芯片的采购价格均为稳定。
电极与焊接类材料类别的主要原材料
铂粉（采购价格，元/G）	241.07	18.13%	204.06	0.98%	202.07	1.84%	198.42
金属铂（市场价格，元/G）	256.69	22.55%	209.46	2.41%	204.53	0.25%	204.03
说明： 报告期内，发行人铂粉采购价格与金属铂的市场价格差异率在6%以内，且趋势一致。
固体化工材料类别的主要原材料
二氧化钛（采购价格，元/KG）	25.99	0.71%	25.80	1.83%	25.34	1.92%	24.86
一般金红石型钛白粉（市场价格，KG）	19.19	33.73%	14.35	-6.52%	15.35	-8.39%	16.76
氧化锆（采购价格，元/KG）	150.97	1.92%	148.13	0.78%	146.98	-0.64%	147.93
氧化锆（市场价格，元/KG）	41.30	-3.50%	42.80	-18.79%	52.70	-1.68%	53.60
说明： 发行人采购的二氧化钛、氧化锆对关键参数的指标要求较高，市场供给相对有限，市场价格较为稳定，与一般产品市场价格趋势有所不同。

序号	公司名称	主要采购 内容	单位	采购价格
				2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
五金零件主要供应商
1	东莞市惠祥电子科技 有限公司	铜壳五金零件	元/个	0.14	0.13	0.11	0.12

1-143

序号	公司名称	主要采购 内容	单位	采购价格
				2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
2	沧州瀚德五金制造有限公司	金属五金零件	元/个	0.25	0.27	0.28	0.31
3	东莞市志盈五金制品有限公司	铆接端子	元/个	0.26	0.24	0.18	0.15
说明： 报告期内，发行人向东莞市惠祥电子科技有限公司、沧州瀚德五金制造有限公司、东莞市志盈五金制品有限公司采购的五金零件价格有所差异，主要系所采购的产品标准化程度、规格型号、采购规模均不同。
线材主要供应商
1	东莞市博利电业有限公司	PVC线、XLPE（聚乙烯）绝缘线等	元/M	0.26	0.26	0.25	0.27
2	泰州日顺电器发展有限公司		元/M	0.27	0.24	0.31	0.27
说明： 1、 2018年、2020年及2021年1-6月，发行人向东莞市博利电业有限公司、泰州日顺电器发展有限公司采购的线材价格接近，无较大差异； 2、 2019年，发行人向泰州日顺电器发展有限公司采购价格较高，主要系发行人向其增加采购了较PVC线具有更高耐温等级、更好电气性能的无卤交联电子线，采购价格较高。
3	桂阳宏盛电子有限公司	地线组合线	元/个	0.64	0.64	0.58	0.66
4	中山众启辰电子设备有限公司		元/个	-	-	0.69	0.64
说明： 1、 2018年，发行人向桂阳宏盛电子有限公司、中山众启辰电子设备有限公司采购地线组合件的价格差异率在4%以内，无较大差异； 2、 2019年，发行人向桂阳宏盛电子有限公司采购地线组合件的价格低于中山众启辰电子设备有限公司，主要系：2019年，发行人向桂阳宏盛电子有限公司增加采购单价较低的单线组合件的规模，而向中山众启辰电子设备有限公司减少采购单线组合件的规模。
5	深圳市沃尔核材股份有限公司	XLPE（聚乙烯）绝缘线	元/M	0.44	0.39	0.41	0.44
说明： 1、报告期内，发行人除主要向东莞市博利电业有限公司采购PVC线，亦向其采购一定数量的XLPE（聚乙烯）绝缘线，其2018年至2021年1-6月的单价为0.44元/M、0.39元/M、0.39元/M及0.41元/M，较发行人与深圳市沃尔核材股份有限公司的交易价格不存在较大差异。
电子类材料主要供应商
1	宜都市博通电子有限责任公司	启动器芯体	元/个	0.35	0.37	0.40	0.43
说明： 报告期内，发行人未向其他供应商采购启动器芯体。
1	北京久好电子科技有限公司	调理芯片	元/个	2.30	2.30	2.24	2.24
2	南京英锐创电子科技有限公司		元/个	2.83	-	-	-
3	苏州纳芯微电子股份有限公司		元/个	-	-	3.59	-

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序号	公司名称	主要采购 内容	单位	采购价格
				2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
说明： 1、发行人向南京英锐创电子科技有限公司采购的调理芯片单价较高，主要系其采购量较小，且该芯片为具备通信协议功能的新一代调理芯片，价格较高； 2、发行人向苏州纳芯微电子股份有限公司采购的调理芯片单价较高，主要系其主要用于研发，采购量较小。
电极与焊接类材料主要供应商
1	贵研铂业股份有限公司	铂粉	元/G	252.69	201.74	201.62	197.96
2	深圳市圣龙特电子有限公司		元/G	200.39	209.64	202.69	198.88
说明： 1、2018-2020年，发行人向贵研铂业股份有限公司、深圳市圣龙特电子有限公司采购的价格差异率在4%以内，无较大差异； 2、2021年1-6月，发行人向深圳市圣龙特电子有限公司采购铂粉的锁价单为2020年9月签署的，价格相对较低，与发行人向贵研铂业股份有限公司采购铂粉的价格有较大差异。
固体化工材料主要供应商
1	仙桃市中星电子材料有限公司	二氧化钛	元/KG	26.55	26.55	-	24.71
2	湖北可为电子新材料有限公司		元/KG	25.49	25.49	25.34	25.00
3	湖北天瓷电子材料有限公司		元/KG	25.84	25.84	-	25.17
说明： 发行人向仙桃市中星电子材料有限公司、湖北可为电子新材料有限公司、湖北天瓷电子材料有限公司采购的价格差异率在4%以内，无较大差异
4	青岛天尧实业有限公司	氧化锆	元/KG	150.97	146.75	146.55	145.57
5	圣戈班西普磨介（邯郸）有限公司		元/KG	-	161.95	163.72	177.59
说明： 发行人向圣戈班西普磨介（邯郸）有限公司采购的价格较高，主要系其产品主要为进口品牌，采购数量较少，单价相对较高

1-145

（3）访谈公司管理层，了解前五名委托加工厂商的委托加工单价变动及对比差异原因。报告期内，发行人委外加工价格公允性参见本问询函回复之“问题

8.关于采购与外协”之“（四）说明委外加工的主要环节、各环节的收费标准、不同外协厂商的收费标准是否存在较大差异，报告期各期前五大外协厂商的名称、采购金额、加工的主要环节”的回复。

综上，发行人主要原材料采购价格、外协加工价格具有公允性。

（二）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取发行人采购明细表，分析各主要原材料的采购价格，核对主要材料采购合同，验证采购价格入账准确性；

2、查找主要原材料的研究报告、行业数据，分析市场价格变动情况；

3、访谈主要管理人员、采购人员，了解主要原材料采购价格与市场价格不同的原因，以及同类原材料不同供应商的采购价格不同的原因；

4、取得主要原材料的规格书，了解具体规格要求；

5、取得发行人委托加工费明细表，核对委托加工合同，测算委托加工费用；

6、访谈公司管理层，了解前五名委托加工厂商的委托加工单价变动及对比差异原因，同一单位同为客户和供应商的原因；

7、取得前五名委托加工厂商对应金额最大五笔订单对应的核价单，与定价原则比对；

8、访谈主要原材料供应商、委托加工供应商；

9、查阅同为客户和供应商对应单位的销售及采购合同，检查确认销售、采购业务的依据，分析同一单位同时存在销售、采购业务的真实性和合理性。

（三）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人采购占比较高的部分主要原材料采购价格与市场价格有所差异，主要系发行人所采购的主要原材料参数要求较高，不同于市场一般的原材料，且

1-146

市场供给情况不同，原因具有合理性。

2、对于同类主要原材料，不同供应商之间采购价格有所差异，主要系所采购原材料的材质、规格、品牌等不同所致，价格差异原因具有合理性；主要供应商向发行人销售价格与其他客户销售价格不存在较大差异。

3、为了就近服务郴州安培龙，发行人供应商东莞市民氏电子有限公司的主要股东于2018年在郴州市桂阳县设立桂阳宏盛电子有限公司。目前，桂阳宏盛电子有限公司已不是专门为服务发行人的公司，双方交易的价格具有公允性。

4、发行人与桂阳鹏辉电子科技有限公司、桂阳宏盛电子有限公司对于温度传感器的裁线至包装全环节采用不同的收费标准，差异原因具有合理性。除此之外，对于同类委外加工环节，发行人与前五大外协厂商的收费标准不存在较大差异。

5、报告期内，重合客户供应商的销售及采购金额占比较低，重合原因具有合理性。

问题9.关于毛利率

申报文件显示：

（1）报告期各期，发行人热敏电阻及温度传感器毛利率分别为31.49%、

32.79%、37.03%，2020年大幅提高主要系由于温度传感器毛利率持续提高，分别为22.87%、28.28%、34.63%，与主要构成部分NTC热敏电阻毛利率趋势不一致。发行人温度传感器单位售价分别为1.77元/个、1.84元/个、2.03元/个，2019年和2020年单价分别提高3.60%、10.53%，单位成本分别为1.37元/个、

1.32元/个、1.33元/个，呈下降趋势，2019年和2020年单位直接材料成本分别下降9.65%、5.27%。

（2）报告期各期，发行人PTC热敏电阻毛利率分别为42.42%、39.80%、

35.62%，NTC热敏电阻毛利率分别为55.47%、49.21%、50.57%，毛利率较高。

（3）报告期各期，发行人氧传感器毛利率分别为13.58%、35.11%、19.80%，氧传感器芯体毛利率分别为18.61%、25.47%、16.69%，波动较大，氧传感器毛

1-147

利率2019年大幅提高一方面原因是直接材料下降幅度大于售价的下降幅度。此外，发行人氧传感器的平均单价远高于温度传感器的价格，发行人未就氧传感器以及芯体的毛利率与同行业公司对比。

（4）发行人热敏电阻及温度传感器毛利率水平高于国内的同行业可比公司华工科技25.28%、23.07%、22.76%，且变动趋势不一致。请发行人：

（1）分析并披露温度传感器毛利率逐年提高的原因，售价提高、单位成本以及直接材料成本下降的原因，温度传感器毛利率变动与NTC热敏电阻毛利率变动趋势不一致的原因。

（2）分析并说明PTC热敏电阻、NTC热敏电阻单位成本报告期内均呈上升趋势，温度传感器单位成本逐年下降的合理性。

（3）结合PTC热敏电阻、NTC热敏电阻技术难度、市场供需关系等分析并披露两者毛利率均较高且存在较大差异的原因。

（4）结合氧传感器及芯体售价与市场售价的对比情况等分析并披露氧传感器及芯体毛利率与行业平均毛利率是否存在较大差异，披露2019年氧传感器直接材料成本大幅下降的原因。

（5）结合具体产品类型、客户群体等分析并披露发行人热敏电阻及温度传感器毛利率远高于华工科技且变动趋势不一致的原因。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明及补充披露如下

（一）分析并披露温度传感器毛利率逐年提高的原因，售价提高、单位成本以及直接材料成本下降的原因，温度传感器毛利率变动与NTC热敏电阻毛利率变动趋势不一致的原因。

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/（三）毛利及毛利率分析/2、主营业务毛利率分析/（3）温度传感器毛利率变动分析”中修改和补充披露如下：

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“（3）温度传感器毛利率变动分析

单位：元/个

项目	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
	数额	变动	数额	变动	数额	变动	数额
单位价格	1.97	-3.19%	2.03	10.53%	1.84	3.60%	1.77
单位成本	1.38	3.78%	1.33	0.74%	1.32	-3.67%	1.37
其中：直接材料	0.7006	4.74%	0.6688	-5.27%	0.7061	-9.65%	0.7815
直接人工	0.3171	-4.68%	0.3327	-12.72%	0.3811	4.51%	0.3647
制造费用	0.1949	-10.43%	0.2176	9.79%	0.1982	3.26%	0.1919
委外加工费	0.1326	77.15%	0.0749	124.72%	0.0333	8.26%	0.0308
运输及仓储费	0.0335	-2.91%	0.0345	-	-	-	-
毛利率	29.93%	-4.71%	34.63%	6.35%	28.28%	5.41%	22.87%

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元，此类产品毛利率较高，导致公司对美的集团销售温度传感器的毛利率2019年相比2018年提高。同时，公司其他规格的温度传感器销售金额也有所增加，上述因素使得公司对美的集团的温度传感器收入占温度传感器全部收入的比例由2018年的50.35%提升到2019年的54.16%，毛利率贡献率提高。综上，2019年公司向美的集团、绿山咖啡机代工厂商销售的高单价产品增多，平均销售单价提高；主要原材料采购价格下降，单位成本降低；此外，公司向美的集团的销售收入和毛利率均提高，上述原因共同导致公司2019年温度传感器毛利率提高。

② 2020年度与2019年度对比分析

从销售价格和单位成本角度分析，温度传感器毛利率由2019年度的28.28%提高到2020年度的34.63%，同比增加了6.35个百分点，主要原因系2020年度单位价格同比提高了10.53%。价格上升主要由于单价相对较高的产品销量占比有所提高。2020年，公司向绿山咖啡代工厂商新玛德集团、赫比集团和VS集团销售的咖啡机用温度传感器销量增长较快，该类产品单价较高，拉高了温度传感器平均销售价格。温度传感器2020年度单位成本相较2019年度变化较小，但成本结构有一定变化。2020年，公司将温度传感器部分产线从东莞安培龙转移至郴州安培龙，郴州安培龙的人工成本相对更低；同时，2020年温度传感器委外加工数量相比2019年增多，2020年单位直接人工下降，单位委外加工费上升。2020年单位制造费用上升，主要系公司2020年新增了较多温度传感器生产设备，折旧提高。2020年，公司存在向委外加工商提供NTC热敏电阻，由其自行购买线材等非核心材料，加工成为温度传感器，公司向其采购加工而成的温度传感器的情形。NTC热敏电阻虽为温度传感器的核心材料，但其占温度传感器的成本比例很低，委外加工商提供了包含线材在内的较多非核心材料，材料成本较高，公司付给上述委外加工商的委外加工费中包含了较大比例的材料费，导致单位直接材料有所下降。同时，公司2019年年中进行原材料集中招标采购，采购降价效果延续至2020年，导致2020年全年部分原材料采购价格相比2019年有一定降幅，单位直接材料有所下降。

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从客户角度分析，2020年温度传感器毛利率提高主要受高毛利客户收入占比提升影响。公司向新玛德集团、赫比集团和VS集团销售温度传感器的毛利率相对较高。同时，新玛德集团、赫比集团和VS集团收入占比由2019年的5.52%提高到2020年的20.40%，毛利率贡献率提高。在高毛利客户绿山咖啡机代工厂（新玛德集团、赫比集团和VS集团）收入增长拉动下，公司的温度传感器毛利率2020年相比2019年提高。

综上，2020年公司向绿山咖啡机代工厂商销售的高单价产品增多，平均销售单价提高；2020年度单位成本相较2019年度变化较小，仅成本结构有一定变化，因此公司2020年温度传感器毛利率提高。

③ 2021年1-6月与2020年度对比分析

从销售价格和单位成本角度分析，温度传感器毛利率由2020年度的34.63%下降到2021年1-6月的29.93%，减少4.71个百分点，主要原因系2021年1-6月平均销售单价下降，同时平均单位成本上涨。2021年1-6月，第一大客户美的集团通过协商议价和返利等形式降低了采购价格，导致温度传感器平均销售价格下降。单位成本的上涨，主要由于2021年1-6月线材等主要原材料采购价格上涨。

2021年1-6月成本结构有一定变化，委外加工增加较多，导致单位委外加工费上涨较多，替代了部分自有人工，导致单位直接人工成本下降。此外，2021年1-6月温度传感器销量相对较高，规模效应影响下，单位制造费用下降。

从客户角度分析，2021年1-6月温度传感器毛利率下降主要受大客户价格下降影响。公司对美的集团销售的温度传感器产品均降价，毛利率相应下降，收入占比也下降，拉低了温度传感器整体毛利率。

④2018年-2020年温度传感器毛利率变动与NTC热敏电阻毛利率变动趋势不一致的原因

温度传感器毛利率变动与NTC热敏电阻毛利率变动趋势不一致的原因主要是NTC热敏电阻占温度传感器的成本很低，且客户群体、公司销售策略不一样。

2018年-2020年，NTC热敏电阻的平均单位成本为0.0678元/个、0.0912元/个和0.1134元/个，温度传感器的平均单位成本为1.37元/个、1.32元/个和

1-151

1.33元/个。NTC热敏电阻虽为温度传感器的核心材料，但其占温度传感器的成本比例很低，NTC热敏电阻成本的变动对于温度传感器成本影响很小，两类产品的毛利率变化没有明显的相关性。温度传感器的主要客户为家电制造商，采购额通常较高；NTC热敏电阻下游客户应用领域较为分散，单个客户采购额并不大，客户群体彼此重合度不高，客户的议价能力有差异。由于NTC热敏电阻的单价较低，单件产品毛利额较小，同时，为满足下游客户需求，公司生产的NTC热敏电阻优先用于生产温度传感器，减少向低毛利客户供货，以合理利用NTC热敏电阻产能，实现经营效益最大化。”

（二）分析并说明PTC热敏电阻、NTC热敏电阻单位成本报告期内均呈上升趋势，温度传感器单位成本逐年下降的合理性。PTC热敏电阻、NTC热敏电阻和温度传感器三类产品的成本无明显相关关系。NTC热敏电阻虽为温度传感器的核心材料，但其成本占温度传感器的成本比例很低，其成本变动对温度传感器的成本无明显影响。PTC热敏电阻不用于生产温度传感器，而且与NTC热敏电阻和温度传感器原材料、生产过程不同，彼此之间生产成本无明显相关关系。

温度传感器单位成本下降的原因参见本问询函回复之“问题9.关于毛利率”第（一）问回复。

1、PTC热敏电阻单位成本报告期内呈上升趋势的原因

报告期各期，PTC热敏电阻单位成本分别为0.2196元/个、0.2509元/个、

0.2573元/个和0.3165元/个，2019年和2021年1-6月上涨较多，2020年变化较小。2019年PTC热敏电阻单位成本受产品结构、原材料市场价格及入库产成品精度标准要求调整影响，涨幅较大。2021年1-6月，大尺寸型号产品销量占比提高较多，单位成本随之提高。

2019年和2021年1-6月公司向PTC热敏电阻主要客户销售的大尺寸型号产品占比提高，单件产品成本相对更高。PTC热敏电阻单位成本受热敏电阻体积大小影响，体积大耗费材料多，成本相应提高。报告期各期，PTC热敏电阻大尺寸型号和小尺寸型号产品的销售规模和单位成本变动情况如下：

1-152

项目	2021年1-6月
	单位成本	销量（万个）	销量占比
PTC热敏电阻	0.3165	5,559.02	100.00%
其中：大尺寸	0.7132	966.60	17.39%
小尺寸	0.2330	4,592.42	82.61%
项目	2020年
	单位成本	销量（万个）	销量占比
PTC热敏电阻	0.2573	12,646.38	100.00%
其中：大尺寸	0.6371	1,603.77	12.68%
小尺寸	0.2022	11,042.61	87.32%
项目	2019年
	单位成本	销量（万个）	销量占比
PTC热敏电阻	0.2509	10,967.59	100.00%
其中：大尺寸	0.5965	1,615.65	14.73%
小尺寸	0.1912	9,351.94	85.27%
项目	2018年
	单位成本	销量（万个）	销量占比
PTC热敏电阻	0.2196	11,846.81	100.00%
其中：大尺寸	0.5778	1,242.97	10.49%
小尺寸	0.1777	10,603.84	89.51%

1-153

NTC热敏电阻整体的平均单位成本。

报告期内，NTC热敏电阻整体销量和单位成本，以及MF52D、MF72两类NTC热敏电阻销量占比和单位成本情况如下：

2021年1-6月
项目	销量占比	单位成本（元/个）
NTC热敏电阻	100.00%	0.1379
其中：MF52D	25.59%	0.2213
MF72	22.77%	0.1571
2020年度
项目	销量占比	单位成本（元/个）
NTC热敏电阻	100.00%	0.1134
其中：MF52D	21.90%	0.1871
MF72	24.06%	0.1584
2019年度
项目	销量占比	单位成本（元/个）
NTC热敏电阻	100.00%	0.0912
其中：MF52D	17.19%	0.1764
MF72	14.04%	0.1482
2018年度
项目	销量占比	单位成本（元/个）
NTC热敏电阻	100.00%	0.0678
其中：MF52D	13.08%	0.1362
MF72	7.01%	0.1588

1-154

析/（三）毛利及毛利率分析/2、主营业务毛利率分析/（2）NTC热敏电阻毛利率变动分析”中补充披露如下：

“④ PTC热敏电阻、NTC热敏电阻毛利率相对较高A．技术难度的影响PTC热敏电阻、NTC热敏电阻的生产核心工艺技术具有较高的技术门槛，产品附加值高，是其毛利率较高的重要因素。就技术工艺而言，要实现更好的性能指标，不论应用哪个领域，传感器产品主要的技术难点都体现在两个方面：一是材料配方研制，配方参数的设置需要匹配客户需求，满足其应用环境的要求；二是制造工艺，在大规模生产时仍能保持产品性能的一致性，满足客户规范化的要求。就目前内资企业而言，能够同时较好做到以上两点的企业较少。发行人经过多年的陶瓷工艺技术积累，拥有从陶瓷材料研发到传感器生产制造的完整产业链，在材料配方、陶瓷基体制备、成型、烧结、印刷、封装等方面均拥有自主研发能力和核心技术。

PTC热敏电阻生产的主要环节为制料、压片、烧结及电极印刷等，NTC热敏电阻主要生产环节包括陶瓷基体制备配方、烧结等。公司掌握了上述生产环节的核心工艺技术，这些核心工艺技术具有较高的技术门槛，公司掌握这些核心技术经过了多年的技术开发和产品验证。PTC热敏电阻核心工艺环节及技术难点如下：

核心工艺环节	核心技术平台	核心技术及其创新点
制料	陶瓷基体制备技术	1、 为了控制PTC热敏电阻核心半导体材料钛酸钡的性质，可以人为地掺入一些化学元素，即掺杂工艺。掺入元素的种类和数量不同，都会直接影响最终产品的性能，因此配方是核心技术。公司通过配方开发，将行业传统的单一施主掺杂转为镧+铋（La+Bi）双施主掺杂工艺，采用低熔点稀土Bi元素替代传统熔点较高的掺杂施主铌元素（Nb）； 2、 陶瓷的性能主要由微观结构下陶瓷晶粒的状态所决定。熔点较低的Bi元素在高温下容易产生液相，可加速传质过程，从而促进晶粒生长，使晶粒生长紧密，同时抑制大晶粒的异常生长，呈现更高一致性，最终大幅提高了陶瓷的电压及电流冲击承受能力。
压片	陶瓷成型技术	1、 公司采用双陶瓷芯片叠加技术，将原单一陶瓷芯片通过回流技术，叠加为双陶瓷片，通过双陶瓷片的叠加，增加了产品体积，突破了传统PTC热敏电阻的能量限制，可应用于功率超千瓦的超大开关电源线路的保护中。

1-155

烧结	陶瓷高温烧结技术	1、 钛酸钡陶瓷材料性能对烧结工艺较为敏感，烧结温度、保温时间、升降温速率的改变对最终PTC热敏电阻的性能影响较大，因此烧结工艺是核心技术。通过窑炉精确控温，使陶瓷体在烧结成型时晶粒更加稳定，提升陶瓷芯体阻值的一致性； 2、 通过特殊的增氧半导化工艺，改善高温烧结中瓷体晶粒结构，产品呈现高温度系数、超细小晶粒的特征，为耐高压、耐高流提供工艺技术保障。
电极制备	电极磁控溅镀技术	1、 掌握了电极磁控溅镀技术，在真空环境下，将电离的靶材原子通过电场加速沉积在陶瓷基体表面，形成电极薄膜，使靶材原子与陶瓷原子之间的结合力远大于银浆与陶瓷结合的范德华力，使得溅射电极具有附着力强、均匀性好、电极层间结合性好、膜层纯度高等优点，提高了产品的耐湿和耐冷热冲击能力。

核心工艺环节	核心技术平台	核心技术及先进性
制锭	陶瓷基体制备技术	1、 基于多年的研究开发摸索、生产经验积累，公司掌握了多元体系的配方设计技术，通过掺杂了锆、铝、锌、镁等元素，使得材料的热稳定性得到显著改善，并降低了陶瓷烧结温度，可生产出一致性好、长期稳定及高可靠性的NTC热敏电阻。
	陶瓷高温烧结技术	除了对烧结温度、保温时间、升降温速率等核心参数的掌握，公司还基于对国外领先烧结设备及技术的研究，自主研发设计了高精度的烧结炉，具体如下： 1、 烧结温度的控制误差在±3℃以内，保证了产品微观电阻率的一致性及可调节性； 2、 针对NTC热敏电阻的特点，对烧结炉内部结构进行了特殊设计，大幅提升烧结效率，更有利于规模化生产。
	陶瓷成型技术	公司采用智能式精密一体成型冷等静压技术，解决了传统方式下电阻率不均一、烧结环节产品裂开的问题，为烧结环节提供保障，具体如下： 1、 采用橡胶盒一体成型冷等静压制作坯锭，保证了NTC热敏材料粉体压制过程的均匀性； 2、 采用智能式控制系统，优化压强曲线，使压锭材料的密度获得了良好的径向和纵向分布均匀性。
印银	电极导体印刷技术	1、 在长期研发及试验过程中，基于自主开发的配方，公司掌握了电极浆料制备技术，针对性的采用适配性更高、成本低、烧结范围宽、附着力强的导电银浆，实现老化性能佳、高可靠性的特点。

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公司生产的NTC热敏电阻主要用于自产温度传感器，为优化客户结构，优先保证温度传感器的客户需求，公司减少向低毛利客户的供货，毛利率相对较高。

⑤ PTC热敏电阻、NTC热敏电阻毛利率差异较大的原因

PTC热敏电阻和NTC热敏电阻工作原理、主要原材料、生产过程、客户群体均不同，毛利率没有相关性，毛利率差异较大具有合理性。PTC热敏电阻和NTC热敏电阻工作原理不同。PTC热敏电阻是一种当温度增加到居里温度以上时，其电阻值呈阶跃式增加的热敏感半导体电阻；NTC热敏电阻是一种随温度上升，其电阻值逐渐下降的热敏感半导体电阻。因此，PTC热敏电阻主要用于过流、过热保护，NTC热敏电阻主要用于温度测量、温度控制、温度补偿、抑止浪涌电流等用途，二者的应用场景不同，所以客户群体不同，客户议价能力有一定差异。PTC热敏电阻和NTC热敏电阻主要原材料不同。PTC热敏电阻主要原材料为碳酸钡、二氧化钛等；NTC热敏电阻主要原材料为以锰、钴、镍和铁等的金属氧化物。

PTC热敏电阻和NTC热敏电阻生产过程不同。PTC热敏电阻和NTC热敏电阻生产过程中没有共用的工序。即使是类似的工序环节，也因为工艺参数要求的不同，而无法通用。”

（四）结合氧传感器及芯体售价与市场售价的对比情况等分析并披露氧传感器及芯体毛利率与行业平均毛利率是否存在较大差异，披露2019年氧传感器直接材料成本大幅下降的原因。

公司已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析/十、经营成果分析/（三）毛利及毛利率分析/2、主营业务毛利率分析/（4）氧传感器毛利率变动分析”中补充披露如下：

“④ 氧传感器及芯体无法与行业平均毛利率直接比较

氧传感器作为燃油机动车发动机管理系统的核心零部件，无公开可比的市场价格。除公司外，境内厂商常州联德可以提供相关的产品。常州联德未上市，未披露氧传感器价格、毛利率相关数据。境外主要厂商博世和日本特殊陶业株式

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会社生产的氧传感器配套用于发动机管理系统，未披露氧传感器价格、毛利率相关数据。氧传感器芯体是氧传感器感知氧气浓度的敏感材料，是氧传感器的核心部件，也没有参考性强的市场价格和毛利率。因此，无法比较公司的氧传感器及芯体毛利率与行业平均毛利率是否存在较大差异。

⑤ 2019年氧传感器直接材料成本大幅下降的原因

2019年氧传感器单位直接材料成本大幅下降的主要原因是2019年汽车浓差型氧传感器销售占比提高，其单位直接材料成本低于汽车宽域型氧传感器等其他型号产品。此外，氧传感器组装阶段主要原材料六角基座和高温线采购单价下降，对2019年氧传感器直接材料成本下降有一定影响。A．产品型号结构的影响2018年和2019年，氧传感器及主要型号的单位直接材料成本情况如下：

项目	2019年		2018年
	直接材料成本占比	单位直接材料成本 （元/个）	直接材料成本占比	单位直接材料成本 （元/个）
氧传感器	100.00%	19.30	100.00%	25.14
其中：汽车宽域型氧传感器	2.05%	40.91	22.04%	41.20
汽车浓差型氧传感器	97.74%	19.14	77.96%	22.64

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单位：万元，元/个，元/条

原材料	2019年度			2018年度
	采购金额	数量	单价	采购金额	数量	单价
六角基座	336.90	122.53	2.75	51.45	16.25	3.17
高温线	190.15	166.30	1.14	34.26	28.49	1.20

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合理性；了解产品单位成本变化较大的原因；

4、访谈公司管理层及相关业务部门负责人，了解重要产品毛利率波动的原因、与同行可比公司同类产品毛利率波动差异较大的原因；

5、获取了公司收入成本明细表，分析公司各类产品毛利率情况；

6、走访、视频访谈发行人温度传感器主要客户美的集团、新玛德集团、赫比集团、VS集团，委托加工供应商桂阳宏盛电子有限公司，了解公司与其交易情况；

7、查找氧传感器及芯体市场价格公开信息；

8、查阅同行业可比上市公司年度报告，分析发行人与同行业可比公司毛利率存在差异的原因；

9、走访发行人报告期内主要客户，了解客户是否存在其他热敏电阻及温度传感器供应商。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人温度传感器毛利率符合公司实际情况，毛利率变动的原因具有合理性。NTC热敏电阻占温度传感器的成本很低，且两类产品的客户群体、公司销售策略不一样，两类产品的毛利率变动趋势不一致具有合理性。

2、PTC热敏电阻、NTC热敏电阻和温度传感器三类产品的成本无明显相关关系，平均售价变动与产品型号结构等因素有关。PTC热敏电阻、NTC热敏电阻单位成本报告期内均呈上升趋势，温度传感器单位成本逐年下降具有合理性。

3、PTC热敏电阻、NTC热敏电阻的生产核心工艺技术具有较高的技术门槛，产品附加值高，市场供求关系较为平衡，同时发行人优化了NTC产品客户结构，毛利率较高，原因具有合理性。PTC热敏电阻和NTC热敏电阻工作原理、主要原材料、生产过程、客户群体均不同，毛利率没有相关性，毛利率差异较大具有合理性。

4、由于无法取得市场公开信息，故无法比较发行人的氧传感器及芯体毛利率与行业平均毛利率是否存在较大差异。2019年氧传感器单位直接材料成本大

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幅下降的原因具有合理性。

5、发行人与华工科技毛利率差异主要与客户群体差异相关；产品类型无重大差异，对毛利率影响较小，因此发行人热敏电阻及温度传感器毛利率高于华工科技且变动趋势不一致，具有合理性。

问题10.关于期间费用

申报文件显示：

（1）报告期内，发行人存在聘请居间服务商提供市场营销和产品推广服务的情况，佣金费用分别为110.72万元、124.29万元和97.87万元。

（2）发行人披露预算在200万元以上的重大研发项目8项，预计研发费用合计8,007万元。发行人研发费用中披露的已完成的研发项目预算金额9,260万元，报告期合计支出研发费用4,871.20万元，如MEMS压力传感器研发项目已完成，预算2,195万元，仅2019年、2020年分别支出269.76万元、75.34万元。

请发行人：

（1）分析并说明使用居间服务商推广涉及的主要境外客户、居间服务商名称、销售金额、居间服务费率、居间服务商在其中承担的主要作用、发行人是否直接销售给最终客户。

（2）说明研发费用预算远高于实际支出的原因，已完成及在研项目的研发预算披露是否准确。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明如下

（一）分析并说明使用居间服务商推广涉及的主要境外客户、居间服务商名称、销售金额、居间服务费率、居间服务商在其中承担的主要作用、发行人是否直接销售给最终客户。

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居间服务商推广涉及的客户包括伟嘉集团、宁波三A集团电器有限公司、Flex-Hungry、Scintilla Kft.、TECHNOSYSTEM S.R.L和FARHO FABRICA。居间服务商包括AET ASIA-PAC LTD、CHINA RIGHT CONSULTANTS LIMITED和Auxiser Global Sevices Limited。居间服务商及对应的主要客户、销售金额、佣金费率情况如下：

单位：万元

序号	居间服 务商	佣金政策	年度	相关客户	对客户销售收入	佣金	佣金/销售收入
1	AET ASIA-PAC LTD	佣金为不含税销售额的一定比例，比例根据居间服务商发挥的作用经双方协商确定。部分不是经AET ASIA-PAC LTD协助导入的产品不收取佣金。	2021年1-6月	伟嘉集团、宁波三A集团电器有限公司、Flex-Hungry、Scintilla Kft.	1,015.18	37.45	3.69%
			2020年		2,108.25	81.15	3.85%
			2019年		1,696.87	75.86	4.47%
			2018年		1,764.35	87.50	4.96%
2	CHINA RIGHT CONSULTANTS LIMITED	2018年和2019年，佣金/销售收入约为1/11；2020年年中，根据不同型号成本变化，协商降低的佣金比例，逐一型号确定比例。	2021年1-6月	TECHNOSYSTEM S.R.L	8.56	2.88	33.61%
			2020年		213.40	16.11	7.55%
			2019年		468.05	46.57	9.95%
			2018年		250.62	23.22	9.26%
3	Auxiser Global Sevices Limited	安培龙向居间服务商报价，居间服务商向客户报价，其中的差价为佣金。	2021年1-6月	FARHO FABRICA	-	-	-
			2020年		0.71	0.60	-
			2019年		8.53	1.86	-
			2018年	-	-	-	-

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由于国内外市场环境不同、语言及风俗习惯不同等因素，发行人在开拓部分国外客户时，需要找熟悉当地市场的主体协助市场开拓，因此报告期内存在居间服务。居间服务商开始合作时间、主要覆盖客户类型以及协议约定的相关服务如下：

序号	居间服 务商	开始合作时间	主要覆盖客户类型	服务内容
1	AET ASIA-PAC LTD	2012年	亚洲、欧洲地区的咖啡机生产厂商	（1）应尽一切谨慎和适当的勤勉（尽职尽责地行事）遵守公司关于其活动的所有合理指示，并尽最大努力促进产品的推广和市场营销以及寻求订单 （2）应将提供规定客户组中收到有关产品的信息，以及对公司业务有用的所有信息（包括市场销售前景、产品可靠性、竞争对手的活动等） （3）应将可能影响产品销售或使用的法律、要求或程序的任何变更立即通知安培龙 （4）向安培龙及其雇员提供合理要求的建议和协助，以促进安培龙在规定客户组中的利益
2	CHINA RIGHT CONSULTANTS LIMITED	2017年	欧洲地区家电客户	（1）为TECHNOSYSTEM S.R.L与安培龙之间的温度传感器、热敏电阻产品的销售提供服务，并尽最大努力促进在产品的销售 （2）应将可能影响安培龙产品销售或使用的法律、要求或程序的任何变更及时通知安培龙
3	Auxiser Global Sevices Limited	2014年	西班牙消费类产品客户	（1）为安培龙销售温度传感器、热敏电阻产品提供服务，并尽最大努力促进在产品的销售 （2）应将可能影响安培龙产品销售或使用的法律、要求或程序的任何变更及时通知安培龙

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研发使用的机器设备的支出；而研发费用是基于权责发生制的会计核算基础得出的财务报表数据，其中包含机器设备在会计核算当期的折旧费用。因此，导致研发费用预算与研发费用差异较大的主要原因是机器设备支出金额与折旧金额的差异。

报告期内，公司所开展主要研发项目（报告期累计研发费用100万元以上）研发费用预算与研发费用差异情况及机器设备的影响如下：

单位：万元

项目	实施 进度	整体预算	截至2021年6月末累计研发费用	购买设备的预算金额	研发费用中的设备折旧费	剔除设备支出后的预算（a）	剔除设备折旧后的研发费用（b）	剔除设备折旧后的研发费用/剔除设备支出后的预算（b/a）
轻量型陶瓷电容式压力传感器项目	进行中	4,385	381.14	3,050	21.87	1,335	359.26	26.91%
商用车曲轴箱系统压力传感器项目	进行中	505	177.40	400	28.35	105	149.05	141.95%
基于国六排放标准高耐候高寿命氮氧传感器项目	进行中	500	276.90	100	2.21	400	274.69	68.67%
新能源汽车热泵高灵敏高压温度压力传感器项目	进行中	370	125.57	250	6.60	120	118.98	99.15%
高精度高可靠汽车发动机用温度传感器	进行中	350	225.93	15	7.82	335	218.11	65.11%
高可靠高精度无铅环保轴向玻璃封装型NTC热敏电阻器的开发	已完成	187.8	131.97	140	1.42	47.8	130.55	273.12%
家电用新型用高耐候智能氧传感器	已完成	350	213.75	30	1.08	320	212.67	66.46%
机油压力类传感器项目	已完成	460	197.77	200	9.99	260	187.78	72.22%
空调管道压力传感器项目	已完成	420	191.38	200	7.17	220	184.21	83.73%
上汽压力传感器项目	已完成	370	134.24	250	9.71	120	124.53	103.77%
高灵敏度高可靠性的温度传感器	已完成	158	117.88	23	4.72	135	113.16	83.83%
艾克蓝差压类压	已完成	357	111.72	291	33.67	66	78.05	118.26%

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项目	实施 进度	整体预算	截至2021年6月末累计研发费用	购买设备的预算金额	研发费用中的设备折旧费	剔除设备支出后的预算（a）	剔除设备折旧后的研发费用（b）	剔除设备折旧后的研发费用/剔除设备支出后的预算（b/a）
力传感器项目
进气温度类压力传感器项目	已完成	340	109.71	250	28.57	90	81.15	90.16%
变速箱、发动机油压传感器项目开发	已完成	489	445.75	141	48.44	348	397.31	114.17%
汽车空调管道压力传感器项目开发	已完成	545	409.48	105	47.35	440	362.13	82.30%
压力-温度一体传感器研发	已完成	1,200	934.97	500	105.56	700	829.42	118.49%
MEMS压力传感器研发	已完成	2,195	345.11	1900	53.19	295	291.92	98.96%
汽车水温系列温度传感器	已完成	200	195.47	2	0.04	198	195.43	98.70%
面向国六排放标准的气体传感器研发	已完成	1,200	599.99	500	2.75	700	597.25	85.32%
高温湿度传感器	已完成	140	158.02	35	0.43	105	157.58	150.08%
一种抗导电流体和电磁干扰的陶瓷电容式压力传感器	已完成	505	365.09	200	45.80	305	319.29	104.69%
蒸烤一体机温度传感器	已完成	296	265.79	20	0.00	276	265.79	96.30%
功率电源电容短路快速浪涌电流抑制器	已完成	235	229.93	0	0.53	235	229.40	97.62%
离子流氧气传感器	已完成	150	145.23	15	0.55	135	144.69	107.18%

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备折旧后的研发费用高出剔除设备支出后的预算，主要为研发材料和人工投入高于预算。该项目研发过程前期进展不顺利，耗用物料超出预期；后期为及时完成研发工作，投入了较多研发人员，人工成本投入超出预算。高温湿度传感器项目剔除设备折旧后的研发费用高出剔除设备支出后的预算，主要为研发材料实际耗用高于预算。该研发项目针对多种客户需求进行产品开发，实验数量高于预期，导致耗用材料超出预算。商用车曲轴箱系统压力传感器项目项目剔除设备折旧后的研发费用高出剔除设备支出后的预算，主要为偶发性的股份支付未纳入预算以及试产阶段为客户提供免费送样使用材料较多。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈管理层，了解境外业务拓展模式，判断居间服务需求的合理性；

2、获取居间服务合同、佣金计算表，结合销售收入和销量检查，重新计算佣金；

3、检查报告期内佣金支付凭证；

4、视频访谈居间服务商，了解相关业务背景及合作情况等；

5、获取发行人报告期内研发项目清单及研发费用明细，执行分析性程序；

6、取得发行人报告期内主要研发项目的立项报告、研发费用情况明细表，复核研发项目预算披露的准确性，分析研发项目预算与研发费用的差异情况；

7、抽查发行人主要研发项目相关设备购买、材料领用、其他费用支出等相关凭证。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人佣金比例变动原因合理；居间服务商承担的作用包括引荐客户、信息咨询和技术沟通；发行人均直接销售产品给最终客户。

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2、导致研发费用预算与研发费用差异较大的主要原因是购买机器设备实际支出金额与折旧金额的差异，研发项目预算披露准确。

问题11.关于应收票据及应收账款

申报文件显示：

（1）报告期各期末，发行人应收银行承兑汇票余额分别为5,241.93万元、6,029.08万元、6,016.86万元，终止确认的尚未到期银行承兑汇票分别为804.21万元、708.91万元、1,077.15万元，金额较大。

（2）报告期内，发行人客户美的集团、TCL和比亚迪存在使用美易单、金单、迪链（以下统称应收账款债权凭证）替代一定比例的银行承兑汇票向发行人付款的情况。保荐工作报告显示，2020年末发行人已背书未到期终止确认的应收账款债权凭证金额3,183.32万元。此外，2019年末、2020年末发行人应收账款债权凭证贴现金额分别为1,580.99万元、1,071.49万元，未说明是否终止确认。

（3）报告期各期末，发行人应收账款余额分别为6,890.94万元、11,077.81万元、12,953.31万元，金额较大，前五大应收账款客户占比分别为41.70%、

57.60%、33.62%，变动较大，如第一大客户美的集团的应收账款余额分别为1,815.83万元、5,440.32万元、1,777.95万元，波动较大。

（4）报告期内，发行人存在一笔120.70万元的应收票据到期无法兑付转为应收账款的情形。

（5）报告期各期，发行人第三方回款金额分别为75.10万元、1,647.26万元和1,210.83万元，以应收账款保理回款为主。

请发行人：

（1）说明应收银行承兑汇票中是否存在美的集团财务公司等财务公司作为出票方的情形，如存在，请说明具体金额、到期时间、是否计提坏账准备、如未计提请说明原因；终止确认的银行承兑汇票的出票方是否存在财务公司或城商行的情形。

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（2）说明应收账款债权凭证的实际兑付方、兑付过程中的资金流转过程、已背书尚未到期的应收账款债权凭证终止确认是否符合《企业会计准则》的规定，贴现的应收账款债权凭证是否终止确认，尚未到期的应收账款债权凭证是否应当计提坏账准备。

（3）分析并说明应收账款余额快速增长的原因、报告期内是否存在放宽信用政策的情形，对美的集团的应收账款余额波动较大的原因。

（4）说明应收票据未能兑付转为应收账款的客户名称、应收款项是否已经收回、报告期内的业务往来、报告期末的应收款项余额、计提坏账准备情况。

（5）说明第三方回款涉及的主要客户名称、销售金额、回款单位、回款金额、客户与回款单位的关系、双方是否签订委托汇款协议等。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明报告期各期末的应收账款函证金额、比例、回函确认金额、回函不符的情况。

回复：

一、发行人说明

（一）说明应收银行承兑汇票中是否存在美的集团财务公司等财务公司作为出票方的情形，如存在，请说明具体金额、到期时间、是否计提坏账准备、如未计提请说明原因；终止确认的银行承兑汇票的出票方是否存在财务公司或城商行的情形。

1、财务公司出具的银行承兑汇票

（1）财务公司出具的银行承兑汇票金额、到期时间

应收银行承兑汇票中存在美的集团财务公司等财务公司作为出票方的情形。

报告期各期末，财务公司出具的银行承兑汇票余额分别为4,245.49万元、4,250.69万元、3,230.41万元和3,793.82万元，主要是美的集团财务公司出具的银行承兑汇票，到期时间均在各期后6个月内。

（2）财务公司出具的银行承兑汇票不计提坏账准备

公司预计信用风险极低，且票据期限通常不超过6个月，所以未对财务公司

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出具的银行承兑汇票计提减值准备。根据公司的会计政策，2018年度，公司收到的银行承兑汇票属于贷款和应收款项，在资产负债表日以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。银行承兑汇票的信用风险极低，预计未来现金流量现值与账面价值相同，不计提减值准备。2019年度开始执行新金融工具准则后，公司收到的银行承兑汇票记入应收款项融资，公司对于应收款项融资按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。公司预计银行承兑汇票在整个存续期内的预期信用损失为0，不计提减值准备。此外，报告期内，公司收到的银行承兑汇票到期时均得到兑付。

根据《电子商业汇票业务管理办法（中国人民银行令[2009]年第2号）》第二条，“电子商业汇票是指出票人依托电子商业汇票系统，以数据电文形式制作的，委托付款人在指定日期无条件支付确定金额给收款人或者持票人的票据。电子商业汇票分为电子银行承兑汇票和电子商业承兑汇票。电子银行承兑汇票由银行业金融机构、财务公司（以下统称金融机构）承兑；电子商业承兑汇票由金融机构以外的法人或其他组织承兑。电子商业汇票的付款人为承兑人。”美的集团财务公司等财务公司作为出票方的承兑汇票属于上述电子银行承兑汇票。由于承兑方属于金融机构，信用水平高于一般商业机构，公司预计财务公司开具的银行承兑汇票无法兑付的风险极低。如对财务公司开具的银行承兑汇票采取与商业承兑汇票一致的会计政策计提减值准备，对报告期各期的损益影响如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日/2021年1-6月	2020年12月31日/2020 年度	2019年12月31日/2019 年度	2018年12月31日/2018 年度	2018年1月1日
财务公司开具的银行承兑汇票余额	3,793.82	3,230.41	4,250.69	4,245.49	2,116.47
减值准备余额	189.69	161.52	212.53	212.27	105.82
资产（信用）减值损失金额	28.17	-51.01	0.26	106.45	-
利润总额	3,091.04	6,772.60	3,105.76	1,835.65	-
资产（信用）减值损失金额/利润总	0.91%	-0.75%	0.01%	5.80%	-

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项目	2021年6月30日/2021年1-6月	2020年12月31日/2020 年度	2019年12月31日/2019 年度	2018年12月31日/2018 年度	2018年1月1日
额

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3、已背书尚未到期的应收账款债权凭证终止确认符合《企业会计准则》的规定公司将应收账款债权凭证背书转让后即终止确认相应的应收账款。

（1）企业会计准则相关规定

《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定：企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，并分别下列情形处理：（一）企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。（二）企业保留了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当继续确认该金融资产。（三）企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的（即除本条（一）、（二）之外的其他情形），应当根据其是否保留了对金融资产的控制，分别下列情形处理：1．企业未保留对该金融资产控制的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。2．企业保留了对该金融资产控制的，应当按照其继续涉入被转移金融资产的程度继续确认有关金融资产，并相应确认相关负债。继续涉入被转移金融资产的程度，是指企业承担的被转移金融资产价值变动风险或报酬的程度。

（2）上述会计处理符合企业会计准则的规定

报告期内，公司存在背书转让美易单的情形，不存在背书转让金单和迪链的情形。结合应收账款债权凭证背书业务各方签订的转让协议中的相关合同条款，对照企业会计准则对相关交易的会计处理的判断情况具体如下：

客户名称	转让协议名称	合同条款	判断过程及结果
美的集团	美易单转让业务协议	4.2.4 转单人承诺、保证并同意在应收账款债权转让后，受让人对应收账款债权享有完全的权利，包括但不限于利息权益、违约金权益、损害赔偿权益、担保权益以及再转让权和对付款人返还财产的所有权等。 4.3.1 美易单项下应收账款债权的转让为无追索权转让，如应收账款债权到期未能得到清偿，或出现美易单所对应的基础合同有关的任何争议纠纷，受让人对转单人或转单人的前手（如有）不具有追索权，转单人亦无义务对应收账款债权的实现提供任何保证。	美易单转让后，受让人享有该项金融资产的完全权利，且该转让为无追索权转让，公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移，符合《企业会计准则第23号——金融资产转移》第七条规定，符合终止确认的条件，美易单转让后公司对金融资产终止确认符合企业会计准则的规定。

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4、贴现的应收账款债权凭证是否终止确认

公司贴现应收账款债权凭证时不终止确认对应的应收账款，应收账款债权凭证到期兑付时终止确认应收账款。

报告期内，公司对美易单存在贴现业务，对金单和迪链不存在贴现业务。结合美易单贴现业务相关协议的合同条款，对照企业会计准则对相关交易的会计处理的判断情况具体如下：

客户名称	协议名称	合同条款	判断过程 及结果
美的集团	美易单融资业务协议	8.4 本协议生效后，保理公司未能在应收账款到期日向开单人完全收取美易单项下金额，保理公司将不会向融资人追索，但发生以下情况除外： 8.4.1 未经保理公司书面同意，融资人与开单人就美易单项下的债权的内容做出变更、终止、宽延或放弃； 8.4.2 融资人以其伪造、变造、欺诈等方式或违反用户协议的行为而获取的美易单办理本协议项下的美易单融资业务； 8.4.3 融资人在用户协议及/或本协议项下所作的任何陈述与保证在任何方面被证明与事实不符； 8.4.4 融资人违反其在用户协议及/或本协议项下的任何其他义务、保证或承诺； 8.4.5 其他因融资人的原因而导致美易单无效、存在法律瑕疵或有碍开单人履行美易单项下的付款义务的情况。 8.5 在发生第8.4条的情形而导致保理公司未能在应收账款到期日向开单人完全收取美易单项下金额的，保理公司有权要求融资人立即归还其在本协议项下实收的融资金额、赔偿保理公司因此遭受的所有损失，并有权要求融资人承担其他法律责任。	保理公司若到期不获支付，不会向公司追索，除因融单人的原因而导致美易单无效、存在法律瑕疵或有碍开单人履行美易单项下的付款义务的情况。按照合同条款，公司将美易单贴现后通常不会被追索，但也存在被追索的可能性，公司出于谨慎性考虑，对贴现的美易单未终止确认符合企业会计准则的规定。

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效，现已上市）在发行注册环节反馈意见落实函回复中披露了其对应收账款债权凭证的会计处理和合规性分析。公司的会计处理与三友联众集团股份有限公司一致。

（三）分析并说明应收账款余额快速增长的原因、报告期内是否存在放宽信用政策的情形，对美的集团的应收账款余额波动较大的原因。

1、应收账款余额快速增长的原因

报告期内，应收账款余额快速增长，主要因为营业收入规模的不断提高，另外公司客户美的集团、TCL和比亚迪存在使用美易单、金单、迪链替代一定比例的银行承兑汇票向公司付款的情况，也是造成应收账款余额增长较快的重要原因。应收账款债权凭证出具日至到期日的期限通常为6个月，其主要替代了美的集团、TCL、比亚迪支付的期限6个月的银行承兑汇票。

2019年8月前，美的集团全部采用银行承兑汇票方式付款；2019年8月后，美的集团使用部分美易单、部分银行承兑汇票付款。银行承兑汇票在应收票据、应收款项融资科目核算，而美易单对应的债权在应收账款科目核算，导致2019年末和2020年末应收账款余额快速增长。此外，随着公司对TCL收入规模的扩大，2020年末和2021年6月末公司应收账款中包含了较大金额的金单；公司2020年开始与比亚迪大量交易，2020年末和2021年6月末公司应收账款中包含了一定金额的迪链。

报告期各期末，应收账款债权凭证对应收账款的影响情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日/2021年1-6月	2020年12月31日/2020年度	2019年12月31日/2019年度	2018年12月31日/2018年度
应收账款余额	13,814.67	12,953.31	11,077.81	6,890.94
其中：应收账款债权凭证金额	1,390.44	1,459.61	2,339.22	-
应收账款债权凭证占比	10.06%	11.27%	21.12%	-
剔除应收账款债权凭证后应收账款余额	12,424.23	11,493.71	8,738.59	6,890.94
营业收入	25,652.53	41,806.13	35,073.62	25,895.12
剔除应收账款债权凭证后应收账款余额/营业收入	24.22%	27.49%	24.92%	26.61%

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注：2021年6月30日剔除应收账款债权凭证后应收账款余额/营业收入指标已经年化调整。应收账款债权凭证是替代银行承兑汇票的付款方式，由于应收账款中包含了较大金额的应收账款债权凭证，导致应收账款余额大幅提高。剔除应收账款债权凭证后，报告期各期末的应收账款余额规模与当期营业收入规模较为匹配。

公司应收客户往来款项包括应收账款、应收票据和应收款项融资。报告期各期末三项往来款余额合计数与收入规模的匹配情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日/2021年 1-6月	2020年12月31日/2020 年度	2019年12月31日/2019 年度	2018年12月31日/2018 年度
应收账款余额	13,814.67	12,953.31	11,077.81	6,890.94
应收票据和应收款项融资余额	7,756.05	6,168.71	6,349.72	5,618.11
应收客户往来款项余额合计	21,570.71	19,122.02	17,427.53	12,509.05
营业收入	25,652.53	41,806.13	35,073.62	25,895.12
应收客户往来款项余额合计/营业收入	42.04%	45.74%	49.69%	48.31%

序号	客户名称	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		信用期	结算 方式	信用期	结算 方式	信用期	结算 方式	信用期	结算 方式
1	美的集团	月结60天	银行承兑汇票、美易单	月结60天	银行承兑汇票、美易单	月结60天	银行承兑汇票、美易单	月结60天	银行承兑汇票
2	新玛德集团	月结30天	银行转账	月结30天	银行转账	月结30天	银行转账	月结30天	银行转账
3	赫比集团	月结90天	银行转账	月结90天	银行转账	月结90天	银行转账	无交易	无交易
4	伟嘉集团	月结60天	银行承兑汇票、银行转账	月结60天	银行转账	月结60天	银行转账	月结30天	银行转账

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序号	客户名称	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		信用期	结算 方式	信用期	结算 方式	信用期	结算 方式	信用期	结算 方式
5	舒诺科技	月结90天	银行转账	月结90天	银行转账	月结60天	银行转账	无交易	无交易
6	TCL	月结30天	金单	月结30天	金单	月结30天	金单	月结30天	金单
7	比亚迪	主要为月结60天	银行承兑汇票、迪链、银行转账	主要为月结60天	银行承兑汇票、迪链、银行转账	月结60天	银行承兑汇票、银行转账	月结60天	银行承兑汇票、银行转账
8	VS集团	月结90天	银行转账	月结90天	银行转账	月结90天	银行转账	月结90天	银行转账
9	万里扬	月结90天	银行承兑汇票	月结90天	银行承兑汇票	月结90天	银行承兑汇票	无交易	无交易
10	宁波三A集团电器有限公司	月结90天	银行承兑汇票	月结90天	银行承兑汇票	月结60天	银行承兑汇票	月结60天	银行承兑汇票、转账
11	中国国机重工	无交易	无交易	无交易	无交易	月结90天	银行转账	月结90天	银行转账
12	TECHNOSYSTEM S.R.L	月结60天	银行转账	月结60天	银行转账	月结60天	银行转账	月结60天	银行转账
13	三星	月结60天	银行转账	月结30天	银行转账	月结30天	银行转账	月结30天	银行转账
14	温州巴腾	月结60天	银行转账	月结60天	银行转账	月结60天	银行转账	月结30天	银行转账
15	东莞大忠	月结90天	商业承兑汇票、银行承兑汇票、美易单、金单	月结90天	商业承兑汇票、银行承兑汇票、美易单	月结90天	商业承兑汇票、银行承兑汇票、美易单	月结120天	商业承兑汇票
16	方太	月结90天	银行承兑汇票、银行转账	月结90天	银行承兑汇票、银行转账	月结30天	银行转账	月结30天	银行承兑汇票
17	佛山中格威	无交易	无交易	当月结算	银行转账	主要为月结60天	支票、银行承兑汇票	主要为月结60天	支票、银行承兑汇票
18	浙江绍兴苏泊尔生活电器有限公司	45天	银行承兑汇票、银行转账	45天	银行承兑汇票	45天	银行承兑汇票	45天	银行承兑汇票
19	江门市乐米电器有	月结60天	银行转账	月结60天	银行转账	月结60天	银行转账	月结60天	银行转账

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序号	客户名称	2021年1-6月		2020年度		2019年度		2018年度
		信用期	结算 方式	信用期	结算 方式	信用期	结算 方式	信用期	结算 方式
	限公司
20	德奥通用航空股份有限公司	月结60天	银行转账	月结60天	银行承兑汇票、银行转账	月结60天	银行承兑汇票、银行转账	月结60天	商业承兑汇票
21	常州有勤电子有限公司	月结90天	银行承兑汇票、银行转账	月结90天	银行承兑汇票、银行转账	月结90天	银行承兑汇票、银行转账	月结90天	银行承兑汇票
22	拓邦股份	深圳拓邦股份有限公司：月结90天；惠州拓邦电气技术有限公司：月结60天	银行承兑汇票、银行转账	深圳拓邦股份有限公司：月结90天；惠州拓邦电气技术有限公司：月结60天	银行承兑汇票、银行转账	深圳拓邦股份有限公司：月结90天；惠州拓邦电气技术有限公司：月结60天	银行承兑汇票、银行转账	深圳拓邦股份有限公司：月结90天；惠州拓邦电气技术有限公司：月结60天	银行承兑汇票、银行转账
23	杭州热威	月结30天	商业承兑汇票	月结30天	商业承兑汇票	月结30天	商业承兑汇票	月结30天	商业承兑汇票

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2020年，舒诺科技与公司协商调整了信用期，由2019年的月结60天改为2020年的月结90天，信用期延长了1个月。公司2020年对舒诺科技销售收入为1,101.42万元，相比2019年下降了2,105.31万元。公司对舒诺科技的信用期改变，一方面由于双方2019年交易规模较大，另一方面由于新冠疫情影响终端用户需求，双方本着长期合作、互利共赢的原则协商调整延长一个月信用期，不存在公司主动放宽信用政策以刺激销售收入的情形。

2018年和2019年，公司与比亚迪交易规模较小，相关销售收入分别为6.81万元和6.96万元，未约定迪链付款方式。2020年，比亚迪与公司的结算方式新增迪链付款，但信用期仍为月结60天，并未改变。比亚迪针对其广大供应商推广使用迪链结算，不存在公司主动要求调整结算方式的情形，不存在公司主动放宽信用政策的情形。2020年公司对比亚迪收入增长较快与增加迪链作为付款方式无直接关系。

2021年1-6月，公司与三星协商调整了信用期，由2020年的月结30日改为2021年1-6月的月结60天，信用期延长了1个月。2020年和2021年1-6月，公司对三星的营业收入分别为416.39万元和157.74万元。2021年1-6月相关收入未大幅上升，不存在公司主动放宽信用政策以刺激销售收入的情形。

2019年，东莞大忠对公司的信用期和结算方式有所改变，由2018年的商业承兑汇票付款，信用期月结120天，改为2019年的商业承兑汇票、银行承兑汇票、美易单多种方式付款，信用期月结90天。由于银行承兑汇票、美易单的信用水平高于一般的商业承兑汇票，且信用期缩短，不存在公司放宽信用政策的情形。

2019年，温州巴腾与公司协商调整了信用期，由2018年的月结30天，改为2019年的月结60天。报告期各期，公司对温州巴腾的销售收入分别为281.45万元、401.02万元和73.01万元。温州巴腾是氧传感器芯体在汽车后装市场的客户，需求有一定波动，公司对其销售收入与信用政策无直接关系。公司对温州巴腾的信用期在2019年发生调整是正常商业谈判的结果，不存在主动放宽信用政策以刺激销售收入的情形。

报告期内，方太与公司协商调整了信用期和付款方式，2019年结算方式改

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为银行转账，信用期为月结30天，2020年结算方式改为银行承兑汇票、银行转账，信用期改为月结90天，信用期延长了2个月。公司2019年和2020年对方太的销售收入分别为328.33万元和327.06万元，销售收入基本保持不变，不存在公司主动放宽信用政策以刺激销售收入的情形。佛山中格威2019年未能按时付款，且其付给公司的支票到期无法兑现，之后公司少量向其发货，并要求在当月收回货款，实际上缩短信用期。除上述情形外，公司对主要客户的信用政策未发生重大变化。公司对个别客户存在信用期延长的情形，但均基于双方合作基础和协商的结果，不存在公司主动要求放宽信用政策以刺激销售收入的情形。

3、对美的集团的应收账款余额波动较大的原因

报告期各期末，公司对美的集团的应收账款余额分别为1,815.83万元、5,440.32万元、1,777.95万元和1,491.80万元。

2019年末，公司对美的集团的应收账款余额相比2018年大幅提高，主要由于2019年8月开始，美的集团使用美易单替代部分银行承兑汇票向公司付款，美易单对应的债权在应收账款核算，导致2019年末应收账款余额较高。

2020年和2021年1-6月，公司为了提高资金使用效率，通过背书转让应收账款债权凭证向部分供应商支付货款，导致2020年末和2021年6月末公司对美的集团的应收账款余额较低。此外，2020年下半年，美的集团招投标大面积流标之后，公司四季度对美的集团销售收入减少，形成应收账款减少。

（四）说明应收票据未能兑付转为应收账款的客户名称、应收款项是否已经收回、报告期内的业务往来、报告期末的应收款项余额、计提坏账准备情况。

2018年，发行人存在一笔对深圳盈特创智能科技有限公司的120.70万元的应收商业承兑汇票到期无法兑付，转换为应收账款。

报告期内，公司分期持续收回货款，截至2021年6月30日，该笔应收账款余额为17.93万元。

报告期各期公司对深圳盈特创智能科技有限公司的营业收入分别为0、0.08万元、0和0。

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报告期各期末，公司对深圳盈特创智能科技有限公司的应收款项余额、计提坏账准备情况如下：

单位：万元

时间	应收账款余额	坏账准备	计提比例
2021年6月30日	17.93	8.96	50.00%
2020年12月31日	25.43	12.71	50.00%
2019年12月31日	50.43	10.09	20.00%
2018年12月31日	100.83	10.08	10.00%

年度	客户名称	含税销售金额 （万元）	回款金额（万元）	回款单位	客户与回款单位的关系	第三方回款相关 协议等证明文件
2021年1-6月	Venture Corporation Limited	12.40	12.40	TECHNOCOM SYSTEMS SDN BHD	回款单位为客户的关联公司	客户网页关于下属子公司的说明
	TECHNOSYSTEM S.R.L	6.52	6.52	THERSEN	回款单位为客户的关联公司	公司内部审批单
	合计	18.92	18.92
2020年度	美的集团	1,091.20	1,073.22	天津美的商业保理有限公司	回款单位为客户的商业保理子公司	保理协议
	安徽奥克斯智能电气有限公司	70.00	70.00	奥克斯空调股份有限公司	回款单位为客户的母公司	转款证明
	南昌市奥克斯电气制造有限公司	30.00	30.00	奥克斯空调股份有限公司	回款单位为客户的母公司	转款证明
	中山市万家惠电器有限公司	18.28	18.28	个人	回款单位为客户的员工	公司委托个人付款授权书
	苏州市辛涛电子科技有限公司	5.43	5.43	苏州柯思达电子科技有限公司	回款单位为客户的关联公司	债权债务转让协议

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年度	客户名称	含税销售金额 （万元）	回款金额（万元）	回款单位	客户与回款单位的关系	第三方回款相关 协议等证明文件
	瑞安市旭晨电子有限公司	5.00	5.00	瑞安市弘利汽车部件厂	回款单位为客户的关联公司	债权债务转让协议
	合计	1,219.91	1,201.94
2019年度	美的集团	1,580.99	1,560.74	天津美的商业保理有限公司	回款单位为客户的商业保理子公司	保理协议
	深圳市敏星传感技术有限公司	38.63	38.63	敏星传感器技术惠州有限公司	回款单位为客户的关联公司	债权债务转让协议
	敏星传感器技术惠州有限公司	20.00	20.00	深圳市敏星传感技术有限公司	回款单位为客户的关联公司	委托书
	广东美博制冷设备有限公司	11.45	11.45	安徽美博智能科技有限公司	回款单位为客户的关联公司	三方转账协议
	深圳市韦联达科技有限公司	6.59	6.59	个人	企业微信账户收款，未显示具体人名	快递合同-代收货款服务
	合计	1,657.66	1,637.41
2018年度	深圳市韦联达科技有限公司	22.97	22.97	个人	企业微信账户收款，未显示具体人名	快递合同-代收货款服务
	广州市鼎冠电子有限公司	14.81	14.81	广州翔航电子有限公司/连云港久利科技有限公司	回款单位为客户的关联公司	联络函
	东莞市弘昊实业有限公司	10.40	10.40	东莞市良成实业有限公司	回款单位为客户的关联公司	债权债务转让协议
	合计	48.18	48.18

1-180

收账款债券凭证向美的集团的商业保理子公司保理融资的行为。除此情形外，大额第三方回款的回款单位多为客户的关联公司，且有关于第三方代为支付相关安排的协议，具有合理性。

二、中介机构说明及核查意见

（一）中介机构核查情况说明

针对应收账款，保荐机构、申报会计师在核查过程中，选取公司报告期内的主要客户实施了函证程序，具体核查情况如下：

（1）保荐机构

单位：万元

项目	2021年 6月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
应收账款余额（A）	13,814.67	12,953.31	11,077.81	6,890.94
函证金额（B）	11,011.13	10,271.80	9,198.83	4,560.94
函证比例（C=B/A）	79.71%	79.30%	83.04%	66.19%
回函金额（D）	10,575.11	10,203.75	7,799.28	3,703.20
回函比例（E=D/B）	96.04%	99.34%	84.79%	81.19%
回函相符金额（F）	9,646.55	8,637.76	7,302.74	3,571.94
回函相符比例（G=F/D）	91.22%	84.65%	93.63%	96.46%
回函不符的差异金额（H）	226.04	164.70	98.64	85.54
回函不符的差异金额占回函金额的比例（I=H/D）	2.14%	1.61%	1.26%	2.31%

项目	2021年 6月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
应收账款（A）	13,814.67	12,953.31	11,077.81	6,890.94
函证金额（B）	11,011.13	10,173.53	8,835.17	3,947.23
函证比例（C=B/A）	79.71%	78.54%	79.76%	57.28%
回函金额（D）	10,575.11	10,173.53	8,516.75	3,626.60
回函比例（E=D/B）	96.04%	100.00%	96.40%	91.88%

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项目	2021年 6月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
回函相符金额（F）	9,646.55	8,611.06	7,602.80	3,068.74
回函相符比例（G=F/D）	91.22%	84.64%	89.27%	84.62%
回函不符的差异金额（H）	226.04	161.19	74.78	219.21
回函不符的差异金额占回函金额的比例（I=H/D）	2.14%	1.58%	0.88%	6.04%

1-182

序。对于未回函情形，保荐机构及申报会计师取得了相关客户当期营业收入和应收账款序时账，抽样核查对账单或出口报关单、发票等收入确认相关凭证。对于回函不符情形，保荐机构及申报会计师取得公司提供的差异原因说明及对应的发票等相关凭证。

（二）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、获取并查阅发行人票据备查登记簿、应收账款债权凭证备查登记簿；核对应收账款债权凭证电子平台；查阅应收账款债权凭证开立、转让、融资相关协议；

2、获取发行人出具的关于应收账款和信用政策情况的说明，检查实际执行情况；

3、走访、视频访谈发行人主要客户，了解信用政策情况，取得并复核主要客户签署的销售合同；

4、取得发行人出具的关于应收票据无法兑付相关情况的说明，抽查客户付款凭证；

5、取得发行人报告期内第三方回款统计表，抽查委托付款相关协议，收款凭证等；

6、访谈发行人财务负责人，了解第三方回款的原因和商业合理性。

（三）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、应收银行承兑汇票中存在美的集团财务公司等财务公司作为出票方的情形，财务公司作为金融机构，出具的银行承兑汇票无法兑付的风险极低，发行人未计提坏账准备，具有合理性；终止确认的银行承兑汇票的出票方不存在财务公司或城商行的情形。

2、应收账款债权凭证的实际兑付方为美的集团、TCL和比亚迪及其下属子公司；应收账款债权凭证到期时，由凭证兑付方直接付款给持有凭证方；已背书尚未到期的应收账款债权凭证终止确认符合《企业会计准则》的规定；贴现应收

1-183

账款债权凭证时不终止确认对应的应收账款，应收账款债权凭证到期兑付时终止确认对应的应收账款；报告期各期末，发行人对未终止确认的应收账款债权凭证计提坏账准备。

3、报告期内发行人应收账款余额快速增长，主要系发行人营业收入规模的不断提高，另外发行人客户美的集团、TCL和比亚迪存在使用美易单、金单、迪链替代一定比例的银行承兑汇票。

4、报告期内，发行人与部分客户调整了信用期和付款方式，均基于双方合作基础和协商的结果，不存在公司主动要求放宽信用政策以刺激销售收入的情形。

5、发行人对美的集团的应收账款余额波动较大主要系发行人收取美易单及背书转让，同时2020年发出商品未确认收入所致。

6、发行人存在一笔应收商业承兑汇票未能兑付转化为应收账款，报告期内持续收款，各期末已计提坏账准备。

7、报告期内，发行人第三方回款以应收账款保理为主；除保理业务外，大额第三方回款的回款单位多为客户的关联公司，且有关于第三方代为支付相关安排的协议，不存在异常情况。

问题12.关于存货

申报文件显示：

（1）报告期各期末，发行人存货账面价值分别为6,686.74万元、8,445.45万元和13,415.39万元，金额较高，发行人存货周转率分别为2.65次/年、2.93次/年、2.36次/年，低于可比公司平均值4.01次/年、3.84次/年、3.50次/年，发行人主要采取“以销定产、适量备货”的采购与生产模式。

（2）报告期各期末，发行人库存商品分别为3,263.69万元、3,886.10万元和5,161.80万元，发行人发出商品分别为1,559.90万元、1,750.25万元和4,051.70万元，合计金额较高。发行人存在对美的集团、TCL、海尔智家等部分客户通过外租仓中转交付的情形，发行人未披露存放在外租仓的存货情况。

（3）报告期各期末，发行人库龄1年以上的原材料、库存商品余额分别为

1-184

497.60万元、673.44万元、640.35万元，发行人未披露存货跌价准备的计提情况。请发行人：

（1）结合报告期各期末的在手订单金额、存在订单的存货比例等，分析并说明存货快速增长的合理性，发行人存货周转率低于同行业可比公司平均值的原因。

（2）说明在外租仓存放的存货金额，发行人对于库龄1年以上的原材料、库存商品的跌价准备计提情况。

（3）说明发出商品期后确认收入后相关应收账款的收回情况。

请保荐人、申报会计师发表明确意见，并说明报告期各期末存货监盘比例，对于存放在外租仓、发出商品的主要核查方式。

回复：

一、发行人说明

（一）结合报告期各期末的在手订单金额、存在订单的存货比例等，分析并说明存货快速增长的合理性，发行人存货周转率低于同行业可比公司平均值的原因。

1、存货快速增长的合理性

报告期各期末，公司存货余额、在手订单金额（不含税）及其与存货余额比例情况如下：

单位：万元

时间	存货余额	在手订单金额（不含税）	在手订单金额（不含税）/存货 余额
2021年6月30日	15,319.29	15,575.32	101.67%
2020年12月31日	14,035.48	14,784.24	105.33%
2019年12月31日	8,910.17	9,918.91	111.32%
2018年12月31日	7,100.73	5,893.82	83.00%

1-185

际下达的订单以及短期订单计划进行生产和备货，由于部分订单的交付时间较长，截至报告期各期末，公司处于持续生产过程中，部分订单未完成生产，2019年末、2020年末和2021年6月末在手订单金额/存货余额比例超过100%，2018年末备货较多，在手订单金额/存货余额比例为83%。

2、存货周转率低于同行业可比公司平均值的原因

报告期各期，公司存货周转率和同行业可比公司对比情况如下：

公司名称	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
华工科技	3.89	3.02	3.09	3.29
兴勤电子	2.89	3.07	3.89	3.90
芝浦电子	未披露	2.88	3.10	3.39
森萨塔	5.42	4.43	4.54	4.83
平均值	4.07	3.35	3.65	3.85
发行人	2.43	2.36	2.93	2.65

1-186

时交付，提升客户满意度，提前备货导致存货周转率较低，同行业可比公司的整体产品和业务、客户群体等与公司存在差异，存货周转率与公司存在差异具有合理性。

（二）说明在外租仓存放的存货金额，发行人对于库龄1年以上的原材料、库存商品的跌价准备计提情况。

1、在外租仓存放的存货金额

报告期各期末，公司在外租仓存放的存货金额如下：

时间	金额（万元）
2021年6月30日	1,158.93
2020年12月31日	1,257.71
2019年12月31日	1,040.06
2018年12月31日	583.25

项目		2021年 6月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
原材料	余额	233.96	220.03	149.52	93.47
	跌价准备	51.73	44.13	10.46	9.42
	跌价准备计提 比例	22.11%	20.06%	7.00%	10.08%
库存 商品	余额	477.99	420.32	523.92	404.13
	跌价准备	238.62	178.54	206.64	152.46
	跌价准备计提	49.92%	42.48%	39.44%	37.73%

1-187

比例

可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。在确定存货的可变现净值时，公司以取得的确凿证据为基础，同时考虑持有存货的目的以及资产负债表日后事项的影响。在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备通常按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

（1）原材料存货跌价准备计提政策

公司为生产而持有的原材料，其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然应当按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料应当按照可变现净值计量。对于库龄二年以内的原材料，公司主要取最近采购单价作为判断减值迹象的参考，期末原材料成本相较最近采购单价波动未超过20%，不计提跌价准备；期末原材料成本相较最近采购单价波动超过20%，公司按成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。

原材料（不包含为生产PTC热敏电阻和NTC热敏电阻的原材料）库龄超过二年的，认定为呆滞物料，全额计提跌价准备；库龄未超过二年但无参考采购价的，全额计提跌价准备。PTC热敏电阻和NTC热敏电阻原材料主要为化工材料，如碳酸钡、二氧化钛、四氧化三钴等，不因库龄较长而降低使用价值，不参考库龄计提跌价准备。

（2）库存商品存货跌价准备计提政策

库存商品的可变现净值以订单价格或同类产品最近销售价格作为可变现净值参考值。温度传感器、氧传感器和压力传感器库存商品库龄超过一年的，按废品价格计提跌价准备；库龄未超过一年的，按成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。PTC热敏电阻和NTC热敏电阻库存商品库龄超过二年的，按废品价格计提跌价准备；库龄未超过两年的，按成本与可变现净值孰低原则计提跌价准备。

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综上所述，对于库龄较长的原材料和库存商品，公司充分考虑了长库龄可能导致的存货报废、滞销等影响存货价值的可能性，存货跌价准备计提充分。

（三）说明发出商品期后确认收入后相关应收账款的收回情况。

截至2021年8月31日，报告期各期末的发出商品期后确认收入及相关应收账款的收回情况如下：

单位：万元

项目	2021年 6月30日	2020年 12月31日	2019年 12月31日	2018年 12月31日
发出商品余额	3,072.35	4,129.87	1,832.93	1,644.90
期后已确认收入的发出商品余额	2,263.79	4,055.03	1,829.73	1,643.97
占比	73.68%	98.19%	99.83%	99.94%
期后确认收入对应的应收账款金额	3,109.72	5,098.37	2,430.44	2,441.18
相应应收账款回款金额	482.33	4,739.40	2,400.36	2,396.89
应收账款回款比例	15.51%	92.96%	98.76%	98.19%

1-189

单位：万元

项目	2021年 6月30日	2020年 12月31日	2019年12月31日
			保荐机构	会计师
存货余额	15,319.29	14,035.48	8,910.17	8,910.17
其中：发出商品	3,072.35	4,129.87	1,832.93	1,832.93
除发出商品外的存货余额	12,246.94	9,905.61	7,077.24	7,077.24
自有仓库监盘金额	7,450.69	6,500.53	1,762.79	2,472.82
外租仓监盘金额	110.11	417.67	-	-
外租仓函证金额	995.44	839.98	-	-
监盘和函证合计金额	8,556.24	7,758.18	1,762.79	2,472.82
监盘和函证合计比例	69.86%	78.32%	24.91%	34.94%

1-190

单位：万元

项目	2021年6月30日		2020年12月31日
	保荐机构	会计师
外租仓存货余额（A）	1,158.93	1,158.93	1,257.71
监盘金额（B）	110.11	110.11	417.67
监盘比例（C=B/A）	9.50%	9.50%	33.21%
发函金额（D）	995.44	995.44	839.98
发函比例（E=D/A）	85.89%	85.89%	66.79%
回函相符确认金额（F）	771.65	979.53	839.98
回函相符确认比例（G=F/A）	66.58%	84.52%	66.79%
外租仓存货确认比例（H=C+G）	76.08%	94.02%	100.00%

1-191

单位：万元

项目	2021年6月30日		2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
	保荐机构	会计师
发出商品期末余额（A）	3,072.35	3,072.35	4,129.87	1,832.93	1,644.90
发函金额（B）	1,919.04	1,919.04	3,306.77	632.27	515.39
发函比例（C=B/A）	62.46%	62.46%	80.07%	34.49%	31.33%
发出商品回函确认金额（E）	1,253.45	1,379.42	3,074.09	542.14	441.97
通过差异调整确认金额（F）	121.48	121.48	70.48	-	-
通过函证确认金额占发出商品期末余额比例（G=（E+F）/A）	44.75%	48.85%	76.14%	29.58%	26.87%
未回函实施替代程序确认金额（H）	544.11	418.14	162.20	90.12	73.43
未回函实施替代程序确认金额比例（I=H/A）	17.71%	13.61%	3.93%	4.92%	4.46%
回函及实施替代程序确认金额比例（J=G+I）	62.46%	62.46%	80.07%	34.49%	31.33%

1-192

99.94%、99.84%、98.19%和73.68%。

（二）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人管理层，了解发行人生产与备货情况；

2、获取发行人报告期各期末在手订单明细表，分析存货快速增长的合理性；

3、访谈发行人财务负责人，了解存货快速增长、周转率低于同行业可比公司平均值的原因；

4、查阅同行业可比上市公司年度报告等公告，分析发行人与同行业可比公司存货周转率的差异；

5、访谈发行人财务负责人，了解通过外租仓存放、收发货的实物流转情况；

6、获取公司的存货跌价准备明细表，评价计提存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，检查其合理性，复核公司存货跌价准备计算过程；

7、获取并复核发行人发出商品期后结转确认收入明细表及对应应收账款的回款明细表，抽查大额应收账款收款凭证。

（三）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人存货快速增长，主要是销售收入快速增长、客户订单量增长驱动的结果。

2、发行人为应对春节前后人员流动导致产能不稳定，保障客户订单能够及时交付而提前备货导致存货周转率较低，同行业可比公司的整体产品和业务、客户群体等与发行人存在差异，存货周转率与发行人存在差异具有合理性。

3、发行人在外租仓存放的存货用于向美的集团、TCL、方太等部分客户销售，相关存货金额持续增长，发行人已说明外租仓存放存货金额。

4、发行人对库龄1年以上的原材料、库存商品的跌价准备计提充分。

5、2018年-2020年各年末，发行人的发出商品在期后确认收入比例很高，相关应收账款收回情况较好。

1-193

问题13.关于净利润快速增长以及经营活动现金流量净额持续为负申报文件显示：

（1）报告期各期，发行人营业收入分别为25,895.12万元、35,073.62万元、41,806.13万元，2019年和2020年分别增长35.44%、19.20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为508.69万元、2,783.09万元、5,345.41万元，2019年和2020年分别增长447.11%、92.07%，净利润增速远超营业收入增速。

（2）报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为-3,896.29万元、-790.08万元、-847.04万元，持续为负，发行人可比上市公司的经营活动产生的现金流量净额均为正，与发行人存在差异。

请发行人：

（1）分析并说明净利润增速远超营业收入的原因，报告期内净利润爆发式增长的合理性。

（2）分析并说明经营活动产生的现金流量净额持续为负且与同行业上市公司存在差异的原因，发行人与同行业上市公司对主要客户的信用期是否存在较大差异、发行人是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情形。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）分析并说明净利润增速远超营业收入的原因，报告期内净利润爆发式增长的合理性。

报告期内，公司净利润快速增长，增速超过营业收入增速，主要得益于毛利率提高和期间费用率降低。影响损益的主要科目和占营业收入的比例情况如下：

1-194

项目	金额（万元）				占营业收入比例
	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
一、营业收入	25,652.53	41,806.13	35,073.62	25,895.12	100.00%	100.00%	100.00%	100.00%
二、营业成本	17,849.04	27,066.48	23,430.00	17,806.19	69.58%	64.74%	66.80%	68.76%
三、期间费用	4,355.57	7,917.65	7,742.68	7,082.34	16.98%	18.94%	22.08%	27.35%
销售费用	620.30	1,158.05	1,602.95	1,449.20	2.42%	2.77%	4.57%	5.60%
管理费用	2,093.56	3,968.64	3,671.48	3,394.57	8.16%	9.49%	10.47%	13.11%
研发费用	1,394.74	2,292.02	2,405.14	1,960.76	5.44%	5.48%	6.86%	7.57%
财务费用	246.98	498.93	63.11	277.81	0.96%	1.19%	0.18%	1.07%
四、净利润	2,903.19	6,010.76	2,723.57	1,120.57	11.32%	14.38%	7.77%	4.33%
五、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	2,831.97	5,345.41	2,783.09	508.69	11.04%	12.79%	7.93%	1.96%

1-195

增速的另一个主要原因。2020年度销售费用较2019年度下降444.90万元，主要由于2020年公司开始执行新收入准则，将原计入销售费用的运杂费和仓储费调整至营业成本核算。另外，2020年度销售费用中无股份支付费用。报告期内，公司销售费用占营业收入比例逐年下降，但若剔除新收入准则核算变化及股份支付的影响后，报告期各期公司销售费用占营业收入的比例分别为5.24%、4.19%、4.27%和4.00%，较为稳定。

报告期内，公司管理费用主要包含职工薪酬、办公费用、房租物业费、折旧及摊销、中介机构费用、业务招待费、股份支付等，上述费用合计占管理费用的比例超过90%。公司的管理费用随着营业收入规模的增加而增长，随着规模效应的逐步显现，管理费用占营业收入比例呈小幅下降趋势。

2020年度研发费用较2019年下降，主要由于2020年公司研发费用中无股份支付费用。剔除股份支付费用后，报告期各期公司研发费用分别为1,787.73万元、2,184.81万元、2,292.02万元和1,363.52万元，占营业收入的比例分别为6.90%、

6.23%、5.48%和5.32%，研发费用金额增长，但占营业收入的比例略有下降。

综上，一方面，报告期内公司温度传感器及其他主要产品毛利率提高或高毛利率客户收入占比提高，促使公司毛利率提高；另一方面，随着公司经营规模的扩大，规模效应突显，期间费用虽有增长但期间费用率下降，因此，报告期内公司净利润增速超过营业收入。

（二）分析并说明经营活动产生的现金流量净额持续为负且与同行业上市公司存在差异的原因，发行人与同行业上市公司对主要客户的信用期是否存在较大差异、发行人是否存在通过放宽信用政策刺激销售的情形。

1、经营活动产生的现金流量净额持续为负且与同行业上市公司存在差异的原因

2018年度-2020年度，公司经营活动现金流量净额分别为-3,896.29万元、-

790.08万元和-847.04万元，虽持续为负，但呈降低趋势。2021年1-6月，公司经营活动现金流量净额为513.09万元，经营活动现金流量情况得到改善。发行人2018年度-2020年度经营活动现金流量净额持续为负，主要受上下游结算政

1-196

策、票据和凭证贴现现金流的会计处理以及备货等因素的综合影响，具体如下：

（1）行业地位与上下游结算政策

公司生产的各类传感器及热敏电阻等敏感元器件下游应用领域较广，主要客户包含了美的集团、TCL、比亚迪等大型终端产品制造公司，其付款能力较好，但信用期一般为2-3个月，且到期全部采用银行承兑汇票或美易单/金单/迪链等应收账款债权凭证支付货款，而非银行转账支付。

公司的主要原材料包括铂、银等贵金属，以及线材、五金零件、封装胶料、套管等基础零配件。对于贵金属供应商，基于其行业惯例和控制贵金属价格波动较大的风险等考虑，一般采用预付款方式收款。对于基础零配件供应商，其经营规模往往较小，毛利水平不高，难以承担较长期间的应收款带来的资金压力，故一般信用期为1-2个月。同时，公司与上游供应商结算仅能部分使用银行承兑汇票或应收账款债权凭证支付，部分需要通过银行转账方式支付。

发行人作为发展中的细分行业领先者，经营规模不大，对于下游客户中大型公司，发行人议价空间较小，只能接受行业惯例；对于上游供应商，由于特定行业因素，发行人无法充分转移回款期限长的压力。因此，发行人在与上下游的交易中，需要投入较多的营运资金，占用了较多的经营活动现金流。

报告期内，发行人由于上述业务模式导致的流动资金占用情况如下：

单位：万元

项目	编号	2021年1-6月/2021年6月30日	2020年/2020年12月31日	2019年/2019年12月31日	2018年/2018年12月31日
应收票据余额	a1	196.09	151.85	320.64	5,618.11
应收账款余额	a2	13,814.67	12,953.31	9,496.82	6,890.94
应收款项融资	a3	7,559.96	6,016.86	6,029.08	-
预付款项	a4	452.97	143.55	397.49	327.15
经营性资产 合计	∑ai	22,023.69	19,265.57	16,244.03	12,836.20
应付票据	b1	-	-	552.00	449.44
应付账款	b2	9,828.01	8,728.30	7,189.02	6,554.27
预收款项	b3	-	-	113.73	125.57

1-197

合同负债	b4	95.57	120.29	-	-
经营性负债 合计	∑bi	9,923.58	8,848.59	7,854.75	7,129.28
往来款占用资金金额	∑ai-∑bi	12,100.10	10,416.98	8,389.29	5,706.93
往来款占用资金增加额	Δ（∑ai-∑bi）	1,683.12	2,027.69	2,682.36	1,121.68

现金流 分类	具体交易	2021年 1-6月	2020年	2019年	2018年
经营活动现金流入	信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票贴现取得的现金流入	-	-	-	71.55
筹资活动现金流入	非信用等级较高的银行承兑的银行承兑汇票贴现取得的现金流入	-	-	-	1,784.54
筹资活动现金流入	应收账款债权凭证贴现取得的现金流入	-	1,073.22	1,560.74	-

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
销售商品、提供劳务收到的现金（A）	15,365.74	27,672.36	24,303.95	19,190.45
记入筹资活动现金流的票据和凭证贴现现金流（B）	-	1,073.22	1,560.74	1,784.54

1-198

模拟调整后的销售商品、提供劳务收到的现金（C=A+B）	15,365.74	28,745.58	25,864.68	20,974.99
经营活动产生的现金流量净额（D）	513.09	-847.04	-790.08	-3,896.29
模拟调整后经营活动产生的现金流量净额（E=D+B）	513.09	226.18	770.65	-2,111.75

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
存货余额	15,319.29	14,035.48	8,910.17	7,100.73
存货余额增加占用流动资金金额	1,283.81	5,125.30	1,809.44	755.66

1-199

公司与上下游交易的往来款和年末备货占用了一定的流动资金，部分往来款贴现取得的资金流入记入了筹资活动现金流，在上述因素综合影响下，发行人经营活动现金流净额在报告期内持续为负，与净利润差额较大。模拟测算考虑上述影响因素调整后经营活动产生的现金流量净额与净利润的差额过程如下：

单位：万元

项目	编号	2021年 1-6月	2020年	2019年	2018年
经营活动产生的现金流量净额	a	513.09	-847.04	-790.08	-3,896.29
记入筹资活动现金流的票据和凭证贴现现金流	b	-	1,073.22	1,560.74	1,784.54
往来款占用资金增加额	c	1,683.12	2,027.69	2,682.36	1,121.68
存货余额增加占用流动资金金额	d	1,283.81	5,125.30	1,809.44	755.66
模拟调整后经营活动产生的现金流量净额	a+b+c+d	3,480.02	7,379.18	5,262.45	-234.40
净利润	e	2,903.19	6,010.76	2,723.57	1,120.57
模拟调整后经营活动产生的现金流量净额-净 利润	a+b+c+d-e	576.83	1,368.42	2,538.88	-1,354.98

公司名称	单位	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
华工科技	万元	-19,814.52	37,472.15	41,325.48	4,684.71
兴勤电子	新台币万元	71,849.50	134,299.60	164,669.80	134,393.80
芝浦电子	千日元	-	3,969,118.00	3,323,248.00	3,521,889.00
森萨塔	万美元	26,793.10	55,977.50	61,956.20	62,056.30

1-200

发行人

万元

513.09

-847.04

-790.08

-3,896.29

1-201

公司名称	一般信用期情况	与公司主要重合 客户	重合客户信用期	与公司对比 情况
宏昌科技	对主要客户的信用期一般为客户收到增值税发票入账后2-3月付款，考虑到开票时间、发票流转时间及客户入账时间，主要客户的实际回款期限一般为 2.5-5.5 个月，其中海尔集团、TCL集团、松下集团、宁波吉德等客户为 4 个月左右，美的集团、海信集团等客户为3个月左右	美的集团除境外公司外	月结60天并以6个月承兑汇票方式现汇支付货款	一致
		TCL	发票挂账3个月后开具6个月金单	一致
会通新材	公司主要客户有：海信体系、TCL体系、惠而浦（中国）股份有限公司、奥克斯体系、创维体系；信用期主要为月结30天-90天不等	美的集团	月结30天/月结45天/月结60天/月结90天	基本一致
		TCL	月结30天	信用期比公司短
日丰股份	由于公司对客户的信用期大多为30-120 天，考虑到90天以内的应收账款大部分处于信用期以内，且大多为美的集团、格力电器、奥克斯空调等规模较大且资信良好的客户；美的集团、格力电器、TCL集团及青岛海尔等与公司形成长期稳定业务关系的客户主要采用票据方式结算	美的集团	信用期90天，6个月银行承兑汇票结算	信用期比公司长
		TCL	信用期30天，6个月承兑汇票结算	信用期比公司短
和科达	对主要客户的信用期均为180天，涵盖蓝思科技股份有限公司、TCL科技集团股份有限公司、芜湖长信科技股份有限公司	TCL	为AAA客户，信用期为180天，到货后验收合格收到全额发票付80%，终验收后付15%，质保5%	一致
银河微电	对主要客户的信用期30天-120天不等，主要客户涵盖：TCL、长虹、比亚迪、美的厨卫等	TCL	开票后90天	一致
		深圳市比亚迪供应链管理有限公司	开票后90天	信用期比公司长
		美的厨卫	开票后60天	一致
怡合达	主要客户为30、60、90天信用期不等，主要客户有：比亚迪、大连智云、大族集团、先导智能等	比亚迪	信用期主要为月结90天，报告期内无变化	信用期比公司长
翔丰华	比亚迪、宁德时代等知名客户销售占比提升，主要客户基本能够按照约定的2-6个月不等的信用期结算	比亚迪	2 个月	一致
巨星农牧	公司汽车革产品主要为广汽集团、比亚	比亚迪	未详细披露，	信用期

1-202

公司名称	一般信用期情况	与公司主要重合 客户	重合客户信用期	与公司对比 情况
	迪等中国品牌汽车配套，信用期为3-6个月；而汽车革产品可比公司明新旭腾主要为一汽大众等合资品牌汽车配套，信用期为2-3月		根据前文为3-6月	比公司长
德业股份	与主要客户美的、奥克斯的信用政策为：交付后三个月内开具发票、次月或45天后纳入排款计划	美的集团	双方确认完成交付后3个月内开具发票，发票经美的审核无误且入账后次月开始核算账期，到期后的次月支付，每月两次排款；美的各主体以6个月到期的银行承兑汇票或美易单的方式支付货款	信用期比公司长

1-203

算各种假设下发行人现金流量净额情况；

4、查阅同行业可比公司年报等公告，对比公司经营活动产生的现金流量趋势和信用政策；

5、查阅以家电、汽车行业企业为主要客户的拟上市公司和上市公司公告，了解信用政策。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、报告期内，发行人净利润增速超过营业收入增速，净利润快速增长，主要得益于毛利率提高和期间费用率降低。

2、发行人报告期内经营活动现金流量净额持续为负，主要受上下游结算政策、票据和凭证贴现现金流的会计处理以及年末备货等因素的综合影响。

3、由于可比上市公司仅有部分产品与发行人重合，且客户群体与发行人存在差异，可比上市公司的经营活动产生的现金流量净额为正，与公司有差异。

4、同行业可比公司未披露对主要客户的信用期；公司对主要客户美的集团、TCL、比亚迪等客户的信用政策与其他上市公司和拟上市公司的信用政策基本相同，符合下游客户付款惯例。

5、发行人不存在通过放宽信用政策刺激销售的情形。

问题14.关于股份支付

申报文件显示：

（1）2017年7月，发行人员工持股平台瑞航投资以665.50万元增加发行人注册资本126.827万元，入股价格为5.2473元/股，发行人估值1.28亿元；2018年6月，投资机构南海成长、同创伟业增资发行人，发行人估值10.50亿元，两次增资估值差异较大。发行人未披露是否就瑞航投资增资发行人的事项确认股份支付。

（2）瑞航投资存在因离职等原因导致的人员变动，离职后的股份应由实际

1-204

控制人邬若军收回或直接转让予其他员工，发行人未披露对持有瑞航投资合伙份额的员工是否设定服务年限。

请发行人结合外部投资者增资时的公司估值等分析并说明瑞航投资2017年增资发行人是否应当确认股份支付及股份支付确定金额的合理性，并结合对持有瑞航投资合伙份额的员工设定的服务年限等分析并说明是否应当在报告期内分摊股份支付费用。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、请发行人结合外部投资者增资时的公司估值等分析并说明瑞航投资2017年增资发行人是否应当确认股份支付及股份支付确定金额的合理性，并结合对持有瑞航投资合伙份额的员工设定的服务年限等分析并说明是否应当在报告期内分摊股份支付费用。

（一）2017年瑞航投资增资发行人已经确认股份支付

2017年6月6日，发行人召开股东大会并作出决议，同意发行人注册资本由2,305.941万元增加至2,432.768万元，新增股本126.827万元全部由瑞航投资以665.50万元的货币资金认缴，对应每股价格为5.2473元，系参照公司2016年末账面每股净资产确定。瑞航投资为公司员工持股平台，虽然增资事宜不在报告期内，但根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》，对于报告期前的股份支付事项，如对期初未分配利润造成重大影响，也应考虑是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》，鉴于该股份支付确认测算金额对于期初未分配利润有一定影响，基于谨慎考虑，发行人针对2017年瑞航投资增资事宜已确认股份支付，发行人提交的申报报表已经考虑了2017年瑞航增资对应确认股份支付的影响。

（二）股份支付确认金额及其合理性

瑞航投资本次增资的对应股份支付金额测算如下：

单位：万元

项目	金额
增资成本（A）	665.50

1-205

项目	金额
对应注册资本（B）	126.83
安培龙当时时点整体公允价值（C）	34,053.70
增资前注册资本（D）	2,305.94
增资后股本（E=B+D）	2,432.77
每股公允价格（F=C/E）（元/股）	14.00
本次增资股份公允价值（G=F*B）	1,775.31
总计（H=G-A）	1,109.81
其中：邬若军/李学靖本次增资占比（I）	66.18%
实际控制人邬若军超过其原有持股比例获得新增股份应确认股份支付	-
老股东李学靖超过其原持股比例获得新增股份应确认股份支付（J）	73.27
其他员工应确认股份支付（K=（1-I）* H）	375.32
公司应确认股份支付金额（L= J+K）	448.59

1-206

2018年8月，南海成长、同创伟业入股发行人时发行人投前估值为9.5亿元，按照预测并承诺当年净利润5,000万元计算对应的入股市盈率为19.00倍。

（2）主营产品包括“传感器”上市公司收购传感器标的公司对应的估值水平

据统计，主营产品包括“传感器”A股上市公司2017年至2021年6月30日收购主营产品为“传感器”类标的公司的估值情况如下：

公告 时间	上市公司简称	标的公司名称	标的公司主营业务	标的整体估值 （万元）	前一年度净利润（万元）	对应市盈率
2019年8月	日盈电子	常州市惠昌传感器有限公司	NTC温度传感器的研发、生产与销售	18,240.00	2,059.20	8.86
2019年11月	森霸传感	Alpha Instruments,Inc	微差压传 感器	318.10 （万美元）	54.34 （万美元）	5.85
平均						7.36

上市公司简称	公司整体估值（万元）	前一年度净利润（万元）	当年净利润（万元）	静态市盈率	动态市盈率
博杰股份	69,050.00	7,684.41	6,641.68	8.99	10.40
博众精工	288,400.00	26,010.96	28,155.74	11.09	10.24
八方股份	121,860.00	9,119.64	15,100.43	13.36	8.07
敏芯股份	20,300.00	393.95	1,527.17	51.53	13.29
华盛昌	66,541.00	9,681.20	7,095.18	6.87	9.38
燕麦科技	125,041.31	9,089.16	5,336.46	13.76	23.43
平均				17.60	12.47

1-207

万元，此公允价值约为发行人2017年不考虑股份支付费用的净利润的16.78倍，较可比上市公司并购标的公司市盈率和可比上市公司同期股份支付对应的市盈率均较高，公允价值确认具有合理性。

2、邬若军和李学靖本次增资是否确认股份支付的合理性

根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》：“对于为发行人提供服务的实际控制人/老股东以低于股份公允价值的价格增资入股事宜，如果根据增资协议，并非所有股东均有权按各自原持股比例获得新增股份，对于实际控制人/老股东超过其原持股比例而获得的新增股份，应属于股份支付。”

瑞航投资本次增资中，实际控制人邬若军和老股东李学靖增资前后穿透计算持股比例情况如下：

姓名	增资前持股比例	增资后持股比例	确认股份支付金额（万元）
邬若军	54.92%	54.67%	0.00
李学靖	11.58%	11.92%	73.27

1-208

根据《深圳市瑞航投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《合伙协议》），《合伙协议》未约定获取股权激励的对象在特定服务期后才可行权，亦未设立业绩条件作为行权条件，激励对象在支付股权对价后，直接取得了相应股份。

为保证员工持股平台合伙人均为公司员工，员工入伙员工持股平台时签署协议约定员工无过错离职时需转让员工持股平台全部财产份额。《合伙协议》约定员工作为有限合伙人在公司首次公开发行的股票上市交易满36个月内与公司解除或终止劳动关系的（退休除外），普通合伙人（实际控制人邬若军）有权要求有限合伙人将持有的财产份额全部或部分转让给普通合伙人或其指定的符合条件的安培龙员工。转让价格为该有限合伙人为拟转让的合伙企业财产份额比例*合伙企业持有安培龙股份比例*安培龙上一年度经审计账面净资产数。报告期内，作为有限合伙人的员工离职后，均将持有的合伙企业财产份额转让给普通合伙人邬若军或其指定的安培龙员工。截至本问询函回复出具日，除一名退休员工外，瑞航投资合伙人不存在非公司员工的情况。员工持股安排主要考虑了对老员工过往贡献的奖励和补偿，员工退休时仍可持有公司股份，说明公司员工持股平台属于立即授予可行权，无服务期的模式。虽然相关协议规定一定期限内离职需转让，但无法严格区分对过往奖励和对未来激励的份额，同时上述期限并不明确，故全额计入当期损益。员工持股安排能够增强管理、研发等团队及其他重要岗位人员的凝聚力，维持人员的稳定性，增强公司持续经营能力，但公司无法限制员工自主择业的自由，故需在员工选择离职时以合理价格回购其持有员工持股平台的财产份额。

因此，综合考虑公司管理需要、员工自主择业的权力等因素，公司的员工持股计划约定员工离职需要转让其持有的员工持股平台全部财产份额。

员工离职转让价格根据最近一个会计年度的每股净资产价格协商确定，两名员工入职时间不超过1年，转让价格为原认购价，除此之外，转让价格均非原认购价，报告期内转让时已从激励股权中实际获益约11%-203%，员工被回购的财产份额能够获得合理的收益，转让价格公允，故瑞航投资对员工离职股份回购的相关约定不属于可行权条件中服务期限条件，无需分期确认，公司在授予时一次性确认股份支付的会计处理符合《企业会计准则》、《首发业务若干问题解答（2020

1-209

年6月修订）》的规定。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈发行人实际控制人、董事会秘书等管理人员，了解股权激励的原因、授予范围及相关决议文件；

2、查阅发行人员工花名册，了解激励对象任职情况、工作年限及具体岗位职能；

3、核查瑞航投资的工商登记资料、《合伙协议》、员工签署的《入伙协议书》、入伙支付凭证，检查发行人与股权激励对象关于授予条件、转让及退出的相关约定；

4、查询相关市场案例情况，重新计算发行人股份支付费用计算表，核实发行人确定股份支付公允价值的依据及计算过程，检查发行人股份支付费用计算的准确性。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、2017年瑞航投资发行人已经确认股份支付，股份支付确认金额具有合理性。

2、瑞航投资《合伙协议》未约定明确的服务期限，无需分期确认股份支付费用。瑞航投资2017年增资及报告期内份额变动一次性确认股份支付费用符合《企业会计准则》及《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》相关要求。

问题15.关于非流动资产科目及投资活动现金流

申报文件显示：

（1）报告期各期，发行人在建工程分别为39.00万元、1,113.16万元、

986.46万元，主要为待安装设备和待改良设备，2020年发行人计提在建工程减

1-210

值损失121.16万元，固定资产减值损失2.03万元。

（2）报告期各期末，发行人长期待摊费用分别为602.37万元、683.86万元和1,130.26万元，主要为厂房装修费、设施费用、开模费。

（3）报告期各期末，发行人递延所得税资产分别为360.73万元、531.15万元和774.00万元，其中可抵扣亏损形成的递延所得税资产分别为108.36万元、

171.06万元、321.51万元。

（4）报告期各期末，发行人其他非流动资产分别为1,182.45万元、859.80万元和1,348.45万元，主要为预付设备款。

（5）报告期各期，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金分别为5,314.29万元、2,995.60万元、3,382.36万元。

请发行人：

（1）说明在建工程及固定资产计提减值的原因以及减值准备计提的充分性，在建工程预计转固时间。

（2）说明各类长期待摊费用的摊销期限，设施费用及开模费核算的具体内容、未确认为费用的原因。

（3）说明可抵扣亏损形成的时间、形成原因、未来能否产生足够的利润抵扣亏损形成的递延所得税资产。

（4）说明预付设备款的主要供应商名称、预付款金额、采购设备名称、价格、账龄。

（5）说明购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金明细以及与非流动资产科目的匹配关系。

请保荐人、申报会计师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）说明在建工程及固定资产计提减值的原因以及减值准备计提的充分性，在建工程预计转固时间。

1-211

1、在建工程减值

2020年末和2021年6月末，公司在建工程项目东莞安培龙工业大厦减值准备余额均为121.16万元。报告期内，未对其他在建工程计提减值准备。

东莞安培龙工业大厦为公司拟建设的生产和研发用的厂区。公司于2018年开始筹划建设东莞安培龙工业大厦，并开始前期投入。报告期内，公司完成了厂房设计、勘察、报建咨询等前期工作，公司将此类必要支出记入在建工程，取得了建设用地规划许可证、建设工程规划许可证等施工相关许可证件。公司基于长远发展考虑，需要充分扩张产能，于2020年12月通过招拍挂确认将在深圳市坪山区取得一块工业用地，并计划为在深圳市坪山区实施IPO募集资金投资项目，东莞安培龙工业大厦将延期开工。建设工程规划许可证有效期为两年，到期后申请延期可能需要基于当时的情况对厂房设计、勘察、报建咨询等工作成果进行修改和补充，基于谨慎性考虑，公司对可能过期的前期成果对应的投入计提了减值。

公司预计在IPO募投项目基本实施完毕后，建设东莞安培龙工业大厦，在建工程科目保留了长期有效的前期成果相关的投入，主要为调整建筑容积率相关投入，包括办理调整容积率代理服务费、规划设计调整咨询费以及环境影响评价咨询，金额为91.89万元。

公司基于谨慎性考虑，对东莞安培龙工业大厦前期投入进行了减值测试，对可能失效的投入计提减值准备，对长期有效的前期投入不计提减值准备，减值准备计提充分。

2、固定资产减值

报告期各期末，公司对固定资产减值准备分别为3.07万元、5.61万元、7.02万元和8.07万元，减值准备金额较小。具体明细如下：

单位：万元

2021年6月30日
资产名称	类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
3D银浆测厚仪	仪器仪表	16.02	11.03	4.99	-
控制模板及控制器	仪器仪表	5.98	5.68	0.30	-
切边机	机器设备	5.83	5.53	0.29	-

1-212

恒温恒湿试验机	机器设备	4.70	4.47	0.24	-
三轴自动点胶机	机器设备	2.57	2.44	0.13	-
气体压力控制器	仪器仪表	1.90	1.75	0.14	-
油压压床	机器设备	1.87	0.10	1.77	-
触摸屏控制款漏电起痕测试仪	仪器仪表	0.84	0.80	0.04	-
联想电脑	办公设备	0.72	0.68	0.04	-
手动气压源	办公设备	0.67	0.63	0.03	-
电气综合测试柜	办公设备	0.56	0.46	0.10	-
合计		41.66	33.57	8.07
2020年12月31日
资产名称	类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
3D银浆测 厚仪	仪器仪表	16.02	11.03	4.99	-
三轴自动点 胶机	机器设备	2.57	2.44	0.13	-
油压压床	机器设备	1.87	0.10	1.77	-
手动气压源	办公设备	0.67	0.63	0.03	-
电气综合测 试柜	办公设备	0.56	0.46	0.10	-
合计		21.69	14.68	7.02	-
2019年12月31日
资产名称	类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
3D银浆测 厚仪	仪器仪表	16.02	11.03	4.99	-
滑石块制备	机器设备	4.27	3.38	0.62	0.27
合计		20.29	14.42	5.61	0.27
2018年12月31日
资产名称	类别	原值	累计折旧	减值准备	账面价值
本田汽车	运输设备	36.00	32.40	3.07	0.53
合计		36.00	32.40	3.07	0.53

1-213

3、在建工程预计转固时间

报告期各期末，公司在建工程构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
待安装设备	817.59	289.36	845.79	1.80
待改良设备	577.33	577.33	-	-
在制设备	9.65	27.88	54.31	10.82
东莞安培龙工业大厦	91.89	91.89	213.05	26.38
安培龙智能传感器产业园	81.73
合计	1,578.19	986.46	1,113.16	39.00

2021年6月30日
项目名称	类别	期末余额（万元）	是否已转固	实际/预计转固时间
传感器自动组装段和PCB自动标定线设备	待改良设备	577.33	是	2021年9月
全自动清洗系统	待安装设备	117.70	是	2021年7月
校准机	待安装设备	113.27	是	2021年10月
洗衣机自动焊接包封烘烤机	待安装设备	99.14	是	2021年9月
东莞安培龙工业大厦	东莞安培龙工业大厦	91.89	否	暂无转固时间
安培龙智能传感器产业园	安培龙智能传感器产业园	81.73	否	2024年
全自动珠状小皮线生产一体机	待安装设备	60.18	是	2021年9月
自动组装机	待安装设备	54.69	是	2021年8月
TMAP离线终测机	待安装设备	50.44	是	2021年8月
精密划片切割机	待安装设备	37.88	是	2021年7月
晶片三合一焊接机	待安装设备	31.42	是	2021年7月
全自动影像测量仪	待安装设备	30.00	是	2021年7月

1-214

推拉力测试机	待安装设备	24.78	是	2021年7月
晶片三合一焊接机	待安装设备	20.71	是	2021年7月
高压压缩机	待安装设备	18.10	是	2021年7月
精密划片切割机	待安装设备	17.96	是	2021年7月
精密划片切割机	待安装设备	17.96	是	2021年7月
二箱式空气冷热冲击试验箱	待安装设备	10.71	是	2021年7月
全自动双头沾锡机	待安装设备	10.18	是	2021年8月
2020年12月31日
项目名称	类别	期末余额（万元）	是否已转固	实际/预计转固时间
传感器自动组装线和PCB自动标定线	待改良设备	577.33	是	2021年9月
洗衣机自动焊接包封烘烤机	待安装设备	99.14	是	2021年9月
东莞安培龙工业大厦	东莞安培龙工业 大厦	91.89	否	暂无转固时间
自动组装机	待安装设备	54.69	是	2021年8月
隧道焊接炉整机	待安装设备	30.62	是	2021年1月
硅钼棒烧结炉	在制设备	19.59	是	2021年6月
制氮机	待安装设备	18.14	是	2021年1月
内圆切片机	待安装设备	15.04	是	2021年1月
一出八自动裁线机	待安装设备	12.79	是	2021年1月
卧式编带机	待安装设备	10.62	是	2021年5月
全自动双头沾锡机	待安装设备	10.18	是	2021年2月
2019年12月31日
项目名称	类别	期末余额（万元）	是否已转固	实际/预计转固时间
东莞安培龙工业大厦	东莞安培龙工业 大厦	213.05	否	暂无转固时间
洗衣机自动焊接包封烘烤机/洗衣机自动点胶插壳机	待安装设备	103.45	是	2021年9月
单端玻封焊接机	待安装设备	88.50	是	2020年9月
热水均压机	待安装设备	54.96	是	2020年10月
固化炉系统1	待安装设备	48.24	是	2020年4月
固化炉系统2	待安装设备	48.24	是	2020年4月
固化炉系统3	待安装设备	48.24	是	2020年4月
3D检查系统	待安装设备	43.29	是	2020年4月

1-215

自动热切机	待安装设备	41.74	是	2020年12月
MES软件系统	待安装设备	39.75	是	2020年4月
围坝贴片机	待安装设备	38.02	是	2020年4月
CCD检查系统	待安装设备	32.49	是	2020年4月
硅钼棒烧结炉	在制设备	29.53	是	2020年10月
网印机	待安装设备	28.23	是	2020年12月
压片机30孔高速机	待安装设备	22.12	是	2020年6月
涂油打标设备	待安装设备	22.12	是	2020年3月
燃烧测试设备	待安装设备	18.58	是	2020年3月
Magazine Uloader滑台式料箱上板机下板机	待安装设备	11.94	是	2020年4月
Magazine Loader滑台式料箱上板机	待安装设备	11.87	是	2020年4月
全自动双头沾锡机	待安装设备	10.18	是	2020年1月
2018年12月31日
项目名称	类别	期末余额（万元）	是否已转固	实际/预计转固时间
东莞安培龙工业大厦	东莞安培龙工业 大厦	26.38	否	暂无转固时间

1-216

员开始调试设备，试产确认是否达到技术标准，主要需要观测设备产出的良率和效率。试产结果无法达到技术标准的，需与设备供应商技术人员持续调试；试产结果能够达到技术标准的，公司完成验收，设备达到预定可使用状态，将设备转入固定资产核算。公司自制的机器设备在完工验收前在在建工程项目核算，完工验收后，设备达到预定可使用状态，转入固定资产核算。

（二）说明各类长期待摊费用的摊销期限，设施费用及开模费核算的具体内容、未确认为费用的原因。报告期各期末，公司长期待摊费用构成情况如下：

单位：万元

项目	2021年6月30日	2020年12月31日	2019年12月31日	2018年12月31日
厂房装修费	637.37	728.41	376.78	360.64
设施费用	303.97	228.15	182.91	174.25
开模费	158.88	173.70	124.17	67.48
合计	1,100.21	1,130.26	683.86	602.37

项目	摊销期限（月）	核算内容	未确认为费用的原因
厂房装修费	60	生产厂房装修	生产厂房装修完毕后，厂房可使用多年，厂房装修支出应当在厂房使用期间分摊。厂房一般使用期限在5年以上。
设施费用	60	消防工程；废水、废气处理设施；安全工程等	设施费用为公司生产经营所需的必要资产，使用年限在5年以上。
开模费	60	所有权属于公司，交由供应商使用的模具及开模费用	生产用模具在购买时会约定使用次数，折合使用寿命平均为5年。

1-217

扣亏损形成的递延所得税资产。

公司报告期各期末可抵扣亏损产生的递延所得税资产金额、相关主体可抵扣亏损额、亏损形成时间、形成原因、以及未来是否能产生足够的利润情况如下：

单位：万元

时间	递延所得税资产-可抵扣亏损	可抵扣亏 损额	可抵扣亏损形成 时间	形成原因	未来是否能产生足够的利润
2021年6月30日	171.06	684.25	2019年	子公司东莞安培龙亏损	是
	144.46	577.83	2020年	子公司东莞安培龙亏损	是
	105.73	422.92	2021年1-6月	子公司东莞安培龙亏损	是
	97.32	389.26	2021年1-6月	子公司郴州安培龙亏损	是
	40.75	163.00	2021年1-6月	子公司安培龙智能亏损	是
	5.99	23.98	2020年	子公司安培龙智能亏损	是
合计	565.31	2,261.24	-	-	-
2020年12月31日	171.06	684.25	2019年	子公司东莞安培龙亏损	是
	144.46	577.83	2020年	子公司东莞安培龙亏损	是
	5.99	23.98	2020年	子公司安培龙智能亏损	是
合计	321.51	1,286.06	-	-	-
2019年12月31日	171.06	684.25	2019年	子公司东莞安培龙亏损	是
合计	171.06	684.25	-	-	-
2018年12月31日	71.85	287.39	2018年	子公司郴州安培龙亏损	是
	36.52	146.07	2017年	子公司郴州安培龙亏损	是
合计	108.36	433.46	-	-	-

1-218

工成本增长，导致亏损。公司预计根据市场行情调整公司内部交易的结算价格后，未来可产生足够的利润抵扣前期亏损。

子公司东莞安培龙是母公司的委托加工厂，母公司通过成本加成方式向东莞安培龙支付货款。2019年，公司将部分温度传感器产线由东莞安培龙搬迁至郴州安培龙；2020年，公司将PTC热敏电阻产线，NTC热敏电阻部分产线搬迁至郴州安培龙，导致东莞安培龙业务量下降，同时搬迁过程中存在部分一次性成本费用影响，收入无法覆盖期间费用等成本而出现亏损。随着公司整体业务量的提高，东莞安培龙业务量将提高，公司会根据东莞安培龙经营成本情况调整结算价格，预计东莞安培龙未来能够产生足够的利润抵扣前期亏损。

子公司安培龙智能是公司在2020年新成立的子公司，因前期投入较高，2020年及2021年1-6月出现亏损，亏损额较小，预计安培龙智能稳定运行后预计能够产生足够的净利润抵扣前期亏损。

（四）说明预付设备款的主要供应商名称、预付款金额、采购设备名称、价格、账龄。

报告期各期末，公司的预付长期资产款的前五名供应商名称、预付款金额、采购设备名称、价格、账龄情况如下：

单位：万元

2021年6月30日
供应商名称	采购设备名称	合同 价格	预付款 金额	账龄
东莞市鑫恩自动化设备有限公司	单端玻封机	280.00	168.00	1年以内
柏源科技工程（广东）有限公司	65栋3楼装修工程	137.00	97.25	1年以内
皇裕精密电子（深圳）有限公司	模具	90.80	78.59	1年以内
中设智能装备（苏州）有限公司	雀巢铆接自动视觉检查装置	15.00	60.65	1年以内
	MF58半自动视觉检验设备	175.00
江苏联赢激光有限公司	传感器自动组装线和PCB自动标定线	53.69	40.18	1-2年
	双工位切割台	13.28
合计		764.77	444.67

1-219

2020年12月31日
供应商名称	采购设备名称	合同 价格	预付款 金额	账龄
深圳交易集团有限公司	预付土地购置保证金	844.00	844.00	1年以内
东莞市鑫恩自动化设备有限公司	单端玻封机	280.00	168.00	1年以内
安氏亚太管理咨询（北京）有限公司	基于国六排放标准的氮氧传感器控制软件	160.00	80.00	1年以内
深圳市硕速科技有限公司	TMAP离线终端机	57.00	64.00	1年以内
	耐油压测试机	53.00
桂阳民安消防工程有限公司	消防改良工程和排烟工程	76.82	45.73	1年以内
合计		1,470.82	1,201.73
2019年12月31日
供应商名称	采购设备名称	合同 价格	预付款 金额	账龄
江苏联赢激光有限公司	传感器自动组装段和PCB自动标定线	686.00	403.42	2年以内
	在线抽真空设备	24.00
深圳福美信自动化工程有限公司	高精密印刷机	62.50	53.90	2年以内
东莞市鑫恩自动化设备有限公司	单端玻封焊接机	100.00	45.83	1年以内
深圳市宏利阳科技有限公司	YAZAKI防尘盖模具	4.00	42.40	2年以内
	压力壳体设备	40.00
湖南艾森尼克环保科技有限公司	污水处理工程	118.00	35.40	1年以内
合计		1,034.50	580.95
2018年12月31日
供应商名称	采购设备名称	合同 价格	预付款 金额	账龄
北京创世杰科技发展有限公司	全自动高精度点胶贴片机	302.00	291.60	1年以内
	全自动在线点胶机	233.00
	全自动金丝球焊机	204.00
深圳市宏利阳科技有限公司	自动流延机	60.00	216.00	2年以内
	模具1	15.00
	压力壳体设备	40.00
	模具2	4.00
	六角基座机加工设备	80.00

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	自动热压机	80.00
江苏联赢激光有限公司	传感器自动组装段和PCB自动标定线	686.00	205.80	1年以内
新奥维工业自动化（上海）有限公司	pcb搬运设备	376.00	188.00	1年以内
东莞市鑫恩自动化设备有限公司	洗衣机自动焊接包封烘烤机和洗衣机自动点胶插壳机	120.00	88.00	1年以内
	单端玻封机	100.00
合计		2,300.00	989.40

项目		2021年 1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
长期资产变动情况	加：固定资产原值增加	844.98	3,005.69	1,938.56	3,675.51
	加：长期待摊费用原值增加	165.30	700.89	239.32	488.07
	加：无形资产原值增加	4,426.30	65.33	13.79	1,876.58
	加：在建工程原值增加	591.73	-5.53	1,074.16	21.47
	减：在建工程-土地使用权摊销转入	36.25	-	-	-
	减：在建工程—待改良设备由固定资产转入的原成本部分	-	603.15	-	-
	减：存货——在制设备领用存货部分	-	47.66	107.31	20.94

1-221

项目		2021年 1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
相关往来款项	加：其他非流动资产—预付长期资产购置款增加	-634.13	488.66	-322.65	791.99
	加：应付票据和应付账款—应付长期资产购置款减少	-327.99	-209.08	-109.82	-1,462.96
	减：应付账款—背书转让票据付款部分	195.28	262.54	61.88	247.89
增值税进项税额	加：应交税费—购买长期资产的进项税部分	172.70	249.77	331.42	192.46
测算的购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金（a）		5,007.36	3,382.36	2,995.60	5,314.29
现金流量表购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金（b）		5,007.36	3,382.36	2,995.60	5,314.29
差异（c=a-b）		-	-	-	-

1-222

6、取得发行人关于长期待摊费用相关情况的说明，分析长期待摊费用未确认为费用的合理性；

7、获取长期待摊费用明细表，评估各类长期待摊费用摊销年限是否符合公司实际情况；重新计算摊销金额；

7、实地走访发行人生产厂区，查看设施费用核算的相关设施；

8、对开模费执行函证程序；

9、获取可抵扣亏损明细表，递延所得税资产计算表，复核所识别出的可抵扣暂时性差异是否恰当，检查金额计算是否正确，预计转回期、对应适用税率是否适当，转回期间的应纳税所得税额是否足以抵扣暂时性差异的影响；

10、获取亏损子公司的经营计划，评估亏损子公司未来期间获得足够应纳税所得额弥补以前年度亏损的可能性；

11、获取并复核发行人报告期各期末主要预付设备款明细表，检查采购合同及付款凭证，核实期后的实际到货情况；

12、获取报告期内各期现金流量表、现金流量表附注补充资料及编制现金流量表基础资料，对现金流量表进行分析性复核。对购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金中的各项目的构成情况进行细分、各项目的构成情况与申报的财务报表数据进行了匹配、对具体金额变动进行逐项分析，检查勾稽是否合理。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、发行人对在建工程、固定资产计提减值准备，原因合理，计提充分；报告期各期末，公司部分在建工程转固时间较晚，原因具有合理性。

2、发行人各类长期待摊费用的摊销期限均为60个月；设施费用核算消防工程；废水、废气处理等设施、治理隐患工程等相关投入；开模费核算所有权属于公司，交由供应商使用的模具及开模费用；相关投入在超过1个会计年度分摊费用，应记入长期待摊费用。

3、报告期内，发行人各子公司亏损形成递延所得税资产-可抵扣亏损，预计

1-223

子公司能够产生足够的净利润抵扣前期亏损。

4、发行人预付长期资产款用于采购生产和研发使用的机器设备以及购置土地保证金等，相关款项账龄大都在1年以内，不存在异常情况。

5、报告期各期，发行人购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金与长期资产增加额、相关往来款项以及税费之间相匹配。

问题16.关于资产处置收益

申报文件显示，2018年，发行人资产处置收益为1,178.71万元，为发行人将东莞安培龙使用的土地和房产出售给东莞市清溪经济发展公司形成。保荐工作报告显示：发行人为解决东莞市清溪镇厦坭村的土地及房屋历史遗留问题，2015年7月，发行人子公司东莞安培龙与东莞市清溪经济发展公司签署的《收地协议》约定：东莞市清溪经济发展公司收回宗地后，按照规划部门批准的用途委托东莞市土地交易中心依法公开出让。2018年2月，东莞安培龙通过招拍挂程序竞得上述房产所在土地，并与东莞市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》。

请发行人：

（1）说明上述土地账面价值、出售价格、款项收回的时间、2015年出售2018年确认资产处置收益的原因，上述出售土地及招拍挂取得土地是否应当确认为一揽子交易，确认资产处置收益是否符合《企业会计准则》的规定。

（2）说明相关土地房屋权属变更过程合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人采用先将该土地让政府收回后继而通过招拍挂程序重新取得土地的原因。

请保荐人、申报会计师对上述事项（1）发表明确意见，请保荐人、发行人律师对上述事项（2）发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）说明上述土地账面价值、出售价格、款项收回的时间、2015年出售

1-224

2018年确认资产处置收益的原因，上述出售土地及招拍挂取得土地是否应当确认为一揽子交易，确认资产处置收益是否符合《企业会计准则》的规定。

1、账面价值、出售价格、款项收回的时间

东莞安培龙上述资产账面价值是1,023.55万元，出售价格是2,200.27万元，差额1,176.72万元为资产处置收益。2,200.27万元出售价款收款时间为2018年4月。

2、2015年出售2018年确认资产处置收益的原因

（1）交易背景

为理顺产权关系，2015年7月，东莞安培龙与东莞市清溪经济发展公司签署的《收地协议》，关于双方权责的主要约定如下：“协议签订后，由东莞市清溪经济发展公司按照有关法律、法规及规定办理相关手续，乙方予以协助配合”，“东莞市清溪经济发展公司收回本协议项下宗地后，按照规划部门批准的用途委托东莞市土地交易中心依法公开出让，按照价高者得的原则确定竞得人。该宗地得使用效益及收益概与东莞安培龙无关。东莞安培龙有权依法参与该宗地的上述公开挂牌交易。”2015年10月，东莞市国土资源局下发《关于东莞市清溪镇人民政府申请收回国有土地使用权的批复》，收回上述房产所在土地，作为国有的储备土地。

《收地协议》对收地补偿款的主要约定如下：收地补偿款为2,200.27万元。东莞市清溪经济发展公司在土地收地之后重新提交市土地交易中心交易成交并收到土地款之后5个工作日内将90%的收地补偿款一次性支付给东莞安培龙；剩余10%的收地补偿款根据实际情况按下列一种方式支付：（1）若由东莞安培龙竞标重新取得本宗土地使用权以及建筑物所有权，清溪镇财政分局则在收到市财政返还该成交价款之后5个工作日内支付给乙方；（2）若由东莞安培龙之外的其他企业或个人竞得，则在东莞安培龙厂房搬迁完毕并将厂房移交给竞得人使用之后5个工作日内支付。

由于当地包含房产的土地公开挂牌出让缺少先例可循，政府为依法行政，各部门经历了较长时间研究论证实施方案。在2015年7月签订《收地协议》后，实际执行该协议进行土地出让前，土地和房产公开挂牌出让的安排仍需按照现行

1-225

法律法规，取得一些政府主管部门的审批，并且由于历史遗留问题导致能否取得审批存在不确定性，可能导致协议无法履行。因此，政府在未明确具体可行方案并将土地和厂房进行公开挂牌出让前，未向公司支付上述收地款项，公司也一直继续使用该土地。2018年2月，经东莞市人民政府批准，东莞市国土资源局、东莞市公共资源交易中心决定以网上交易方式挂牌出让该国有建设用地使用权及厂房。国土部门正式收回土地，公司失去土地和厂房使用权，确认资产处置收益。

（2）企业会计准则相关规定

① 固定资产终止确认相关规定

《企业会计准则第4号——固定资产》第二十一条规定：“固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：（一）该固定资产处于处置状态。（二）该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。”根据财政部会计司编写的《企业会计准则讲解（2010）》应用指南，固定资产准则规定，固定资产满足下列条件之一的，应当予以终止确认：1.该固定资产处于处置状态。处于处置状态的固定资产不再用于生产商品、提供劳务、出租或经营管理，因此不再符合固定资产的定义，应予终止确认。2.该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。固定资产的确认条件之一是“与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业”，如果一项固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益，就不再符合固定资产的定义和确认条件，应予终止确认。

2015年，公司使用东莞的厂房和土地生产产品，相关资产不处于处置状态，相关资产通过使用或处置能够产生经济利益，不符合固定资产终止确认相关规定。

② 资产处置时点相关规定

根据《企业会计准则第14号——收入》应用指南（2018），企业处置固定资产、无形资产等，在确定处置时点以及计量处置损益时，按照收入准则的有关规定进行处理。

《企业会计准则第14号——收入（财会[2006]3号）》第四条规定，“销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业已将商品所有权上的主

1-226

要风险和报酬转移给购货方；（二）企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（三）收入的金额能够可靠地计量；（四）相关的经济利益很可能流入企业；（五）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。”公司虽然在2015年签署了《收地协议》，但政府未将土地和厂房进行公开挂牌出让前，公司仍能继续使用土地和厂房，保留了对相关资产的继续管理权，并能实施有效控制，不符合上述条件（二）。如果土地和房产公开挂牌出让的安排无法通过东莞市政府部门的审批，相关安排将无法实施，公司也无法收到《收地协议》约定的补偿款，不符合上述条件（四）。2018年，相关土地和厂房正式确定公开出让，公司在2018年确认处置相关资产的处置损益符合上述全部条件。综上，公司2018年确认资产处置收益的会计处理符合企业会计准则的规定。

3、上述出售资产及招拍挂取得土地是两笔独立交易

经东莞市政府批准，该土地在东莞市公共资源交易中心公开挂牌出让，竞拍底价为3,107万元。经过其他竞拍者和东莞安培龙竞争报价，经过累计14轮出价，最终由东莞安培龙竞得，成交价格比成交底价大幅增加1,300万元。东莞安培龙以4,407万元的价格竞得该项土地，并支付了全部价款。

该项土地用于公开出让，东莞安培龙没有能够确定取得该项土地的权利，东莞安培龙能否重新取得该项土地具有不确定性。同时，东莞安培龙出让该项资产有明确的交易对价，重新取得土地的对价由竞标确定，两项交易的对价相互独立。此外，前述《收地协议》的合同对方为东莞安培龙与东莞市清溪经济发展公司，公司取得土地签署的《国有建设用地使用权出让合同》的合同对方为东莞市国土资源局，两项交易的交易对方不同。因此，安培龙出让土地使用权及地面附属物应作为处置资产进行会计处理，受让土地使用权及地面附属物应作为购买资产进行会计处理，两项交易是独立的。

公司出售相关资产后能否通过招拍挂取得土地具有不确定性，两项交易不应作为一揽子交易进行会计处理，公司真实出售该项资产，符合上述企业会计准则的规定。

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（二）说明相关土地房屋权属变更过程合法合规性，是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人采用先将该土地让政府收回后继而通过招拍挂程序重新取得土地的原因。

1、相关土地房屋权属变更过程合法合规性

东莞安培龙受让及通过招拍挂方式取得的“粤（2019）东莞不动产权第0346881号”“粤（2019）东莞不动产权第0346911号”“粤（2019）东莞不动产权第0347065号”项下土地及房屋（以下合称“相关土地房屋”，单称“相关土地”或“相关房屋”）权属变更过程情况如下：

（1）东莞安培龙受让取得相关房屋

根据朱国科与邬若军于2009年9月29日签署的《厂房转让合同》、东莞安培龙与东莞市清溪经济发展公司于2010年10月22日签署的《转让厂房补充合同书》、相关房屋购买款支付凭证及款项支付证明材料并经中介机构访谈东莞市清溪经济发展公司、朱进和、朱国科、邬若军，东莞市清溪镇人民政府于1992年将坐落于金星工业区清塘路南侧第二排第3幅的工业用地提供给东莞市建东联谊会投资建设厂房，东莞市建东联谊会于2009年9月将上述厂房转让给朱进和；朱进和、朱国科系兄弟关系，相关厂房系两人共同购买、共同所有；同年，朱国科与邬若军于2009年9月签署《厂房转让合同》，将坐落于东莞市清溪镇金星工业区南区第二排C座的厂房、宿舍、办公楼及配套设施转让给邬若军，后经各方一致认可，房屋实际买受人变更为东莞安培龙，房屋购买款均已由东莞安培龙支付完毕，《厂房转让合同》项下的权利义务均已履行完毕，不存在任何纠纷、潜在纠纷。

东莞安培龙受让取得的相关房屋时，相关房屋因在建设时未办理报建手续故未取得权属证书，东莞安培龙受让过程存在合规性瑕疵。鉴于相关合同相关权利义务均已履行完毕，不存在纠纷、潜在纠纷，故前述情形不会对本次上市构成法律障碍。

根据东莞安培龙与东莞市清溪经济发展公司于2010年10月22日签署的《转让厂房补充合同书》、相关价款支付凭证并经中介机构访谈东莞市清溪经济发展公司，依照东莞市清溪镇人民政府与东莞市建东联谊会1992年8月签订的

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《投资建厂合同书》关于厂房转让时要收取对方土地使用费的约定（建成厂房的出租和转让权属于东莞市建东联谊会，在转让时东莞市清溪镇人民政府要收取受让方土地使用费，每平方米人民币90元，1995年后转让时价格适当照顾），并上报东莞市清溪镇人民政府审定，东莞安培龙应向东莞市清溪经济发展公司交纳土地使用费总额为106.029万元，可以在最长不超过2059年12月31日前使用该厂房。东莞安培龙已按照约定支付完毕前述款项，《转让厂房补充合同书》项下的权利义务均已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

（2）相关土地权属登记到东莞市清溪经济发展公司

根据东莞市清溪镇人民政府与东莞市建东联谊会于1992年8月签订的《投资建厂合同书》，东莞市清溪镇政府向东莞市建东联谊会无偿提供土地建设厂房。2011年1月，东莞市清溪经济发展公司（东莞市清溪镇资产管理办公室持股100%，企业类型为集体所有制）就该土地取得了《国有土地使用证》（东府国用（2011）第19002001944号）。

（3）东莞市清溪经济发展公司收回相关土地及其地上厂房

因东莞安培龙受让的相关房屋在建设时未依法办理报建手续、相关房屋所有权人与房屋所在土地的土地使用权人不一致等历史遗留问题的影响，东莞安培龙受让取得相关房屋后无法办理产权证书。为理顺相关土地房屋产权关系，解决东莞安培龙用地问题，经协商由人民政府收回相关土地作为国有储备用地，再按国家政策办理供地手续。

2015年7月30日，东莞安培龙与东莞市清溪经济发展公司签署《收地协议》，约定东莞安培龙使用的位于清溪镇厦坭村金星工业区的一幅工业用地土地使用权由东莞市清溪经济发展公司收回并重新出让使用，该宗地上东莞安培龙所有的、未办理产权登记的建筑物及其他附着物随宗地一并转让给东莞市清溪经济发展公司；东莞市清溪经济发展公司给予东莞安培龙相应的收地补偿款，根据东莞市天勤土地评估有限公司的评估结果，经协商并经东莞市清溪镇人民政府核定，收地补偿款总额为2,200.27万元。相关收地补偿款已支付完毕，《收地协议》项下的权利义务均已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷。

2015年10月20日，东莞市国土资源局下发“东国土资储备字[2015]22号”

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《关于东莞市清溪镇人民政府申请收回国有土地使用权的批复》，同意收回证号为东府国用（2011）第19002001944号国有土地使用权并注销土地登记，作为国有的储备土地，同时明确“该宗地手续完善，权属清晰，今后可按国家政策办理供地手续”。东莞市清溪经济发展公司收回相关房屋时，相关房屋仍未取得权属证书，东莞安培龙将相关房屋转让给东莞市清溪经济发展公司存在合规性瑕疵。鉴于相关合同的相关权利义务均已履行完毕，不存在纠纷、潜在纠纷，且本次转让系为了理顺产权关系由政府收储相关土地后挂牌出让，安培龙后续亦已通过招拍挂方式合法取得相关房屋，故前述情形不会对本次上市构成法律障碍。

（4）东莞安培龙通过招拍挂取得相关土地房产

2018年1月4日、1月10日，东莞市国土资源局、东莞市公共资源交易中心发布《东莞市国有建设用地使用权网上挂牌出让公告》（2018007号），将地块编号为2018WT006号工业用地挂牌出让，竞拍起始价为3,107万元，宗地交易总价包含土地价格和地上建筑物、附着物价格。

2018年2月9日，东莞市公共资源交易中心公示“网挂2018WT006号”东莞市建设用地使用权挂牌出让结果，东莞安培龙以4,407万元竞得地块编号为2018WT006号工业用地。

2018年2月11日，东莞安培龙与东莞市公共资源交易中心签署《成交结果确认书》。同日，东莞安培龙与东莞市国土资源局签署《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：东国土出让（市场）合[2018]第008号），出让宗地编号为2018WT006号，宗地面积为13,052.53平方米，该宗地已建有地上建筑物及附着物总面积11,483.89平方米，土地出让价为4,407万元，东莞安培龙已按约定足额缴纳土地出让价款，不存在纠纷或潜在纠纷。

2018年4月27日，东莞安培龙就相关土地取得证号为“粤（2018）东莞不动产权第0114037号”不动产权证书。

东莞安培龙根据东莞市人民政府2009年4月出台《已建房屋补办房地产权手续总体方案》及其相关配套政策规定，在履行相关补办手续后，于2019年10月12日就相关土地房屋取得证号为“粤（2019）东莞不动产权第0346881号”

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“粤（2019）东莞不动产权第0346911号”“粤（2019）东莞不动产权第0347065号”不动产权证书。综上，东莞安培龙通过招拍挂方式取得相关土地房屋合法合规。

2、发行人采用先将该土地让政府收回后继而通过招拍挂程序重新取得土地的原因东莞安培龙受让的相关房屋所在土地原由东莞市清溪镇人民政府无偿提供给东莞市建东联谊会使用，在东莞安培龙购入相关房屋时按相关协议缴纳了土地使用费后由东莞安培龙使用。2011年，东莞市清溪经济发展公司取得了相关房屋所在土地的土地使用权权属证书。

因东莞安培龙受让的相关房屋在建设时未办理报建手续、相关房屋所有权人与房屋所在土地登记的土地使用权人不一致等历史遗留问题的影响，东莞安培龙受让取得相关房屋后无法办理产权登记手续。

为理顺相关土地房屋产权关系，解决东莞安培龙用地问题，经协商由东莞市清溪经济发展公司收回相关土地房屋，再由其协调政府部门依法公开出让。2015年1月，东莞市清溪镇人民政府向东莞市国土资源局报送《关于申请将工业用地连同厂房捆绑办理挂牌出让手续的函》；2015年10月，东莞市国土资源局下发《关于东莞市清溪镇人民政府申请收回国有土地使用权的批复》，同意收回相关土地作为国有储备土地，再按国家政策办理供地手续。2018年2月至3月期间，东莞安培龙通过招拍挂取得上述相关土地房屋。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师履行了如下核查程序：

1、访谈主要管理人员及财务人员，了解东莞安培龙取得土地房屋的过程及账务处理；

2、访谈东莞安培龙购入厂房的交易对方，了解其交易的真实性；

3、查阅土地房屋相关的收地协议以及后续招拍挂相关文件；检查相关的收、付款凭证；

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4、核实账务处理是否符合企业会计准则。

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了东莞安培龙招拍挂取得相关土地房屋之前，相关土地房屋权属变更所涉及的相关协议及价款支付证明材料；

2、取得并查阅了东莞安培龙招拍挂取得相关土地房屋的相关文件、东莞安培龙与东莞市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》及土地出让金支付凭证；

3、查阅了《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国土地管理法》的相关规定；

4、访谈了东莞市清溪经济发展公司、朱进和、朱国科；

5、取得并查阅了证书编号为“东府国用（2011）第19002001944号”国有建设用地使用权证书及“粤（2018）东莞不动产权第0114037号”、“粤（2019）东莞不动产权第0346881号”、“粤（2019）东莞不动产权第0346911号”、“粤（2019）东莞不动产权第0347065号”不动产权证书；

6、就相关土地房屋权属变更情况访谈了发行人实际控制人邬若军；

7、取得了发行人的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师认为：

1、东莞安培龙相关资产处置时点符合《企业会计准则》相关规定。

2、发行人出售相关资产后能否通过招拍挂取得土地具有不确定性，两项交易不应作为一揽子交易进行会计处理，公司真实出售该项资产，确认资产处置收益符合上述企业会计准则的规定。

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、东莞安培龙于2009年受让取得的相关房屋，该等房屋未取得权属证书且未办理权属变更登记，受让过程存在合规性瑕疵，但相关合同已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；东莞安培龙受让取得的相关房屋所在土地登记的原权利人为

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东莞市清溪经济发展公司，东莞安培龙已经按合同约定向其支付了土地使用费，双方不存在纠纷或潜在纠纷；为理顺相关产权关系，东莞市清溪经济发展公司收回土地的使用权利，一并购买地上房屋，地上房屋仍未取得权属证书且未办理权属变更登记，转让过程存在合规性瑕疵，但相关合同已履行完毕，不存在纠纷或潜在纠纷；东莞安培龙通过招拍挂取得相关土地房屋合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷；

2、因东莞安培龙受让的相关房屋建设时未办理报建手续且相关房屋所有权人与房屋所在土地的土地使用权人不一致等历史遗留问题的影响，东莞安培龙无法办理相关房屋产权登记。为理顺相关土地房屋产权关系，解决东莞安培龙用地问题，经协商采用先将该土地让政府收回后继而通过招拍挂程序重新取得土地和房屋，最终实现“房地一体”并依法办理了相关土地和房屋的产权证书。

问题17.关于行政处罚

申报文件显示：

（1）2019年8月，因存在未取得建设工程规划许可证即进行建设的情形，东莞市城市管理和综合执法局责令东莞安培龙限期到相关部门补办《建设工程规划许可证》并处356,940元的罚款。

（2）2019年5月，因存在未取得《施工许可证》擅自开工情形，东莞市住房和城乡建设局对东莞安培龙处罚款59,490元罚款。

（3）发行人解释，东莞安培龙受到上述行政处罚是为了处理历史遗留问题，补办东莞安培龙自第三方购入的已建房屋的产权证，按照东莞市为解决历史遗留问题的相关政策规定补缴相关规费和罚款导致。

请发行人：

（1）说明相关违法行为发生的时间、违法行为实施主体，相关主体与发行人是否存在关联关系或其他密切关系；补办产权证与行政处罚的关系，以及未处罚违法行为实施主体而处罚发行人的原因。

（2）说明上述行政处罚事项是否构成重大违法行为及结论。

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请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）说明相关违法行为发生的时间、违法行为实施主体，相关主体与发行人是否存在关联关系或其他密切关系；补办产权证与行政处罚的关系，以及未处罚违法行为实施主体而处罚发行人的原因。

1、根据东莞市城市管理和综合执法局出具的“东城综处字[2019]第16-0088号”《行政处罚决定书》，东莞安培龙涉处罚的相关房产系1997年兴建并于2004年建成。根据东莞市清溪镇人民政府与东莞市建东联谊会于1992年8月签订的《投资建厂合同书》，由东莞市清溪镇人民政府将涉处罚房产所在的土地提供给东莞市建东联谊会投资建设厂房，东莞市建东联谊会以每平方米260元建筑造价交由东莞市清溪镇人民政府代建。

根据中国社会组织政务服务平台（https://www.chinanpo.gov.cn/index）公示信息，东莞市建东联谊会系1991年12月13日成立的社会团体，其业务范围为联络会员与咨询服务等，发行人与东莞市建东联谊会不存在关联关系或其他密切关系。

综上，相关违法行为发生于1997年至2004年期间，违法行为实施主体系东莞市建东联谊会，相关主体与发行人不存在关联关系或其他密切关系。

2、根据《东莞市人民政府关于印发<东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方案>的通知》（东府〔2009〕41号），已建房屋补办房地产权手续需要满足以下基本条件：“1、不违反土地利用总体规划；……；8、按有关规定，业主愿意在补办相关手续过程中，补缴相关规费和罚款”。

根据东莞安培龙与东莞市清溪经济发展公司签署的《转让厂房补充合同书》，涉及办理土地使用权证、房产证的所有费用及税款全部由东莞安培龙承担。

根据东莞市城市管理和综合执法局于2020年4月出具《证明》，证明东莞安培龙因需理顺产权补办相关手续，需要按东莞市补办政策的流程缴纳罚款。

涉处罚房产建设主体为东莞市建东联谊会，东莞安培龙于2009年从第三方

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处受让取得涉处罚房产。2018年，东莞安培龙通过公开挂牌的方式竞得涉处罚房产及所在土地，为该房产的业主，且根据东莞安培龙签署的《转让厂房补充合同书》的约定，办理土地使用权证、房产证的所有费用及税款全部由东莞安培龙承担，为满足补办房地产权手续，东莞安培龙同意按规定补缴相关规费和罚款，因此相关政府主管部门未处罚违法行为实施主体而处罚东莞安培龙。

（二）说明上述行政处罚事项是否构成重大违法行为及结论

1、东莞安培龙非违法行为实施主体

东莞安培龙涉处罚的相关房产系由东莞市建东联谊会于1997年至2004年期间建成，其建成时间早于东莞安培龙成立时间（东莞安培龙成立于2009年11月3日）。东莞安培龙系于2018年通过公开挂牌的方式竞得相关土地及涉处罚房产，东莞安培龙并非上述房产“未批先建”的违法行为实施主体。

2、相关处罚亦为对一般违法行为的处罚

（1）东莞市城市管理和综合执法局出具的“东城综处字[2019]第16-0088号”《行政处罚决定书》

根据《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设工程造价百分之十以下的罚款。

根据《广东省住房和城乡建设厅关于住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准（城乡规划建设类）》C101.64.1的规定，未取得建设工程规划许可证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设，尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，对违法建筑面积在三百平方米以下违法情节轻微的处建设工程造价百分之五以上百分之六以下的罚款；对违法建筑面积在三百平方米以上一千平方米以下违法情节一般的处建设工程造价百分之六以上百分之八以下的罚款；对违法建筑面积在一千平方米以上违法情节严重的，处建设工程造价百分之八以上百分之十以下的罚款。

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东莞安培龙通过受让取得的上述房屋建筑面积虽然在一千平方米以上，按面积计算属于情节严重的情形，但根据《东莞市已建房屋补办<房地产权证>实施细则》规定的工程造价确定标准，上述处罚金额占工程造价的比例约为6%，该处罚属于《中华人民共和国城乡规划法》《广东省住房和城乡建设厅关于住房和城乡建设系统行政处罚自由裁量权的基准（城乡规划建设类）》规定的对一般违法行为的处罚。东莞市城市管理和综合执法局于2020年4月出具《证明》，证明“东莞安培龙因需理顺产权补办相关手续，需要按我市补办政策的流程缴纳罚款，我局于2019年8月9日作出东城综处字[2019]第16-0088号《行政处罚决定书》处以

35.69万元的罚款，该处罚是对该公司2004年建成的违法建设案件（产权补办）的处罚。该公司已缴纳罚款，企业缴纳罚款后可到相关部门补办规划许可手续。上述行政处罚是我局根据《东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方案的通知》（东府[2009]41号）等相关规定对历史遗留问题的后续处理措施，不属于对该企业近三年的违法违规行为作出的行政处罚”。

（2）东莞市住房和城乡建设局出具的“东建罚（补）字[2019]第010号”《东莞市住房和城乡建设局行政处罚决定书》

根据《建设工程质量管理条例》第五十七条之规定：“违反本条例规定，建设单位未取得施工许可证或者开工报告未经批准，擅自施工的，责令停止施工，限期改正，处工程合同价款1%以上2%以下的罚款”。

根据《东莞市已建房屋补办<房地产权证>实施细则》规定的工程造价确定标准，上述处罚金额占工程造价的比例约1%，该处罚属于《建设工程质量管理条例》第五十七条规定的罚款幅度中的较低档处罚。

东莞市住房和城乡建设局于2021年1月出具《证明》，证明“自2018年1月1日至2020年12月31日，因东莞市安培龙电子科技有限公司厂房、宿舍、办公楼存在未取得《施工许可证》擅自开工的行为，东莞市安培龙电子科技有限公司于2019年5月20日受到我局给予的行政处罚（东建罚（补）字[2019]第010号），该公司已经按照我局出具的处罚决定缴纳了全部罚款，并对上述违法行为进行了纠正，该处罚不属于重大违法违规的行政处罚。此外，该公司在上述期间

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在我局无因其他违法违规行为被行政处罚的记录”。

3、相关行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为

东莞安培龙受到上述行政处罚是按照《东莞市人民政府关于印发<东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方案>的通知》（东府〔2009〕41号）的规定补办其通过公开挂牌的方式竞得的房屋产权证而被相关政府主管部门罚款导致，相关行政处罚不涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。东莞安培龙已足额缴纳了罚款、补办了相关报建手续并取得了房屋产权证书，相关违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形。

综上，相关违法行为发生于1997年至2004年期间，违法行为实施主体为东莞市建东联谊会，相关主体与发行人不存在关联关系或其他密切关系；东莞安培龙因需理顺产权补办相关手续，需要按东莞市补办政策的流程缴纳罚款；2018年，东莞安培龙通过公开挂牌的方式竞得涉处罚房产，为该房产的业主，且根据东莞安培龙签署的《转让厂房补充合同书》的约定，办理土地使用权证、房产证的所有费用及税款全部由东莞安培龙承担，为满足补办房地产权手续，东莞安培龙同意按规定补缴相关规费和罚款，因此未处罚违法行为实施主体而处罚东莞安培龙。

上述行政处罚事项不构成发行人的重大违法行为，相关违法行为不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题15规定的情形，发行人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了东莞市城市管理和综合执法局出具“东城综处字[2019]第16-0088号”《行政处罚决定书》、东莞市住房和城乡建设局出具的“东建罚（补）字[2019]第010号”《东莞市住房和城乡建设局行政处罚决定书》；

2、取得了东莞市住房和城乡建设局、东莞市城市管理和综合执法局出具的

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证明文件；

3、查阅了东莞安培龙相关罚款缴纳凭证；

4、查阅了东莞安培龙与东莞市清溪经济发展公司签署的《转让厂房补充合同书》、东莞市清溪镇人民政府与东莞市建东联谊会签署的《投资建厂合同书》；

5、登陆中国社会组织政务服务平台（https://www.chinanpo.gov.cn/index）查询东莞市建东联谊会登记信息；

6、查阅了《东莞市已建房屋补办房地产权手续总体方案》《东莞市已建房屋补办<房地产权证>实施细则》的相关规定；

7、访谈了东莞市清溪经济发展公司相关业务负责人；

8、查阅了东莞安培龙与东莞市国土资源局签署的《国有建设用地使用权出让合同》；

9、查阅了东莞安培龙涉处罚房产的《建设工程规划许可证》《房屋安全检查证书》及相关不动产权证。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、相关违法行为发生于1997年至2004年期间，违法行为实施主体系东莞市建东联谊会，相关主体与发行人不存在关联关系或其他密切关系；东莞安培龙因需理顺产权补办相关手续，需要按东莞市补办政策的流程缴纳罚款；2018年，东莞安培龙通过公开挂牌的方式竞得涉处罚房产，为该房产的业主，且根据东莞安培龙签署的《转让厂房补充合同书》的约定，办理土地使用权证、房产证的所有费用及税款全部由东莞安培龙承担，为满足补办房地产权手续，东莞安培龙同意按规定补缴相关规费和罚款，因此未处罚违法行为实施主体而处罚东莞安培龙。

2、上述行政处罚事项不构成发行人的重大违法行为，相关违法行为不属于《深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答》问题15规定的情形，发行人符合《注册办法》第十三条第二款之规定。

问题18.关于历史沿革

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申报文件显示：

（1）2018年8月，南海成长、同创伟业完成对公司增资，对应投前估值为

9.5亿元，2019年9月，发行人股东邬若军将持有安培龙1%股份，按照零对价的方式转让给南海成长和同创伟业，转让原因为2018年公司经审计净利润低于承诺净利润30%以上。

（2）发行人在引入股东长盈投资、高国亮、李璐、南海成长、同创伟业、西博叁号以及中移创新等投资方时，发行人、发行人之实际控制人邬若军、黎莉与上述投资方签署了相关补充协议，约定了优先购买权、共同出售权、业绩承诺补偿、上市承诺、回购安排、反稀释条款、最惠条款等特殊股东权利条款。发行人及相关人员已与上述投资方签署了对赌协议之终止协议，不存在中止及恢复条款。请发行人：

（1）说明2018年未实现承诺净利润的原因，是否存在利益输送或其他利益安排的情形；发行人及其控股股东是否还存在其他对赌安排。

（2）说明对赌协议生效期间是否存在其他触发对赌相关义务情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）说明2018年未实现承诺净利润的原因，是否存在利益输送或其他利益安排的情形；发行人及其控股股东是否还存在其他对赌安排。

1、2018年未实现承诺净利润的原因

根据发行人及实际控制人邬若军与南海成长、同创伟业签订的对赌协议，约定“乙方（安培龙）预测并承诺2018年度经审计后的扣非后净利润不低于5,000万元，如乙方2018年经审计后的扣非后净利润大幅度低于承诺预测值30%以上时，则丙方（邬若军）承诺零对价转让给甲方1（南海成长）和甲方2（同创伟业）共计投后总股本的1%，作为对于原协议下投资估值的调整，如交易所产生

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的个人所得税由甲方承担”。

发行人向南海成长、同创伟业承诺的2018年净利润数主要基于：（1）因美的集团股份有限公司等大客户需求的增加，发行人2018年1-6月的热敏电阻及温度传感器的收入较2017年同期增幅较大；（2）2018年上半年，发行人压力传感器产品已向部分车企客户进行送样，同时氧传感器已与部分摩托车企业进行验证，并正式向部分家电客户供货，发行人预计2018年下半年能实现较好销售。2018年下半年，一方面，国内经济下行压力加大，房地产调控趋严，导致家电行业的增速呈现前高后低的趋势，美的集团等客户的营业收入在2018年下半年较上年同期下降，导致发行人2018年下半年热敏电阻及温度传感器的收入增长不及预期；另一方面，车用压力传感器、氧传感器作为安全件，其认证周期较长，导致发行人压力传感器、氧传感器未在2018年下半年形成规模销售，因此导致发行人2018年度未实现承诺净利润。

邬若军分别于2019年9月将其持有安培龙1%股份按照零对价的方式转让给南海成长和同创伟业、2019年10月将其持有安培龙0.1680%股份按照零对价的方式转让给西博叁号系因发行人2018年度实际实现净利润未达承诺而给予投资者的股份补偿以调整其投资估值，不存在利益输送或其他利益安排。

根据相关对赌协议及其补充协议，前述股份补偿已完成，相关对赌协议已履行完毕，相关方不存在任何争议、纠纷或潜在争议、纠纷，南海成长、同创伟业不存在其他需要发行人、实际控制人邬若军业绩补偿事项及约定。

综上，发行人及实际控制人邬若军与南海成长、同创伟业就2018年业绩承诺的对赌义务已完成，不存在争议纠纷。

2、发行人及其控股股东是否还存在其他对赌安排

截至本问询函回复出具日，发行人及其控股股东不存在其他对赌安排。

（二）说明对赌协议生效期间是否存在其他触发对赌相关义务情形，是否存在纠纷或潜在纠纷。

根据相关对赌协议及其补充协议、终止协议、发行人相关股东出具的确认函，对赌协议生效期间触发对赌相关义务情况如下：

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1、长盈投资（乙方）、高国亮、李璐（长盈投资、高国亮、李璐合称投资方）

及安培盛（公司/甲方）及其当时的全体股东（戊方）于2011年9月26日签署的《深圳市安培盛科技有限公司增资扩股协议书》

协议条款	特殊股东权利条款具体约定	是否触发对赌义务
第5.1条	各方承诺并保证：投资完成后，公司将按投资比例及公司法设立董事会并同意乙方可推荐董事一名（乙方可不行使该项权利），所有董事依法由股东会选举产生	否
第5.5条	甲方（安培盛）承诺：投资方成为目标公司股东后，公司所有的担保、关联交易、公司业务方向改变、股权变动、对外投资、重大资本性支出（单次或累计达到或超过净资产的5%）、收购兼并等重大事项发生前，必须书面告知全体股东（如甲方书面告知投资方委派的董事或监事，则视为甲方已书面告知委派该董事或监事的投资方）并按公司章程及公司治理准则（适用于已变更为股份公司）规定的程序审议通过	否
第6.1条	投资方成功投资甲方后，公司上市或被整体并购前，非经投资方同意，戊方不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股权，但戊方依据本条第五款约定进行的股权转让，或戊方向其持有的股权的实际控制的关联方转让公司股权并经投资方认可的除外	否
第6.2条	戊方保证，投资方持有公司股权期间，公司章程应根据本协议第6.1条的约定作出相应的规定	否
第6.3、6.4条	戊方经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股权时，投资方有权自知悉该股权转让事宜之日起30日内选择是否按相同的价格及条件与出让股权的戊方按股权比例一同转让其股权给同一受让方； 投资方选择按相同的价格及条件与出让股权的戊方按股权比例一同转让其股权给同一受让方的，转让股权的戊方因保证该受让方以相同的价格及条件购买投资方的股权，并优先向投资方支付价款	否
第6.5条	戊方任何人与管理层有持股约定，或本协议签署之前已约定转让一定数量股权的，或戊方为了公司稳定发展而决定向管理层转让部分股权以实现管理层激励的，戊方有权决定在公司整体变更为股份公司之前将公司的部分股权以其认为合理的价格进行转让，但因该股权转让而引致的股权结构变化不得超过本次增次后公司股本总额的8%，甲乙丙丁戊五方的股权按同等比例稀释	否
第7.1、7.2条	各方同意，本次增资扩股完成后，公司以任何方式引进新投资者（不包括公司现有股东依据第6.5款约定向公司管理层及相关方进行股权转让而增加的新股东），须经公司三分之二以上表决权的股东表决通过后方可生效，且新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格； 如新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本协议投资方的投资价格，则投资方有权要求公司将其间的差价返还给投资方；投资方也可要求由戊方向投资方无偿转让一定数量的公司股权，使得投资方的投资价格与新投资者的价格一致	否
第7.3条	各方同意，投资完成后，除股权激励机制外如公司给予任一股东（包括引进新的新投资者）享有的权利优于本协议投资方享有的权利的，则投资方将自动享有该等权利	否

1-241

2、同创伟业、南海成长（同创伟业、南海成长合称甲方）与发行人（乙方）、

邬若军（丙方）于2018年6月28日签署的《深圳安培龙科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》和《深圳安培龙科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》

协议条款	特殊股东权利条款具体约定	是否触发对赌义务
《深圳安培龙科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议》
第二条	实际控制人承诺，如公司其他投资人向实际控制人要求执行业绩对赌条款，实际控制人向其他投资人支付了现金或者转让了股权作为业绩对赌补偿，则实际控制人应当按照其他投资人现金或者股权补偿的计算方式，向甲方支付相应的现金或股份补偿	否
第3.1条	乙方以及丙方在此向甲方确认并保证，若乙方未能在2023年12月31日前（“上市承诺期”）在中国境内完成首次公开发行股票并上市（以中国证券监督管理委员会出具的书面核准时间为准）、借壳上市、被并购且并购时乙方整体估值不少于人民币拾伍亿元整的，则甲方有权按照第3.3条约定的方式行使股权回购（“上市承诺”）	否
第3.3条	3.3.1各方一致确认并同意，以下任何一项事件发生甲方均有权选择乙方（以下简称为“回购方”）回购其股权但当发生以下第（4）、（9）、（10）、（12）或者第（15）的情况下，则甲方有权选择公司或者控制人（以下简称为“回购方”）任何一方回购其股权： （1）乙方在上市承诺期未实现公开发行并上市的； （2）在投资完成后的任何时间，乙方或丙方明确表示或以其行为表示（包括但不限于在股东会或董事会上投反对票），其将不会或不能按期完成首次公开发行并上市的； （3）乙方未在上市承诺期内达到首次公开发行的条件的（以乙方聘请的投资银行或证券公司未以任何书面形式提示乙方已达成首次公开发行的条件为标准）； （4）公司控股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近亲属出现转移公司财产、挪用资金、抽逃出资、违规占用公司资产或明确指使、默认公司董高监从事与公司具有直接竞争关系的业务等重大个人诚信问题； （5）实际控制人在公司完成首次公开发行股票并上市之前以任何方式直接或间接处置（包括但不限于转让、赠与、质押、信托、托管，股权激励引起的股份转让除外）其直接持有或者间接控制的公司股份，甲方同意的除外； （6）实际控制人发生变更或公司实际控制人所持有的股份（包括直接和间接持有）降至30%以下，甲方同意的除外； （7）除新增人员外，公司现有的董事、高级管理人员、核心技术人员（高级管理人员、核心技术人员名单以主协议附件二为准）变动比例超过二分之一的； （8）公司的主营业务发生重大变化（甲方书面同意的除外）； （9）公司与其关联方进行有损于投资人的交易或担保行为； （10）公司存在或发生重大财务不规范或违法行为，包括但不限于虚增收入或利润、少列或不列应付款项、伪造变造或涂改会计凭证或会计账册、存在账外资金收付，并对公司造成500万元以上的损失，公司未履行《增资扩股协议》第5.2条“股东知情权及检查权”项下义务的等；	否

1-242

协议条款

特殊股东权利条款具体约定

是否触发对赌义务

1-243

协议条款

特殊股东权利条款具体约定

是否触发对赌义务

	式回购其股权的，则丙方承诺将定向减资方案提交股东会审议，并在股东会审议定向减资的方案时投赞成票，以确保定向减资事项获得股东会通过。 3.3.4 为本协议之目的，甲方行使售股权而应收取的回购价（“回购价”）应为按照下列公式计算得出之款项： 回购价＝甲方缴付的增资价款×（1+8%×T）-M 其中，T为自交割日始至甲方收妥全部回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。M（如有）为自交割日始至甲方收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，甲方实际收到的业绩补偿、因本次增资而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益（包括分红等）
第4.1条	4.1.1各方同意并确认，基于本次增资价款的计算，本次甲方向乙方共计增资人民币壹亿元整（?100,000,000元），增资完成后，甲方持有乙方9.52%的股份。自交割日起至乙方实现上市或甲方已不再持有本次增资权益为止期间（“协议期间”），不得同意任何其他第三方（“新投资者”）以低于本轮投后估值的标准评定乙方届时公司估值，以确保甲方的权益不被稀释。如乙方以低于本次增资每股认购价格（计算方式为本轮投后估值/本轮投后完全摊薄的乙方总股本或注册资本总额）增加注册资本或发行认股权证、可转债，则甲方可以要求乙方、丙方在90日内通过无偿转让股权或者给予现金的方式完成对甲方的本次增资的调整和补偿，股权转让的比例或者现金补偿金额应能够使投资人本次增资每股认购价格不高于新投资者的每股认购价格。 4.1.2 公司向新投资者发行任何级别的股票或认股权证、可转债（含附认股权证公司债券）、股份、股权等股本权益类证券，甲方在同等条件下享有优先认购的权利	否
第4.2条	在协议期间内，除甲方书面同意外，实际控制人不得直接或间接将其在乙方的任何股权、股份及股东权益出售给任何第三方（实际控制人向持股平台转让股份用于员工股权转让的除外）	否
第4.3条	在协议期内，若乙方安排股东会批准的员工股权激励的股权或股票转让，应采用实际控制人转让股权的方式，不再稀释本轮投资方的股权比例。因员工股权激励而产生的税费由承诺人和相应员工承担	否
第4.4、4.5条	4.4若经甲方同意，丙方拟出售其在公司中的部分或全部出资或股份，甲方享有以相同的条件优先购买该等出资或股份的权利。 丙方（丙方中拟进行转让的主体简称“转让方”）对股权/股份的转让必须按照下述转让的程序进行： 4.4.1如果转让方希望转让其任何股权/股份，须向甲方发送书面通知（“转让通知”）表明其希望转让特定数额的股权/股份（“待售股份”）。转让通知须列明（1）待售股份的数量，（2）出售价格或任何性质的其他对价，（3）主要条款和条件，（4）要约期限（如下文第4.4.2条中定义），（5）潜在受让方以及潜在受让方的股权结构和实际控制人，以及潜在受让方受让股权/股份的资金来源。转让通知一经发出，不得撤销。 4.4.2 甲方在收到转让通知后的30日内（“要约期限”）有权以书面形式通知转让方和公司，选择接受所有其有权购买的待售股份（“接受通知”）。 4.4.3 如果甲方以及公司其他股东按照第4.4.2条的要求给出了选择不购买所有待售股份的通知或者其他任何一方在要约期限届满之时	否

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协议条款

特殊股东权利条款具体约定

是否触发对赌义务

	无任何回复，则转让方可在要约期限到期后30日内将转让通知中指明的所有待售股份转让给有意购买者，但转让条件不得优于转让通知中所述条件，且转让价格不得低于转让通知中所述价格。 4.5如果甲方同意转让方转让股权（股权激励引起的股份转让除外），并放弃行使优先购买权，甲方仍有权按照转让方提出的同等条件，与转让方一同向目标受让人转让其持有的股权。甲方可转让的股权的计算方法为：甲方可转让的股权=届时甲方持股比例/（届时甲方持股比例+转让方届时持股比例）*受让人拟受让的股权比例
第五条	公司未来在引入新股东（包括通过受让公司股份或者认购公司增资而新加入公司的股东）时，不应影响本协议下的约定及甲方依据本协议享有的权利；公司及实际控制人应确保其他股东及未来引入的新股东同意及承诺不得妨碍本协议的实施并为此签署确认文件，否则公司及实际控制人不得引入新股东	否
《深圳安培龙科技股份有限公司增资扩股协议之补充协议一》
第2.1条	乙方预测并承诺2018年度经审计后的扣非后净利润不低于5,000万元，如乙方2018年经审计后的扣非后净利润大幅度低于承诺预测值30%以上时，则丙方承诺零对价转让给甲方1和甲方2共计投后总股本的1%，作为对于原协议下投资估值的调整，如交易所产生的个人所得税由甲方承担。	是，邬若军已将其持有的发行人1%股份以零对价转让给同创伟业和南海成长，不存在违约情形

协议条款	特殊股东权利条款具体约定	是否触发对赌义务
《邬若军、黎莉与深圳市西博叁号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）关于股份转让协议之补充协议》
第1.1条	若公司未能在2023年12月31日前（“上市承诺期”）在中国境内完成首次公开发行股票并上市（以中国证券监督管理委员会出具的书面核准时间为准）、或借壳上市、或被并购且并购时公司整体估值不少于人民币拾伍亿元整的，则甲方有权按照第1.2条约定的方式行使股份回购（“上市承诺”）	否
第1.2条	1.2.1各方一致确认并同意，以下任何一项事件发生甲方均有权选择乙方和丙方（以下简称为“回购方”）回购其股权: （1）公司在上市承诺期未实现公开发行并上市的； （2）投资完成后的任何时间，乙方丙方或公司明确表示或以其行为表示（包括但不限于在股东会或董事会上投反对票），其将不会或	否

1-245

协议条款

特殊股东权利条款具体约定

是否触发对赌义务

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协议条款	特殊股东权利条款具体约定	是否触发对赌义务
	商变更登记手续。 1.2.3 为本协议之目的，甲方行使售股权而应收取的回购价（“回购价”）应为按照下列公式计算得出之款项： 回购价＝甲方缴付的股权转让款×（1+8%×T）-M 其中，T为自交割日始至甲方收妥全部回购价款项之日止的连续期间的具体公历日天数除以固定数额365所得出之累计年份数，不足一年的按时间比例计算。M（如有）为自交割日始至甲方收妥全部回购价款项之日止的连续期间内，甲方实际收到的业绩补偿、因本次股份转让而拥有的股权或股份而收到的任何现金收益（包括分红等）
第1.3、1.4条	1.3若经甲方同意，乙方丙方拟出售其在公司中的部分或全部出资或股份，甲方享有以相同的条件优先购买该等出资或股份的权利。乙方丙方对股权/股份的转让必须按照下述转让的程序进行： 1.3.1如果乙方丙方希望转让其任何股权/股份，须向甲方发送书面通知（“转让通知”）表明其希望转让特定数额的股权/股份（“待售股份”）。转让通知须列明（1）待售股份的数量，（2）出售价格或任何性质的其他对价，（3）主要条款和条件，（4）要约期限（如下文第1.3.2条中定义），（5）潜在受让方以及潜在受让方的股权结构和实际控制人，以及潜在受让方受让股权/股份的资金来源。转让通知一经发出，不得撤销。 1.3.2 甲方在收到转让通知后的30日内（“要约期限”）有权以书面形式通知乙方丙方和公司，选择接受所有其有权购买的待售股份（“接受通知”）。 1.3.3 如果甲方以及公司其他股东按照第1.3.2条的要求给出了选择不购买所有待售股份的通知或者其他任何一方在要约期限届满之时无任何回复，则乙方丙方可在要约期限到期后30日内将转让通知中指明的所有待售股份转让给有意购买者，但转让条件不得优于转让通知中所述条件，且转让价格不得低于转让通知中所述价格 1.4如果甲方同意乙方丙方转让股权（股权激励引起的股份转让除外），并放弃行使优先购买权，甲方仍有权按照乙方丙方提出的同等条件，与乙方丙方一同向目标受让人转让其持有的股权。甲方可转让的股权的计算方法为：甲方可转让的股权=届时甲方持股比例/（届时甲方持股比例+乙方丙方届时持股比例）*受让人拟受让的股权比例	否
第1.5条	1.5.1各方同意并确认，基于本次股份转让价款的计算依据，本次股份转让完成后，甲方持有公司3.0%的股份165.7896万股。自交割日起至公司实现上市或甲方不再持有本次受让股份权益期间（“协议期间”），不得同意任何其他第三方以低于本次股份转让时估值的标准评定公司届时的公司估值，以确保甲方的权益不被稀释。如公司以低于本次股份转让每股价格增加注册资本或发行认股权证、可转债，则甲方有权要求乙方丙方在60日内通过无偿转让股份或者以现金方式给予甲方补偿，股份转让的数额或者现金补偿金额应该能够使甲方受让股份的每股价格不高于新投资者的每股认购价格。 1.5.2 交割日之后，如果公司新增注册资本，甲方有优先认购权。	否
第2.1条	公司未来在引入新股东（包括通过受让公司股份或者认购公司增资而新加入公司的股东）时，不应影响本协议下的约定及甲方依据本协议享有的权利；公司及实际控制人应确保其他股东及未来引入的新股东同意及承诺不得妨碍本协议的实施并为此签署确认文件，否则公司及实际控制人不得引入新股东	否

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协议条款	特殊股东权利条款具体约定	是否触发对赌义务
《邬若军与深圳市西博叁号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）关于股份转让协议之补充协议二》
第一条	各方确认并同意，乙方将持有的深圳安培龙科技股份有限公司的0.1680%的股份（92,842股），按照零对价的方式无偿转向甲方转让，以作为乙方对甲方的股份补偿，调整甲方的投资估值	邬若军已将其持有的发行人0.1680%股份以零对价转让给西博叁号，不存在违约情形

协议条款	特殊股东权利条款具体约定	是否触发对赌义务
第8.1条	8.1.1各方一致同意，在投资方成为目标公司股东至目标公司合格发行上市期间，投资方有权向目标公司提名1名董事候选人（“投资方董事”）进入董事会，目标公司及实际控制人应保证投资方的该等提名候选人能够经目标公司股东大会审议通过。投资方委派的董事应符合上市公司董事任职资格，并如实接受目标公司或其聘请的上市中介机构的合理调查。 8.1.2各方同意并保证，在目标公司完成合格发行上市之前，当投资方董事辞任或者被解除职务时，投资方有权继续推荐及提名继任人选，实际控制人应保证该等人士经目标公司股东大会审议通过担任目标公司董事。	否
第8.2条	在目标公司完成合格发行上市之前，非经投资方事先书面许可，实际控制人及其控制的主体不得以任何方式转让其直接或间接持有的目标公司的注册资本，不得以低于本次投资的价格直接或间接转让其持有的目标公司股份，且不得以质押或其他方式处分其直接或间接持有的目标公司股份。实际控制人向员工持股平台转让股份用于实施员工激励计划的股份转让除外	否
第8.3条	8.3.1于本次投资完成后至目标公司合格发行上市完成前的期间内，目标公司拟增加注册资本或增发新股（“拟议增资”）的，投资方享有优先认购权。 8.3.2目标公司应当于就拟议增资签署任何有约束力的协议或作出任何有关拟议增资的董事会和/或股东大会决议之前十五（15）个工作日以书面方式通知（“增资通知”）投资方及其他享有优先认购权的股东，增资通知的内容包括但不限于拟增加的注册资本数量、拟议增资的价格、认购拟增加注册资本的对价及支付方式。 8.3.3投资方及其他享有优先认购权的股东应当于收到上述增资通知后十五（15）个工作日（“增资反馈期限”）内就其是否主张优先认购权以及拟优先认购的注册资本数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放弃优先认购权。 8.3.4投资方有权优先认购的注册资本数量不超过投资方届时所持目	否

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协议条款	特殊股东权利条款具体约定	是否触发对赌义务
	标公司的注册资本总额占实际控制人及其控制的企业外的其他享有优先认购权且就拟议增资适当地主张优先认购权的股东所合计持有的目标公司注册资本总额的比例乘以拟议增资中拟增加的注册资本总额
第8.4条	8.4.1于本次投资完成后至目标公司合格发行上市完成前的期间内，实际控制人及其控制的主体（“转让方股东”）拟直接或间接向投资方之外的任意第三方转让其所持有的目标公司注册资本的（“拟议转让”），投资方在同等价格和条件下享有优先购买权，但为实施员工激励计划进行的股份转让除外。 8.4.2拟直接或间接转让其所持有的目标公司的注册资本的转让方股东应当于其与该等第三方就拟议转让签署任何有约束力的协议之前十五（15）个工作日以书面方式通知（“转让通知”）投资方及其他享有优先购买权的股东，转让通知的内容包括但不限于拟转让的注册资本数量、拟转让的对价、对价支付的方式。 8.4.3投资方及其他享有优先购买权的股东应当于收到上述转让通知后十五（15）个工作日（“转让反馈期限”）内就其是否主张优先购买权以及拟优先购买的注册资本数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放弃优先购买权。 8.4.4投资方有权优先购买的注册资本数量不超过投资方届时所持目标公司的注册资本总额占其他享有优先购买权且就拟议转让适当地主张优先购买权的股东所合计持有的目标公司注册资本总额的比例乘以拟议转让中转让方股东拟转让的注册资本总额	否
第8.5条	8.5.1于本次投资完成后至目标公司完成合格发行上市之前的期间内，若实际控制人及/或实际控制人控制的其他企业拟直接或间接进行拟议转让，投资方享有共同出售权，即有权与转让方股东根据本协议的约定按照相同的价格与条件一起出售所持目标公司的全部或部分注册资本，但为实施员工激励计划进行的股份转让除外。 8.5.2投资方收到转让方股东发出的拟议转让的转让通知之日起十五（15）个工作日（“共售反馈期限”）内就其是否主张共同出售权以及拟共同出售的注册资本数量作出书面回复，前述时间内未回复的，视为放弃共同出售权。 8.5.3如实际控制人及/或实际控制人控制的其他企业和投资方拟出售的目标公司股份超过拟议转让的受让方拟受让的股份，则投资方有权优先于其他股东向该等受让方出售股份。 8.5.4如拟议转让会导致目标公司的控制权发生变更的，则投资方有权优先于转让方股东及其他股东向受让方出售其持有的全部或部分注册资本。 8.5.5若拟议转让中的受让方不接受投资方转让所持目标公司的股份的，则转让方股东应当于其与受让方就拟议转让签署任何有约束力的协议之前先行按照相同条件收购投资方拟共同出售的注册资本	否
第8.6条	8.6.1出现下述事项中的任一事项的，投资方取得回购权，即投资方有权要求实际控制人或目标公司按照下述约定的回购价格回购投资方届时所持目标公司的全部或部分股份： （1）在2024年12月31日之前，目标公司未能完成合格发行上市； （2）在2022年6月30日之前，因集团成员或者实际控制人的原因，导致目标公司无法向中国证监会或其他经各方共同认可的境外证券发行审核机构提出合格发行上市的申请，或因可归责于集团成员或实际控制人的原因导致目标公司的合格发行上市目的无法实	否

1-249

协议条款

特殊股东权利条款具体约定

是否触发对赌义务

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协议条款	特殊股东权利条款具体约定	是否触发对赌义务
第8.7条	8.7.1若目标公司因破产、重整、解散、合并、分立、被收购等任何原因进行清算的，目标公司在按照法律规定支付各类费用、清偿公司债务、税务后的剩余财产（“剩余财产”），应优先以现金方式向投资方进行分配，投资方获取的优先分配财产数额应为以下两个数额中的孰高值（“优先分配额”）：（1）按照投资方在目标公司的持股比例计算所应分得的剩余财产数额；（2）投资方的全部投、增资款项加上按年化收益率8%的单利计算的最低收益之和（“投资最低收益保障”）。 8.7.2各方一致同意，目标公司清算的，应当聘请经投资方认可的会计师事务所对目标公司编制的资产负债表及财产清单进行审计，剩余财产的账面价值以经前述方式确定的审计机构的审计结果为准。在投资方足额获得优先分配额后，目标公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其他财产由目标公司的其他股东按照其相对持股比例进行分配。 8.7.3若投资方分配的金额低于投资最低收益保障，实际控制人承诺以其清算所得或另外以现金补足投资方的投资最低收益保障与清算所得的差额部分，补偿金额=投资最低收益保障-投资方清算所得。 8.7.4发生任何下列事项（“视同清算事件”），视同目标公司发生清算，投资方有权要求目标公司或其股东于该等视同清算事件中所获得的全部对价在遵守法律法规的前提下以合理的方式实质实现本协议第8.7.1条和第8.7.2条所述分配规则，以保证投资方的优先清算权或投资最低收益保障的分配。如投资方于该等视同清算事件中所获得的全部对价不足以实现投资方的投资最低收益保障的，实际控制人承诺另外以现金向投资方补偿差额部分：（i） 目标公司发生合并、并购、重组、股份转让、换股、增资扩股或其他类似的一项或一系列交易导致公司控制权发生变更或实际控制人无法继续被认定为目标公司的实际控制人（以经投资方认可的律师事务所出具的正式签章的法律意见为准）的；（ii） 出售、转让、出租或处置目标公司全部或大部分业务或资产（或通过一系列交易导致出售、转让、出租或处置公司全部或大部分业务或资产）；（iii） 独家且不可撤销向第三方许可公司全部或大部分知识产权；（iv） 第三方拟购买目标公司的50%以上股份或全部或实质性全部的资产或业务；（v）法律规定的其他会导致公司控制权发生变更的情形。如投资方未能通过本协议第8.6条约定的回购权实现退出，且第三方拟通过购买目标公司50%以上股权或全部或实质性全部的资产或业务，在投资方同意该等整体出售时，投资方有权向目标公司其他股东发出书面通知（以下简称“领售通知”），要求其他股东按照相同的条款和条件出售或转让其持有的全部或部分目标公司股权，或支持目标公司出售其全部或实质性全部的资产或业务，包括但不限于在目标公司股东会和/或董事会上投赞成票通过出售目标公司股权/资产的决议、签署相关法律文件等投资方认为必要的行动	否
第8.8条	8.8.1于本次投资完成后至目标公司合格发行上市完成前的期间内，目标公司不得以低于本次投资的价格方式增发新股或增加注册资本以至于对投资方的持股比例或权益比例造成任何形式的稀释。否则目标公司及/或实际控制人及其控制的主体必须对投资方以支付相关现金方式及/或实际控制人及其一致行动人无偿转让部分股权/股份的方式承担补偿义务，以使投资方的投资价格与新投资者的投资价格（“新低价格”）一致，投资方有权选择具体的补偿方式。	否

1-251

协议条款	特殊股东权利条款具体约定	是否触发对赌义务
	（1）投资方如选择现金补偿方式，则补偿金额计算公式如下： 补偿金额 = 标的股本×（本次投资的价格－新低价格） （2）投资方如选择股份补偿方式，则补偿股份对应的注册资本计算公式如下： 补偿股份对应的注册资本=（增资款-标的股本×新低价格）/新低价格 8.8.2投资方根据本协议第8.8.1条的约定主张反稀释权利并以书面方式通知实际控制人和/或目标公司其拟选择的补偿方式后三十（30）日内，现金补偿或股份补偿应当实施完毕，其中股份补偿的实施完毕以办理工商及商务部门的备案登记为准，现金补偿的实施完毕以实际控制人向投资方全额支付补偿金额之日为准。 8.8.3若实际控制人和/或目标公司未能依据本协议第8.8.2条约定的时间内实施完毕现金补偿或股份补偿的，自延迟之日起，每延迟一日，实际控制人和/或目标公司应当按照现金补偿金额的万分之五的标准向投资方支付滞纳金
第8.9条	各方一致同意，如目标公司或实际控制人给予任一直接或间接股东（包括引进投资方之前的投资者）的权利（无论该等权利是根据法律法规规定获取的或包括目标公司、现有股东、实际控制人在内的任意主体以签署协议、备忘录等方式所直接或间接给予的）优于本协议或其他交易文件中约定的投资方享有的权利的，则投资方将自动享有该等权利；如实际控制人或目标公司与投资方之外的新投资者签署协议并赋予其优于本协议或其他交易文件中约定的投资方享有的权利的，投资方将自动享有该等权利	否
第8.11条	若目标公司及其直接或间接控制的企业进行重组（“重组”）且实际控制人拟以重组完成后除目标公司之外的其他平台公司（“平台”）作为上市主体的，上述重组方案应经投资方书面同意后方可执行。投资方有权参与重组并将其直接或间接持有的目标公司的股权置换为平台的股权以保证投资方实际仍享有重组前其持有的目标公司及其直接或间接控制的企业的相同的权益	否

1-252

人各股东出具的调查表；

4、访谈了发行人各股东；

5、取得了发行人的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、2018年未实现承诺净利润的原因主要系家电行业受国内经济下行压力加大、房地产调控趋严等因素影响，呈现前高后低的趋势；车用压力传感器、氧传感器因认证周期长而开拓不及预期；邬若军将股份无偿转让给同创伟业、南海成长、西博叁号系因发行人2018年度实际实现净利润未达承诺而给予股份补偿以调整其投资估值，不存在利益输送或其他利益安排；

2、截至本问询函回复出具日，发行人及其控股股东不存在其他对赌安排；

3、除因发行人未实现业绩承诺，发行人实际控制人邬若军对同创伟业、南海成长、西博叁号进行的股份补偿外，不存在其他触发对赌相关义务情形，其他相关对赌条款已经全部终止，相关对赌协议的履行及终止均不存在纠纷或潜在纠纷。

问题19.关于公司治理结构和控制权

申报文件显示：

（1）发行人的控股股东为邬若军，实际控制人为邬若军、黎莉夫妇。邬若军和黎莉两人直接持有及间接控制公司合计53.7281%的股份。

（2）发行人董事会由8名董事组成，其中3名为独立董事。

请发行人：

（1）结合董事会人数，董事、高级人员提名任免情况，以及规范运作情况，说明发行人公司治理结构是否健全有效，是否存在导致公司董事会决策僵局的风险及其应对措施。

（2）结合上述事项，说明实际控制权稳定性，发行人稳定控制权的具体措

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施。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）结合董事会人数，董事、高级人员提名任免情况，以及规范运作情况，说明发行人公司治理结构是否健全有效，是否存在导致公司董事会决策僵局的风险及其应对措施。

1、发行人公司治理结构是否健全有效

根据报告期内发行人历次变更的《公司章程》、报告期内董事会和股东大会会议文件、董事推荐函及高级管理人员提名函，自报告期初至本问询函回复出具日，发行人董事、高级管理人员提名任免情况如下：

（1）报告期内董事会构成及人数、董事会成员提名任免情况

时间	董事会构成	人数	董事会成员提名任免情况
2018.01.01-2018.07.15	邬若军、黎莉、李学靖、陈志新、陈旭明、高国亮	6名	邬若军（董事长）、黎莉、李学靖、陈志新、陈旭明为邬若军推荐、董事会提名并经股东大会选举产生，高国亮为长盈投资推荐、董事会提名并经股东大会选举产生
2018.07.16-2018.10.08	邬若军、黎莉、李学靖、陈志新、陈旭明、高国亮、张鹏（增选）	7名	2018年7月，公司增选张鹏为公司董事，张鹏为同创伟业、南海成长推荐、董事会提名并经股东大会选举产生
2018.10.09- 2020.04.09	邬若军、黎莉、李学靖、高国亮、张鹏	5名	2018年10月，陈旭明、陈志新因个人原因辞去董事职务；2018年12月，发行人董事会换届选举：邬若军（董事长）、黎莉、李学靖为邬若军推荐、董事会提名并经股东大会选举产生，高国亮为长盈投资推荐、董事会提名并经股东大会选举产生，张鹏为同创伟业、南海成长推荐、董事会提名并经股东大会选举产生
2020.04.10-2020.11.30	邬若军、黎莉、李学靖、刘一平（补选）、张鹏	5名	2020年4月，因高国亮辞任董事，公司补选刘一平为公司董事，刘一平系西博叁号推荐、董事会提名并经股东大会选举产生
2020.12.01至今	邬若军、黎莉、李学靖、李潇（补选）、张鹏、陈群荣（增选）、柴广跃（增选）、李天明（增选）	8名	（1）2020年12月，因董事刘一平辞任董事，公司补选李潇为公司董事，李潇系中移创新推荐、董事会提名并经股东大会选举产生 （2）为优化公司治理结构，2020年12月，公司新增3名独立董事，三名独立董事陈群荣、

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柴广跃、李天明均为邬若军推荐、董事会提名并经股东大会选举产生

（2）报告期内高级管理人员构成及提名任命情况

时间	高级管理人员构成	高级管理人员提名任免情况
2018.01.01- 2018.12.20	邬若军（总经理）、李学靖（副总经理）、时海建（财务负责人）	邬若军、李学靖、时海建均为邬若军提名并由董事会聘任
2018.12.20-2020.03.01	邬若军（总经理）、时海建（副总经理兼财务负责人）	2018年12月，发行人高级管理人员换届，邬若军、时海建均为邬若军提名并由董事会聘任
2020.03.02至今	邬若军（总经理）、时海建（副总经理兼财务负责人）、何文（副总经理）、张延洪（副总经理兼董事会秘书）	2020年3月2日，发行人董事会聘任何文、张延洪为高级管理人员，何文、张延洪均为邬若军提名并由董事会聘任

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报告期初至今，发行人董事会对公司选聘高级管理人员、设置专门委员会、公司重大经营决策、关联交易、财务决算、财务预算、公司发展战略规划等重大经营事项作出了决议，历次董事会中公司董事均全部亲自出席，且除关联董事回避表决及非关联董事不足三人时，直接提交股东大会审议的关联交易外，董事会审议的相关事宜均由全体董事一致表决通过，董事会会议不存在董事提出反对、弃权相关议案的情形，亦不存在董事会决策僵局的情形。

（2）发行人已建立健全有效的公司治理结构以降低或避免董事会决策僵局风险

根据《公司法》《公司章程》等相关规定，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。发行人董事会现由8名董事组成，须由5名或5名以上董事同意方可作出有效决议，虽然发行人董事会人数为偶数，但并不会因此必然导致无法形成有效董事会决议的僵局出现。假设在极端情形下，发行人董事出现无法通过有效决议的僵局情形，根据发行人《公司章程》及相关议事规则等内部规章制度，对于该等事项：

①如发行人董事会审议事项属于发行人董事会职权范围、无需提交股东大会审议的，发行人可采用多种方式积极避免出现或应对解决“僵局”情形，包括但不限于由董事会专门委员会对董事会审议事项事先审议，并向董事会提出建议，提高董事会决策效率，以及确保在董事会前能充分有效沟通；此外发行人已建立关联交易回避表决机制，在审议关联交易时，关联董事需回避表决，能够在一定程度上降低出现董事会决策僵局的情形。

②如发行人董事会审议事项属于发行人股东大会职权范围、还需提交股东大会审议的，发行人独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会提议召开临时股东大会。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会或单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权根据《公司章程》的规定自行召集股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。此外，根据《公司章程》相关规定，发行人召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有发行人3%以上股份的股东，均有权向公司提出提案。前述制度安排有利于解决出现董事会决策僵局的情形，保障公司治理结构正常运转和股东行使

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法定权利。综上，发行人健全有效的公司治理结构可降低或避免董事会决策僵局风险。

（二）结合上述事项，说明实际控制权稳定性，发行人稳定控制权的具体措施。

1、发行人实际控制权稳定

（1）股东大会运作情况

根据《公司章程》，发行人不存在特别表决权安排，股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权；股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

最近两年以来，邬若军、黎莉夫妇二人可实际支配发行人股份的表决权比例合计超过50%；截至本问询函回复出具日，二人可实际支配发行人股份的表决权比例合计为53.7281%，发行人其他股东单一持股比例较邬若军、黎莉夫妇二人可实际支配发行人股份比例差距较大。

报告期初至今，发行人历次股东大会中股东均全部出席，除关联股东回避表决情形外，股东大会审议的相关事宜均由全体股东投赞成票并一致表决通过，股东大会不存在股东提出反对、弃权相关议案的情形；邬若军、黎莉夫妇二人可实际支配的发行人股份表决权比例合计已超过50%，足以对股东大会的决议产生重大影响。

（2）董事会运作情况

根据《公司章程》及董事会议事规则等制度文件，董事由股东大会选举或更换，董事会成员的任免属于普通决议事项由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会审议财务资助、担保等事项时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；董事会决议的表决，实行一人一票。根据《公司章程》及董事会议事规则等制度文件，高级管理人员

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由发行人董事会聘任。如本问询函回复之“问题19.关于公司治理结构和控制权”之“（一）结合董事会人数，董事、高级人员提名任免情况，以及规范运作情况，说明发行人公司治理结构是否健全有效，是否存在导致公司董事会决策僵局的风险及其应对措施”部分所述，最近二年以来，邬若军推荐的非独立董事数量超过董事会非独立董事的半数；邬若军、黎莉夫妇二人可实际支配的发行人股份表决权比例合计已超过50%，能通过股东大会对董事任免产生重大影响，并进一步通过董事任免对高级管理人员任免产生重大影响；报告期内，邬若军一直担任发行人董事长兼总经理，黎莉一直担任发行人董事。

报告期初至今，历次董事会中公司董事均全部亲自出席，且除关联董事回避表决及非关联董事不足三人时，直接提交股东大会审议的关联交易外，董事会审议的相关事宜均由全体董事投赞成票并一致表决通过，董事会会议不存在董事提出反对、弃权相关议案的情形。

（3）发行人公司治理结构健全有效

如本问询函回复之“问题19.关于公司治理结构和控制权”之“（一）结合董事会人数，董事、高级人员提名任免情况，以及规范运作情况，说明发行人公司治理结构是否健全有效，是否存在导致公司董事会决策僵局的风险及其应对措施”部分所述，发行人公司治理结构健全有效，能够保障发行人规范运作。

综上，发行人非独立董事会成员构成中，邬若军推荐的非独立董事占非独立董事的比例在半数以上，邬若军、黎莉夫妇二人通过股东大会能够对发行人董事的任免产生重大影响，并通过董事会进一步对高级管理人员任免产生重大影响。最近两年，发行人的实际控制人为邬若军、黎莉夫妇，实际控制人未发生变更，发行人控制权稳定。

2、发行人稳定控制权的具体措施

（1）发行人实际控制人邬若军、黎莉，邬若军控制的瑞航投资均已出具股份锁定承诺函，对其直接或间接持有的发行人股份的流通限制及减持作出了承诺，该等承诺可有效保证发行人在上市后36个月内的控制权稳定。

（2）为进一步稳定发行人控制权，发行人实际控制人邬若军、黎莉夫妇出

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具关于稳定控制权的承诺函，承诺主要内容如下：

“（1）承诺人承诺将确保对安培龙的实际控制地位，截至承诺函出具之日不存在且自安培龙成功上市后36个月内亦不存在放弃对安培龙控制权的计划和安排；

（2）承诺人承诺将严格遵守股份锁定相关承诺函中直接或间接持有的股份流通限制；

（3）承诺人将在我国法律法规允许的范围内采取其他合法措施以切实维持或巩固其实际控制人地位”。

（3）除发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之外的其他持有发行人5%以上股份的股东已出具关于不谋求控制权的书面承诺，承诺主要内容：

本人/本企业/本公司充分认可尊重邬若军、黎莉夫妇作为安培龙实际控制人的地位。本人/本企业/本公司及关联方不会单独或采取与其他主体签订一致行动协议或通过任何其他安排，谋求或协助其他主体谋求安培龙控制权。

综上，截至本问询函回复出具日，发行人公司治理结构健全有效；发行人健全有效的公司治理结构可降低或避免董事会决策僵局风险；发行人控制权稳定；在相关主体能切实履行相关承诺的前提下，发行人采取的稳定控制权的措施是有效的。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人报告期内历次变更的《公司章程》；

2、取得并查阅了发行人报告期内三会会议文件；

3、取得并查阅了邬若军对发行人董事的推荐函及对高级管理人员提名函；

4、取得了相关股东出具的书面确认函；

5、取得并查阅了发行人组织机构图、各部门职能说明、内部各项规章制度；

6、访谈发行人主要部门负责人；

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7、取得了发行人持股5%以上股东出具的关于不谋求控制权的承诺函；

8、取得了发行人实际控制人出具的关于稳定公司控制权的承诺函；

9、取得了发行人的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至本问询函回复出具日，发行人公司治理结构健全有效；发行人健全有效的公司治理结构可降低或避免董事会决策僵局风险；

2、最近两年，发行人实际控制人未发生变更，发行人控制权稳定；在相关主体能切实履行相关承诺的前提下，发行人采取的稳定控制权的措施是有效的。

问题20.关于关联方和关联交易

申报文件显示：

（1）发行人股东长盈投资2018年3月至4月期间曾向发行人拆借资金1,200万元。

（2）报告期内，深圳市鹏进电子实业有限公司、深圳市安的利电子实业有限公司、AMPRON AUSTRALIA PTY LTD等多家实际控制人控制或任职的多家企业注销。

（3）报告内发行人向原监事杨红梅及其配偶控制的企业三自立科技、三旋机电采购测试设备。杨红梅于2018年6月不再担任发行人监事。

请发行人：

（1）说明发行人向长盈投资进行资金拆借的原因，相关资金来源、用途；长盈投资及其股东与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系、其他密切关系或资金往来，是否存在股权代持或其他利益安排。

（2）说明实际控制人控制或任职的多家企业注销的原因，相关企业与发行人及其实际控制人是否存在资金或业务往来，与发行人主要客户、供应商是否存在重叠情形。

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（3）说明杨红梅不再担任监事的原因，是否存在关联交易非关联化；发行人向三自立科技、三旋机电采购价格的公允性。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）说明发行人向长盈投资进行资金拆借的原因，相关资金来源、用途；长盈投资及其股东与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系、其他密切关系或资金往来，是否存在股权代持或其他利益安排。

1、发行人向长盈投资进行资金拆借的原因以及相关资金的来源、用途

东莞安培龙于2018年2月通过招拍挂程序购买位于东莞市清溪镇厦坭村的土地及地上建筑物，总价款为4,407.00万元，东莞安培龙需在国有建设用地使用权出让合同签署后的一个月内缴纳前述土地出让金。但截至2018年2月末，发行人及东莞安培龙存在资金缺口，且2018年2月正值春节假期，银行借款审批时间相对较长，为了东莞安培龙能按约定足额缴付土地出让金及满足短期资金周转需求，发行人于2018年3月8日向长盈投资拆入资金1,200万元，后将相关款项转给东莞安培龙，东莞安培龙于2018年3月9日向东莞市国土资源局缴付了3,607.00万元，前期交付的800万元保证金抵作土地出让金，相关土地出让金完成缴付。

根据长盈投资出具的说明，拆借资金来源于其自有资金。

2、长盈投资及其股东与发行人实际控制人、董监高是否存在关联关系、其他密切关系或资金往来，是否存在股权代持或其他利益安排

报告期内，长盈投资及其股东与发行人实际控制人、现任董监高不存在关联关系、其他密切关系或资金往来，不存在股权代持或其他利益安排。

（二）说明实际控制人控制或任职的多家企业注销的原因，相关企业与发行人及其实际控制人是否存在资金或业务往来，与发行人主要客户、供应商是否存在重叠情形。

实际控制人控制或任职的多家企业注销前主营业务及注销原因如下：

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注销企业	实际控制人控制或任职情况	注销前主营业务及注销原因
深圳市鹏进电子实业有限公司	邬若军曾担任董事并持股35%	深圳市鹏进电子实业有限公司、深圳市安的利电子实业有限公司系邬若军与其他股东于1995年-1996年期间共同创业开立的公司，主要经营电子材料、敏感陶瓷、热敏电阻贸易。随着邬若军逐渐将时间和精力投入安培龙敏感及发行人的经营，邬若军自1999年后未再参与深圳市鹏进电子实业有限公司及深圳市安的利电子实业有限公司的日常经营和管理。深圳市鹏进电子实业有限公司于2005年12月被吊销营业执照，深圳市安的利电子实业有限公司于2016年6月被吊销营业执照，报告期内，两家公司均无实际经营。后发行人计划上市，为避免产生潜在同业竞争，经协商于2020年6月注销了前述两家企业。
深圳市安的利电子实业有限公司	邬若军曾担任董事，深圳市鹏进电子实业有限公司持股10%
AMPRON AUSTRALIA PTY LTD	黎莉持股100%	黎莉在境外设立AMPRON AUSTRALIA PTY LTD主要系为了办理投资移民，邬若军、黎莉于2016年9月取得澳大利亚永久居留权（已于2021年9月到期）。AMPRON AUSTRALIA PTY LTD设立初期主要经营卫浴产品贸易，报告期内，AMPRON AUSTRALIA PTY LTD无实际经营。因邬若军、黎莉夫妇二人报告期内常居国内，不便打理AMPRON AUSTRALIA PTY LTD事务且实际无经营及存续需要，故于2020年3月注销了AMPRON AUSTRALIA PTY LTD。

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在关联交易非关联化的安排。

2、发行人向三自立科技、三旋机电采购价格的公允性

经访谈三自立科技、三旋机电，其对发行人产品的销售收入占其整体销售收入的比例为30%-40%；除安培龙外，三自立科技、三旋机电的客户还包括兴勤（常州）电子有限公司（兴勤电子在中国的子公司）等。报告期内，发行人向上述两家供应商采购的设备主要为定制化设备，与类似设备均存在差异，采购价格参考材料、人工成本等因素，经过双方协商确定，具有公允性。报告期内，发行人各年向三自立科技、三旋机电采购的前三大产品单价与同期可比供应商的对比情况如下：

单位：个、台、万元、万元/个、万元/台

年份	采购设备类型	数量	金额 （不含税）	单价	发行人同期采购可比供应商	可比供应商 单价	价格差异原因
2021年1-6月	小黑头测试分选机	2	17.86	8.93	-	-	-
	恒温水槽25℃	7	13.25	1.89	-	-	与2020年、2019年向三自立科技、三旋机电采购的恒温水槽25℃采购单价差异在3%以内
	芯体分选机	3	9.61	3.20	-	-	与2020年向三自立科技、三旋机电采购的芯体分选机采购单价相同
2020年	MF58分选机及油槽	3	39.99	13.30	-	-	-
	进口二氧化碳激光打标机	2	17.48	8.74	-	-	-
	冲击仪	2	21.94	10.97	-	-	-
2019年	恒温水槽25℃	6	11.65	1.94	宁波天恒仪 器厂	1.46	向三自立科技采购的设备为双工位产线用的大型水槽，宁波天恒仪器生产的是单工位小油槽
	通断测试仪设备	1	7.77	7.77	-	-	-

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年份	采购设备类型	数量	金额 （不含税）	单价	发行人同期采购可比供应商	可比供应商 单价	价格差异原因
	锆片加老化试验机	1	4.17	4.17	-	-	-
2018年	成品耐压机	6	13.59	2.27	-	-	-
	恒温水槽25℃	5	10.19	2.04	宁波天恒仪 器厂	1.10	同上
	芯片分选机	3	9.71	3.24	-	-	-

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或合同；

13、取得了发行人的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、发行人向长盈投资进行资金拆借的原因主要系东莞安培龙需要支付土地出让金，发行人及东莞安培龙存在资金缺口，且正值春节，银行借款审批时间相对较长；长盈投资的拆借资金来源于其自有资金；报告期内，长盈投资及其股东与发行人实际控制人、现任董监高不存在关联关系、其他密切关系或资金往来，不存在股权代持或其他利益安排。

2、发行人实际控制人控制或任职的多家企业注销的原因主要系实际无经营及无存续需要；报告期内，相关企业与发行人及其实际控制人不存在资金或业务往来，与发行人主要客户、供应商不存在重叠情形。

3、杨红梅不再担任监事系个人原因，不存在关联交易非关联化的安排；发行人向三自立科技、三旋机电采购产品为定制化产品，采购价格为双方协商确定，具有公允性。

问题21.关于董事和高级管理人员

申报文件显示：

（1）2020年11月，外部董事高国亮辞任董事，补选刘一平担任董事。2020年12月，外部董事刘一平辞任董事，补选李潇担任董事。

（2）2017年4月，何文因犯危险驾驶罪被深圳市龙岗区人民法院判处拘役一个月、缓刑三个月。何文曾任企业中山市和宝贸易有限公司总经理，该企业经营状态为已吊销。

请发行人：

（1）说明2020年11-12月发行人董事频繁发生变动的原因，刘一平短期内担任又辞任董事的原因，是否存在规避监管情形。

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（2）说明何文被判危险驾驶罪以及担任被吊销企业总经理情形是否对其任职资格构成影响。请保荐人、发行人律师发表明确意见。回复：

一、发行人说明

（一）说明2020年11-12月发行人董事频繁发生变动的原因，刘一平短期内担任又辞任董事的原因，是否存在规避监管情形。

1、发行人最近两年以来的董事变动情况

时间	成员	人员变化情况	变更原因
2019.01.01-2020.04.09	邬若军、黎莉、李学靖、高国亮、张鹏	-	-
2020.04.10- 2020.11.30	邬若军、黎莉、李学靖、刘一平、张鹏	高国亮（离任） 刘一平（新增）	因个人原因，外部董事高国亮辞任董事，补选刘一平担任董事
2020.12.01至今	邬若军、黎莉、李学靖、李潇、张鹏、陈群荣、柴广跃、李天明	刘一平（离任） 李潇（新增） 陈群荣（新增） 柴广跃（新增） 李天明（新增）	（1）因个人原因，外部董事刘一平辞任董事 （2）根据发行人与中移创新签署的投资协议，发行人补选中移创新推荐的李潇担任发行人董事 （3）为优化公司治理结构，公司新增3名独立董事

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行人董事，不属于发行人现任董监高，发行人符合《注册办法》第十三条规定的发行人“董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形”，不会对发行人本次发行构成法律障碍。

综上，刘一平系西博叁号推荐的外部董事，其辞任发行人董事系因其个人原因；刘一平被中国证监会深圳监管局行政处罚时已不再担任发行人董事，不属于发行人现任董监高，发行人符合《注册办法》第十三条的规定，不会对发行人本次发行构成法律障碍，不存在规避监管的情形。

（二）说明何文被判危险驾驶罪以及担任被吊销企业总经理情形是否对其任职资格构成影响。

1、何文被判危险驾驶罪的具体情况

2017年4月，广东省深圳市龙岗区人民法院作出“（2017）粤0307刑初1464号”《刑事判决书》，何文因犯危险驾驶罪被判处拘役一个月、缓刑三个月并处罚金5,000元。2017年8月，刑罚执行完毕。2020年3月，发行人聘任何文担任发行人副总经理。

2、何文担任被吊销企业总经理的具体情况

中山市和宝贸易有限公司营业期限为1998年9月17日至2002年9月16日，截至本问询函回复出具日，其法定代表人为赵珂，何文担任其经理，登记状态为吊销、未注销，自被吊销营业执照之日起已逾三年。何文虽登记为中山市和宝贸易有限公司经理，但实际未参与中山市和宝贸易有限公司经营管理。

何文2017年4月被判危险驾驶罪及担任被吊销企业经理均不属于《公司法》第一百四十六条规定的不得担任高级管理人员的情形，亦不属于《注册办法》第十三条规定的不得担任高级管理人员的情形。因此，何文2017年4月被判危险驾驶罪及担任被吊销企业经理不会对其担任发行人高级管理人员任职资格构成影响。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

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保荐机构、发行人律师履行了如下核查程序：

1、取得并查阅了发行人选举相关董事的股东大会文件、聘任何文担任发行人副总经理的董事会会议文件；

2、取得并查阅了相关股东出具的书面确认；

3、取得并查阅了相关董事的辞任文件和出具的书面确认函；

4、取得并查阅了发行人与中移创新签署的投资协议、董事李潇推荐函；

5、登陆中国证监会官网、深交所官网、上海证券交易所官网、信用中国、裁判文书网、中国执行信息公开网查询刘一平、何文涉诉、处罚情况；刘一平被中国证监会深圳监管局行政处罚的处罚决定书；

6、取得并查阅了何文被判处危险驾驶罪的刑事判决书、刑罚执行完毕证明材料；

7、登陆企查查网站查询中山市和宝贸易有限公司的相关情况；

8、取得了何文出具的说明；

9、取得了发行人的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、2020年11-12月发行人董事频繁发生变动的原因主要系相关董事因个人原因辞职、发行人根据其与相关投资人签署的协议补选董事、为了优化治理结构增选独立董事；刘一平系西博叁号推荐的外部董事，其辞任发行人董事系因其个人原因；刘一平被中国证监会深圳监管局行政处罚时已不再担任发行人董事，不属于发行人现任董监高，发行人符合《注册办法》第十三条的规定，不会对发行人本次发行构成法律障碍，不存在规避监管的情形；

2、何文2017年4月被判危险驾驶罪及担任被吊销企业经理均不属于《公司法》第一百四十六条规定的不得担任高级管理人员的情形，亦不属于《注册办法》第十三条规定的不得担任高级管理人员的情形，不会对其担任发行人高级管理人员任职资格构成影响。

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问题22.关于社保公积金和劳务派遣用工申报文件显示：

（1）报告期各期，发行人养老保险缴纳比例分别为65.95%、65.21%、95.53%，医疗保险缴纳比例分别为67.06%、65.87%、90.39%，公积金缴纳比例分别为

39.36%、65.34%、95.87%，2018年和2019年缴纳比例较低，且发行人员工人数较多，分别为1,354人、1,509人、1,769人。

（2）报告期内，发行人及其子公司东莞安培龙存在劳务派遣用工情况，劳务派遣工人数分别为63人、91人、38人，占东莞安培龙员工总数的比例分别为

8.90%、12.36%、6.46%。

请发行人：

（1）测算并说明如全员缴纳社保、公积金对发行人报告期各期财务数据的影响；未缴纳社保、公积金情形是否构成重大违法行为。

（2）说明与发行人合作的劳务派遣公司是否具备相应资质，劳务派遣员工与正式员工工资相比是否存在较大差异。

请保荐人、申报会计师、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）测算并说明如全员缴纳社保、公积金对发行人报告期各期财务数据的影响；未缴纳社保、公积金情形是否构成重大违法行为。

1、全员缴纳社保、公积金对发行人报告期各期财务数据的影响

（1）城镇职工社保及住房公积金缴纳比例

本次测算系结合发行人及各子公司当地社保主管部门的规定及报告期内实际缴纳比例及基数情况，同时根据《人力资源社会保障部财政部税务总局关于阶段性减免企业社会保险费的通知》（人社部发[2020]11号）及《人力资源社会保障部财政部税务总局关于延长阶段性减免企业社会保险费政策实施期限等问题

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的通知》（人社部发[2020]49号），2020年2月至2020年12月，公司及其子公司三项社会保险（养老保险、失业保险、工伤保险）单位缴纳部分享受免征的政策。因此，在测算时，将2020年2月至2020年12月的工伤保险、养老保险、失业保险缴纳比例设定为0。

（2）城乡居民基本医疗保险及城乡居民基本养老保险缴纳金额

根据《关于做好2018年度城乡居民基本医疗保险参保缴费工作的通知》（湘人社发〔2017〕54号）、《关于做好2019年城乡居民基本医疗保险参保缴费工作的通知》（湘人社发〔2018〕60号）、《关于做好2020年度城乡居民基本医疗保险参保缴费工作的通知》（湘医保发〔2019〕21号）等政策文件，测算的每名员工每年度城乡居民基本医疗保险缴费金额分别为180元、220元、250元；根据《关于2018年提高全省城乡居民基本养老保险基础养老金最低标准的通知》（湘人社发〔2018〕52号）、《关于2020年提高全省城乡居民基本养老保险基础养老金最低标准的通知》（湘人社发〔2020〕41号）等政策文件，测算的每名员工每年度城乡居民基本养老保险缴费金额合计分别为103元、103元和108元（根据政策文件，自2020年下半年调整为113元，此处108元为年度平均）。此外，发行人农村户籍职工按照城镇职工标准缴纳工伤保险、生育保险、失业保险进行测算。

（3）社保及住房公积金补缴金额测算

社保测算区分城镇职工社保、城乡居民社保两类，其中城镇职工社保按照报告期每年各月未缴纳的城镇职工人数累计测算，城乡居民社保按照报告期各月发行人未报销的城乡居民基本医疗保险与城乡基本养老保险以及未缴纳工伤保险、生育保险、失业保险的农村户籍职工累计测算。

由于报告期内未缴纳住房公积金的人数中多为农村职工，在城镇租住或购买商品房的意愿较低。同时，发行人为员工提供免费宿舍以保障员工居住条件，截至本问询函回复出具日，发行人在郴州地区为员工提供食堂及宿舍面积合计6,550.47平方米；在东莞地区为员工提供宿舍面积合计4,078平方米；在深圳地区为员工提供宿舍面积合计2,615.40平方米。此外，根据建设部、财政部、中国人民银行《关于住房公积金管理若干具体问题的指导意见》（建金管[2005]5号）的规定，有条件的地方，城镇单位聘用进城务工人员，单位和职工可缴存住房公

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积金；根据国务院《关于解决农民工问题的若干意见》第七条第（二十四）款，有条件的城镇单位聘用农村职工，用人单位和个人可缴存住房公积金，用于农村职工购买或租赁自住住房。因此，农村户籍职工缴存住房公积金未有强制要求，但为更好的履行企业社会责任，提升员工获得感，截至报告期末，公司依然为符合条件的农村职工缴纳了住房公积金，发行人在补缴住房公积金时，根据报告期每年各月末未缴纳的全部员工人数累计测算。本次测算的人员范围为公司报告期各月份应缴未缴社保、住房公积金的员工，通过逐月累加应缴未缴人次的方式计算各期应补缴社保、住房公积金人数。各期应缴未缴社保、住房公积金金额=各期平均每人补缴金额*各期月度累计应缴未缴人次。经测算，报告期各期补缴社保及住房公积金的金额和对发行人报告期各期净利润及扣除非经常性损益后净利润的影响如下：

单位：万元

项目	2021年1-6月	2020年度	2019年度	2018年度
合计测算补缴社保和住房公积金金额（扣除所得税影响）	11.81	88.72	109.28	101.33
扣非前净利润	2,903.19	6,010.76	2,723.57	1,120.57
测算补缴金额占扣非前净利润的比重	0.41%	1.48%	4.01%	9.04%
扣非后净利润	2,831.97	5,345.41	2,783.09	508.69
测算补缴金额占扣非后净利润的比重	0.42%	1.66%	3.93%	19.92%

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参保（合）人员，即覆盖除职工基本医疗保险应参保人员以外的其他所有城乡居民。农民工和灵活就业人员依法参加职工基本医疗保险，有困难的可按照当地规定参加城乡居民医保。各地要完善参保方式，促进应保尽保，避免重复参保。根据《社会保险法》，基本养老保险制度有三种形式：新型农村社会养老保险制度、职工基本养老保险制度、城镇居民社会养老保险制度；基本医疗保险制度有三种形式：新型农村合作医疗制度、职工基本医疗保险制度、城镇居民基本医疗保险制度。因此，根据《社会保险法》等相关规定，新型农村社会养老保险（现已经更名为城乡居民基本养老保险）、新型农村合作医疗保险（现已更名为城乡基本医疗保险）亦分别属于基本医疗保险、基本养老保险的范畴。

根据《住房公积金管理条例》第三十八条，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。根据《国务院关于进一步做好为农民工服务工作的意见》（国发[2014]40号）的规定，允许农民工数量较多的企业在符合规划和规定标准的用地规模范围内，利用企业办公及生活服务设施用地建设农民工集体宿舍，督促和指导建设施工企业改善农民工住宿条件，逐步将在城镇稳定就业的农民工纳入住房公积金制度实施范围。

根据《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》第十三条，发行人的发行条件包括“最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”。

（2）报告期内，发行人及其子公司员工与社会保险费与住房公积金缴纳人数不完全一致的原因主要为：1）部分新入职员工当月未为其办理完成社会保险和/或住房公积金缴纳手续；2）部分为退休返聘员工；3）部分员工主动要求放弃缴纳社会保险和/或住房公积金，且其中部分员工已在户籍所在地办理新型农村社会养老保险（现已更名为城乡居民基本养老保险）或新型农村合作医疗保险（现已更名为城乡居民基本医疗保险）。报告期内，发行人及其子公司逐渐提高社会保险、住房公积金缴纳人员比例。

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（3）截至本问询函回复出具之日，发行人及其子公司未收到社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足的要求，也未收到住房公积金管理中心责令限期缴存的要求。

（4）深圳市人力资源和社会保障局于2021年2月2日出具《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳安培龙科技股份有限公司及其关联公司守法情况的复函》，载明：“一、深圳安培龙科技股份有限公司自2018年1月1日至2020年12月31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录；二、深圳安培龙智能科技有限公司自2020年7月14日至2020年12月31日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录；三、深圳市安培龙敏感技术有限公司自2018年1月1日起至2020年2月27日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”；2021年7月21日出具的《深圳市人力资源和社会保障局关于深圳安培龙科技股份有限公司及其关联公司守法情况的复函》，载明：“深圳安培龙科技股份有限公司及其关联公司深圳市安培龙智能科技有限公司自2021年1月1日至2021年6月30日期间，无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录”。

深圳市住房公积金管理中心于2021年1月15日出具《单位住房公积金缴存证明》，载明：“深圳安培龙科技股份有限公司没有因违法违规而被我中心处罚的情况”；2021年7月13日出具《单位住房公积金缴存证明》，载明：“深圳安培龙科技股份有限公司没有因住房公积金违法违规行为而被我中心处罚的情况”。

桂阳县人力资源和社会保障局等部门于2021年1月4日、2021年7月27日出具《证明》，载明：“郴州安培龙传感科技有限公司（统一社会信用代码为：

91431021MA4LAN908C），已依法办理社保缴存登记手续，经查询，该企业自2018年1月1日起至2021年6月30日期间，遵守国家和地方有关劳动和社会保障方面的法律、法规、行政规章及其他规范性文件的规定，为员工按时足额缴纳社会保险（包括养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险及生育保险等），缴纳基数、比例及具体缴纳情况符合国家和地方有关社会保险的法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，不存在因违反国家及地方有关劳动、社会保险方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形”。

郴州市住房公积金管理中心桂阳县管理部于2021年1月4日、2021年7月27日出具《证明》，载明：“郴州安培龙传感科技有限公司（统一社会信用代码

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为：91431021MA4LAN908C），已依法办理住房公积金缴存登记手续，经查询，该企业自2018年1月1日起至2021年6月30日期间，该公司依法为其员工按时缴纳住房公积金；不存在拖欠、漏缴、未缴或未代扣代缴住房公积金的情况，其缴纳住房公积金的基数、比例及具体缴纳情况均符合法律、法规的规定，未有因违反住房公积金相关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定而受到行政处罚的情形”。东莞市人力资源和社会保障局于2020年12月30日、2021年1月19日、2021年7月22日分别出具《企业遵守人力资源和社会保障法律法规情况证明》，载明：“东莞市安培龙电子科技有限公司（注册地：清溪镇）2018年1月1日至2021年6月30日期间，在我市不存在违反人力资源和社会保障法律法规而受到行政处罚的记录”。

东莞市住房公积金管理中心于2021年1月21日、2021年7月15日出具《证明》，载明：“东莞市安培龙电子科技有限公司于2015年07月设立住房公积金账户，首次汇缴时间为2015年08月，现缴存职工526人，该公司在本市不存在住房公积金重大违法违规记录”和“东莞市安培龙电子科技有限公司于2015年07月设立住房公积金账户，首次汇缴时间为2015年08月，现缴存职工555人，该公司在本市不存在住房公积金重大违法违规记录”。

深圳市住房公积金管理中心于2021年1月14日出具《单位住房公积金缴存证明》，载明：“深圳市安培龙智能科技有限公司没有因违法违规而被我中心处罚的情况”；2021年7月13日出具《单位住房公积金缴存证明》，载明：“深圳安培龙科技股份有限公司没有因住房公积金违法违规行为而被我中心处罚的情况”。

报告期内，发行人及其子公司不存在违反社会保险和住房公积金法律法规而受到行政处罚的情形。

（5）发行人实际控制人邬若军、黎莉已出具承诺：“本人知悉发行人及其控股子公司的社会保险及住房公积金缴纳的情况，若发行人及其控股子公司因发行人首次公开发行并上市前未规范缴纳员工社会保险和住房公积金事宜而产生任何补偿、第三方索赔或赔偿责任（包括但不限于补缴员工社会保险金和住房公积金等），或被有关主管部门处罚的，本人将在无需发行人及其控股子公司支付对

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价的情况下代发行人及其控股子公司承担全部经济责任，确保发行人及其控股子公司不因社会保险或住房公积金问题遭受任何经济损失。若本人违反承诺，将依法承担相应的法律责任”。

综上，报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保障制度和住房公积金管理规定而被主管部门予以行政处罚的情形；发行人实际控制人亦已承诺将全额承担相关追缴、处罚或损失，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。据此，发行人及其子公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法行为。

（二）说明与发行人合作的劳务派遣公司是否具备相应资质，劳务派遣员工与正式员工工资相比是否存在较大差异。

1、与发行人合作的劳务派遣公司的资质情况

报告期内，与发行人合作的劳务派遣公司的相应资质如下：

序号	劳务派遣单位名称	劳务派遣经营许可证编号	许可证有效期限
1	东莞市全富劳务派遣有限公司	441900150863	原许可证有效期限为2018.05.03-2021.05.02，最新许可证有效期限为2021.03.04-2024.03.03
2	新东顺人力资源（东莞）有限公司	441900202787	2020.04.28-2023.04.27
3	东莞市誉民劳务派遣有限公司	441900150868	2018.04.23-2021.04.22，报告期内，发行人及其子公司于2018年12月至2019年1月合作，报告期内其他月份均无合作。
4	深圳市富铭劳务派遣有限公司	该公司未能提供劳务派遣经营资质，根据劳务派遣名册，报告期内，发行人仅在2018年1月至9月期间与其合作，2018年10月后未再与其合作。
5	深圳市祥运通劳务派遣有限公司	该公司未能提供劳务派遣经营资质，根据劳务派遣名册，报告期内，发行人仅在2019年1月与其合作，报告期内其他月份均无合作。

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作，相关法律责任的承担主体为劳务派遣单位。报告期内与上述未提供劳务派遣资质单位合作协议已经履行完毕，不存在因履行协议或因劳务派遣事宜的争议及纠纷。

综上，发行人报告期内曾经与未提供劳务派遣资质的公司进行劳务派遣合作，即便其未取得劳务派遣资质，相关法律责任的承担主体为劳务派遣单位，不构成本次发行上市的实质障碍。

2、劳务派遣员工与正式员工工资对比

报告期内，发行人聘用的劳务派遣工主要在子公司东莞安培龙负责热敏电阻及温度传感器等产品在流水线上的简单装配工作，采用计时的方式核算费用，以劳务派遣费的形式支付给劳务派遣公司，再由劳务派遣公司代为支付给相关人员。为了确保数据的可比性，在比较劳务派遣员工与正式员工工资时，选取东莞安培龙正式员工中生产人员的单位工时薪酬与劳务派遣员工的单位工时薪酬进行比较，具体如下：

项目	2021年1-6月	2020年	2019年	2018年
东莞安培龙正式员工中生产人员的薪酬总额（万元）	2,155.94	3,566.65	3,710.82	4,048.55
东莞安培龙正式员工中生产人员的总工时（万小时）	77.21	148.45	170.88	212.06
东莞安培龙正式员工中生产人员的单位工时薪酬（元/小时）	27.92	24.03	21.72	19.09
劳务派遣员工薪酬总额（万元）	41.19	313.33	229.57	53.83
劳务派遣员工总工时（万小时）	2.08	16.63	13.68	3.88
劳务派遣员工的单位工时薪酬（元/小时）	19.80	18.84	16.78	13.87

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员主要采用计件的方式核算工资，工作经验、熟练度及积极性均优于劳务派遣员工。

二、中介机构核查意见

（一）核查过程

保荐机构、申报会计师、发行人律师履行了如下核查程序：

1、查阅了深圳、东莞、郴州等地区关于社保、住房公积金缴纳的政策法规；

2、取得并查阅了发行人及其子公司报告期内员工花名册及工资明细、员工社保和住房公积金缴纳情况统计表，了解社保、住房公积金缴纳情况；

3、抽查发行人及其子公司报告期内员工社保及住房公积金缴纳记录；

4、取得并查阅了发行人及其子公司社保、住房公积金主管部门出具的合规证明；

5、取得并查阅了发行人报告期内营业外支出明细，核实是否存在社会保险、住房公积金方面的罚款支出；

6、访谈了发行人人力资源部门负责人；

7、取得发行人实际控制人出具的承诺函；

8、获取并查阅了发行人关于其使用劳务派遣员工及其岗位、劳动报酬、同岗位正式员工工资情况的统计数据；

9、获取并审阅了发行人报告期内与合作过的劳务派遣公司签订的相关协议，合作劳务派遣公司的经营资质证书；

10、取得并查阅了发行人及其子公司与劳务派遣公司的费用支付凭证及劳务派遣公司开具的相应发票；

11、获取了发行人就社保和住房公积金缴纳、劳务派遣相关事项的说明文件。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、申报会计师、发行人律师认为：

1、报告期内，若发行人及其子公司全员缴纳社保及住房公积金，不会对发

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行人盈利能力产生重大不利影响；

2、报告期内发行人及其子公司不存在因违反社会保障制度和住房公积金管理规定而被主管部门予以行政处罚的情形；发行人实际控制人亦已承诺将全额承担相关追缴、处罚或损失，确保发行人及其子公司不会因此遭受任何损失。发行人及其子公司报告期内未为部分员工缴纳社会保险和住房公积金的情形不构成重大违法行为；

3、发行人报告期内曾经与两家未提供劳务派遣资质的公司进行劳务派遣合作，即便其未取得劳务派遣资质，相关法律责任的承担主体为劳务派遣单位，不构成本次发行上市的实质障碍，除前述情形外，报告期内的其他劳务派遣合作公司在与发行人及其子公司合作期间均具备相关资质；

4、东莞安培龙正式生产人员工资水平与劳务派遣员工相比有所差异，主要原因系工作内容及结算方式不同所致。

问题23.关于高新技术企业资质续期

申报文件显示，发行人于2018年取得高新技术企业证书，有效期为2018年-2020年，已经到期需要重新认定。

请发行人说明高新技术企业申请续期的进展、发行人所在行业高新技术资格的申报条件及审核流程，逐条对照发行人与上述申报条件是否相符，是否存在实质性障碍。

请保荐人、发行人律师发表明确意见。

回复：

一、发行人说明

（一）高新技术企业申请续期的进展

截至本问询函回复出具日，发行人的高新技术企业重新认定申请已通过专家评审，尚待相关部门履行后续审查认定工作。

（二）发行人所在行业高新技术资格的申报条件及审核流程

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根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司主要产品属于“计算机、通信和其他电子设备制造业”下的“敏感元件及传感器制造”（行业代码：C3983），属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“电子信息”领域。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号），发行人所在行业认定高新技术企业资格的申报条件及审核流程如下：

1、申报条件

“（一）企业申请认定时须注册成立一年以上；

（二）企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权；

（三）对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围；

（四）企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%；

（五）企业近三个会计年度（实际经营期不满三年的按实际经营时间计算，下同）的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：

1. 最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；

2. 最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；

3. 最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。

其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%；

（六）近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%；

（七）企业创新能力评价应达到相应要求；

（八）企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。”

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2、审核流程

（三）发行人与上述申报条件是否相符，是否存在实质性障碍

发行人与高新技术企业申报条件对照情况如下：

序号	申报条件	发行人情况	是否相符
1	企业申请认定时需注册成立一年以上	发行人前身安培盛成立于2004年，发行人设立于2015年，申请重新认定时注册成立时间满一年以上	相符
2	企业通过自主研发、受让、受赠、并购等方式，获得对其主要产品（服务）在技术上发挥核心支持作用的知识产权的所有权	发行人拥有对其主要产品在技术上发挥核心支持作用的知识产权（包括但不限于专利权、计算机软件著作权）的所有权	相符
3	对企业主要产品（服务）发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规定的范围	对发行人主要产品发挥核心支持作用的技术属于《国家重点支持的高新技术领域》中的“电子信息”领域	相符
4	企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%	截至发行人高新技术企业重新认定申请日，从事研发和相关技术创新活动的科技人员超过10%	相符
5	企业近三个会计年度的研究开发费用总额占同期销售收入总额的比例符合如下要求：（1）	发行人2020年度销售收入超过2亿元，2018年至2020年研发费用占销售收入总额的比例均不低于	相符

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序号	申报条件	发行人情况	是否相符
	最近一年销售收入小于5,000万元（含）的企业，比例不低于5%；（2）最近一年销售收入在5,000万元至2亿元（含）的企业，比例不低于4%；（3）最近一年销售收入在2亿元以上的企业，比例不低于3%。其中，企业在中国境内发生的研究开发费用总额占全部研究开发费用总额的比例不低于60%	3%，且发行人在中国境内发生的研发费用总额占全部研究开发费用总额的比例为100%
6	近一年高新技术产品（服务）收入占企业同期总收入的比例不低于60%	发行人2020年度高新技术产品（服务）收入占其同期总收入的比例高于60%	相符
7	企业创新能力评价应达到相应要求	发行人在知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织水平、企业成长性等方面符合创新能力评价的要求	相符
8	企业申请认定前一年内未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	发行人2020年度不存在重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为	相符

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存在重大安全、重大质量事故或环境违法行为；

5、通过“深圳市科技业务管理系统（https://sticapply.sz.gov.cn/）”网站查阅发行人高新技术企业重新认定进展情况；

6、登陆深圳市市场监督管理局官网；

7、取得发行人的书面确认。

（二）核查意见

经核查，保荐机构、发行人律师认为：

1、截至问询函回复出具日，发行人的高新技术企业重新认定申请已通过专家评审，尚待相关部门履行后续审查认定工作；

2、发行人符合高新技术企业资格申报条件，发行人通过高新技术企业重新认定不存在实质性障碍。

问题24.关于资金往来核查

请保荐人、申报会计师结合中国证监会《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，核查并说明：

（1）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

（2）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

（3）结合上述情况，进一步说明针对发行人是否存在资金闭环回流、是否存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用、是否存在股份代持等情形所采取的具体核查程序、各项核查措施的覆盖比例和确认比例、获取的核查证据和

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核查结论，并就发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险发表明确意见。

回复：

一、中介机构核查情况说明

（一）对发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事、监事、高管、关键岗位人员等开立或控制的银行账户流水的具体核查情况，包括但不限于资金流水核查的范围、核查账户数量、取得资金流水的方法、核查完整性、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施等。

1、资金流水核查的范围、核查账户数量

保荐机构和申报会计师已充分评估发行人所处经营环境、行业类型、业务流程、规范运作水平、主要财务数据水平、变动趋势及所处经营环境等因素，根据《首发业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题54的要求，对报告期内发行人及其控股股东、实际控制人、发行人主要关联方、董事（不包括独立董事和外部财务投资人委派董事）、监事、高管及关键岗位人员以及员工持股平台等开立或控制的共计222个银行账户进行了核查，具体情况如下：

序号	与发行人关系/职务	核查对象	核查账户数量
1	发行人及子公司	安培龙、东莞安培龙、郴州安培龙、安培龙智能、安培龙敏感	47
2	实际控制人	邬若军（控股股东、实际控制人、董事、高管）、黎莉（实际控制人、董事）	49
3	除实际控制人以外的董事（不包括独立董事和外部财务投资人委派董事）、监事、高管及关键岗位人员	李学靖（董事）、黄宗波（监事）、颜炳跃（监事）、廖瑞楷（监事）、何文（副总经理）、时海建（副总经理、财务负责人）、张延洪（副总经理、董事会秘书）、杨红梅（报告期内曾任监事、财务主管）、陈娇（财务经理）、张晓娟（财务主管）、李卫（财务主管）、刘鲜花（出纳）、陈飞（前出纳）、王海珍（出纳）	122
4	员工持股平台	瑞航投资	1
5	主要关联方	深圳市安士利科技有限公司、三旋机电、三自立科技	3
合计			222

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2、取得资金流水的方法、核查完整性

（1）取得资金流水的方法

对于发行人及其子公司、发行人实际控制人的银行流水，由保荐机构和申报会计师陪同公司出纳、实际控制人前往银行获取。对于发行人董事（不包括独立董事和外部财务投资人委派董事）、监事、高级管理人员和关键岗位人员、员工持股平台、主要关联方的资金流水，由各方分别前往银行打印后交给保荐机构和申报会计师。

（2）核查完整性

①发行人及子公司

1）获取了《企业信用报告》《已开立银行结算账户清单》及清单所列示的所有银行账户对账单；

2）在出纳人员的配合下登陆各银行网银系统，获取报告期内所有外币账户及保证金账户清单及银行流水，核对获取的账户信息与账面记录的账户信息，确认外币账户及保证金账户信息及账户余额的完整性；

3）对发行人报告期各期末全部银行账户进行函证确认；

4）对照银行日记账，核对是否已获取账上记载的所有银行账户，以确认银行账户核查的完整性。

②发行人实际控制人、董事（不包括独立董事和外部财务投资人委派董事）、监事、高级管理人员和关键岗位人员

1）获取了相关自然人出具的关于已提供报告期内全部的银行账户及资金流水的说明与承诺；

2）陪同发行人实际控制人、董事（不包括独立董事和外部财务投资人委派董事）、监事、高级管理人员前往中国工商银行、中国农业银行、中国银行、中国建设银行、中国邮政储蓄银行、交通银行、招商银行、中信银行、中国光大银行、中国民生银行、兴业银行、广发银行、浦发银行、平安银行、华夏银行、深圳农商行等银行打印账户清单，确认账户清单列示流水全部获取；

3）对报告期内相关人员银行互转情况进行了交叉核对，通过银行流水显示

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的对手方账户信息确认是否存在未提供的银行账户，以确认银行账户核查的完整性。

③员工持股平台、主要关联方

获取了《已开立银行结算账户清单》及清单所列示的所有银行账户对账单。

3、核查金额重要性水平、核查程序、异常标准及确定程序、受限情况及替代措施

（1）核查金额重要性水平

对于发行人及子公司、员工持股平台、主要关联方，保荐机构和申报会计师选取20万元以上的大额资金往来进行核查；对于相关自然人，选取10万元以上的大额资金往来进行核查。对于金额不足上述重要性水平，但连续多笔交易累计金额达到上述重要性水平，或交易对方、摘要等内容异常，保荐机构及申报会计师认为需要核查的交易记录，保荐机构及申报会计师也纳入核查范围。

（2）核查程序

了解和评估了货币资金循环内部控制的设计，并测试关键控制执行的有效性。

获取发行人及子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账，抽查并核对会计核算系统发生额与银行流水是否一致，识别发行人是否存在转移资金或者出借银行账户的情况。

核对发行人报告期内银行流水，逐笔了解达到重要性水平的交易记录相关交易背景、与交易对方的关系。抽取备用金收支、现金收支、大额采购、大额销售相关记账凭证及原始凭证，核查是否存在影响财务报表准确性及内控有效性的情形。

获取发行人关联方清单，逐笔核对发行人报告期内银行流水交易对方是否为关联方，核查关联交易的完整性。

获取发行人关联自然人资金流水，逐笔了解达到重要性水平的交易记录相关交易背景、与交易对方的关系，关注其是否存在大额异常取现、大额异常支付等情形，检查是否存在代替发行人承担成本费用的情况。

取得关联自然人关于银行账户完整性的承诺、关于大额资金往来的情况说明等，并通过对相关对手方访谈，获得交易凭证等相应客观证据予以核对。

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获取发行人报告期内客户和供应商清单，查询报告期内主要客户和主要供应商的基本工商信息，获取其实际控制人、主要股东、董事、监事、高管和法定代表人等主要相关人员名单，并与发行人及子公司、关联自然人的银行流水进行比对，查看发行人及子公司、关联自然人与客户、供应商及其主要相关人员是否存在异常的大额资金往来。核对员工持股平台银行流水，逐笔了解达到重要性水平的交易记录相关交易背景、与交易对方的关系，关注与股权变动的一致性。

核对主要关联方的银行流水，逐笔了解达到重要性水平的交易记录相关交易背景、与交易对方的关系，关注是否存在与发行人及发行人实际控制人、董监高、其他员工、客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人等主体之间的资金往来。

（3）异常标准及确定程序

①发行人及子公司

1）发行人资金管理相关内部控制制度是否存在较大缺陷；

2）是否存在银行账户不受发行人控制或未在发行人财务核算中全面反映的情况，是否存在发行人银行开户数量等与业务需要不符的情况；

3）大额资金往来是否存在重大异常，是否存在与发行人经营活动、资产购置等不匹配的情况；

4）发行人与实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高管、关键岗位人员等是否存在异常大额资金往来；

5）发行人是否存在大额或频繁取现的情形，是否无合理解释；发行人同一账户或不同账户之间，是否存在金额、日期相近的异常大额资金进出的情形，是否无合理解释；

6）发行人是否存在大额购买无实物形态资产或服务（如商标、专利技术、咨询服务等）的情形，如存在，相关交易的商业合理性是否存在疑问。

②控股股东、实际控制人、董事（不含独立董事和外部财务投资人委派董事）、

监事、高管及关键岗位人员

1）查看相关人员是否存在大额取现、大额收支等异常情形；

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2）比对其是否与发行人客户、供应商以及发行人客户、供应商的实际控制人、股东、董监高存在大额、频繁资金往来；3）比对其是否与发行人股东、发行人员工或其他关联自然人存在大额、频繁资金往来。若存在上述情形，保荐机构和申报会计师逐笔进行核查，核查其个人账户的实际归属、资金来源、合理性，是否形成闭环等。

③员工持股平台

1）查看资金往来与股权变动的一致性；

2）查看交易对方是否存在不是发行人间接股东的情形。

④主要关联方

1）比对其是否与发行人及发行人实际控制人、董监高、其他员工、客户及其实际控制人、供应商及其实际控制人等主体之间存在大额、频繁资金往来；

2）其他大额收付、大额取现。

（4）受限情况及替代措施

①受限情况

发行人外部财务投资人委派董事张鹏、李潇，独立董事陈群荣、柴广跃、李天明因不参与实际经营以及流水涉及个人隐私，未提供银行流水。

②替代措施

通过核查发行人及其子公司报告期内银行流水、现金日记账、银行日记账，关注独立董事和机构投资者外派董事及其控制或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人及其子公司是否存在大额异常资金往来；

通过核查发行人实际控制人、董事（不含独立董事和外部财务投资人委派董事）、监事、高管、关键岗位人员等报告期内的银行资金流水，关注独立董事和机构投资者外派董事及其控制的或任董事、监事、高级管理人员的关联法人在报告期内与发行人实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员是否存在大额异常资金往来。

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取得独立董事、外部财务投资人委派董事关于个人账户资金流水情况的说明与承诺，确认发行人的独立董事、外部财务投资人不存在代发行人收取销售货款、支付采购款项或其他与发行人业务相关的款项往来情形，不存在代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源情形，不存在与发行人客户及供应商及其股东、董事、监事、高级管理人员进行交易及资金往来情形，不存在通过其他方式与发行人的客户或供应商发生异常交易往来或输送商业利益的情形。

（二）核查中发现的异常情形，包括但不限于是否存在大额取现、大额收付等情形，是否存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来；若存在，请说明对手方情况，相关个人账户的实际归属、资金实际来源、资金往来的性质及合理性，是否存在客观证据予以核实。

保荐机构、申报会计师获取了上述银行账户的银行流水明细，将上述银行流水中的交易对方名称与发行人报告期内的全部客户和供应商名称、主要客户和供应商的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等进行了交叉核查，并对银行流水中的大额取现、大额收付情况进行了逐笔核查，具体核查结果如下：

1、发行人及子公司资金流水核查情况

报告期内，发行人及子公司银行账户存在向关键管理人员支付薪酬，以及与关联方直接进行资金拆借的情形，包括从宁波长盈粤富投资有限公司借入资金1,200万元、向监事颜炳跃借出资金15万元和向持股平台深圳市瑞航投资合伙企业（有限合伙）借出资金0.30万元。以上事项均已在首次申报招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“九、关联方及关联交易”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（2）关联资金拆借”中详细披露。

报告期内，除上述情形外，发行人及子公司达到重要性标准（法人为20万元以上，自然人为10万以上）的资金流水,发行人及子公司银行账户发生的大额收付主要为收到的货款、票据的兑现、政府补助款等，以及支付的货款、设备款、工程款、房租等与企业日常经营相关的款项。除上述情形外，发行人及子公司的资金流水不存在异常情形。

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2、实际控制人资金流水核查情况

（1）与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的资金往来报告期内，发行人实际控制人邬若军、黎莉个人银行账户与发行人客户及实际控制人、供应商及其实际控制人不存在10万以上的资金往来情形。

（2）与发行人股东、董事、监事、高管、关键岗位人员、其他员工或其他关联自然人的资金往来报告期内，发行人实际控制人邬若军、黎莉个人银行账户发生的与发行人股东、董事、监事、高管、关键岗位人员、其他员工或其他关联自然人的10万元以上大额资金往来情况如下：

单位：万元

姓名	资金往来情况	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
		支出	收入	支出	收入	支出	收入	支出	收入
邬若军	收到发行人直接股东的投资款	-	-	-	289.74	-	1,380.00	-	300.00
	向发行人直接股东李学靖的历史往来结算费用	-	-	-	-	336.20	-	-	-
	与发行人高管何文款项往来（借款）	-	-	-	-	-	-	12.00	-
	收到发行人员工瑞航投资份额认购款	-	-	-	-	-	-	-	54.00
	受让发行人前员工所持瑞航投资份额	-	-	-	-	-	-	38.34	-

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单位：万元

姓名	资金往来 情况	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
		支出	收入	支出	收入	支出	收入	支出	收入
邬若军	理财及保险	787.01	235.00	684.00	750.50	2,550.00	2,218.91	658.00	608.73
	夫妻账户互转	308.00	78.00	266.00	15.00	10.00	-	-	-
	本人账户互转	752.53	752.53	-	-	500.00	500.00	-	-
	税款缴纳	18.46	-	72.92	-	335.92	-	-	-
	资信证明	-	-	51.00	51.00	-	-	-	-
	赡养费	-	-	10.00	-	-	-	110.00	-
	提供借款/收到还款	-	-	-	-	30.00	30.00	30.00	-
	委托代持款项	-	112.00	-	-	112.00	-	-	-
	大额取现（装修费）	-	-	-	-	100.00	-	-	-
	其他个人资金往来	-	16.14	12.50	16.14	-	-	-	-
	出售房产	-	742.53	-	-	-	-	-	-
黎莉	理财及保险	338.00	146.00	300.02	90.02	-	-	-	-
	夫妻账户互转	78.00	308.00	15.00	266.00	-	10.00	-	-
	本人账户互转	-	-	12.00	12.00	-	-	-	-
	大额取现（装修费）	-	-	-	-	50.00	-	12.20	-
	帮母亲购买理财	20.00	20.00	-	-	-	-	-	-
	购汇	32.27	32.27

1-290

行人与邬若军、张高斌签订《股权转让协议书》，约定发行人受让邬若军委托张高斌持有的海纳微1.68%股权，交易价格为112.00万元。

对于实际控制人邬若军、黎莉2018-2019年的大额取现，保荐机构和申报会计师查阅了购房合同、装修合同、取得了装修材料付款凭证，访谈了主要装修人员，前往实地进行参观。该笔款项不存在相关个人账户与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人、发行人股东、发行人其他员工或其他关联自然人的大额频繁资金往来。报告期内，除上述事项外，发行人实际控制人邬若军、黎莉个人银行账户发生不存在大额异常资金往来。

3、发行人主要关联方资金流水核查情况

报告期内，发行人主要关联方包括深圳市瑞航投资合伙企业（有限合伙）、深圳市安士利科技有限公司、深圳市三旋机电有限公司、深圳市三自立科技有限公司。经核查，重要性水平以上的资金流水具体情况如下：

（1）与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人的资金往来

发行人主要关联方与发行人客户及实际控制人、供应商及实际控制人不存在大额异常资金往来（上述关联方与自身实际控制人存在流水除外）。

（2）与发行人股东、董事、监事、高管、关键岗位人员、其他员工或其他关联自然人的资金往来

发行人主要关联方与发行人股东、董事、监事、高管、关键岗位人员、其他员工或其他关联自然人的资金往来情况如下：

单位：万元

核查对象	资金往来情况	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
		支出	收入	支出	收入	支出	收入	支出	收入
深圳市瑞航投资合伙企业（有限合伙）	为邬若军代扣代缴个税	-	-	-	17.88	-	-	-	-
深圳市安士利科技有限公司	还股东黎煊借款	-	-	10.00	-	-	-	-	-

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（3）其他大额收付、大额取现

发行人主要关联方除正常经营的货款收入、原材料支出、代理国库税收收缴外的其他大额收付、大额取现情况如下：

单位：万元

核查对象	资金往来情况	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
		支出	收入	支出	收入	支出	收入	支出	收入
深圳市安士利科技有限公司	理财	60.00	80.14	180.00	120.00	193.00	173.00	70.00	30.00

姓名

往来日期

往来对象

与往来对象的关系

资金往来

往来金额

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				情况	支出	收入
李学靖 （董事）	2019/12/31	李学先	系发行人董事李学靖之兄，发行人客户四川五洲虹科技有限公司的股东、监事，公司已吊销	借款	20.00	-
	2020/6/15	李学先	系发行人董事李学靖之兄，发行人客户四川五洲虹科技有限公司的股东、监事，公司已吊销	借款	50.00	-
	2021/3/16	李学先	系发行人董事李学靖之兄，发行人客户四川五洲虹科技有限公司的股东监事，公司已吊销	借款	10.00	-
	2021/6/15	李学先	系发行人董事李学靖之兄，发行人客户四川五洲虹科技有限公司的股东、监事，公司已吊销	借款	10.00	-

姓名	往来日期	往来对象	往来对象职务	资金往来 情况	往来金额
					支出	收入
何文（副总经理）	2018/5/4	邬若军	系发行人控股股东、实际控制人、董事、高管	收到借款	-	12.00
黄宗波 （监事）	2019/9/2	何文超	系发行人前员工	购买何文超持有的瑞航投资份额	20.00	-
李学靖 （董事）	2018/12/18	深圳南海成长同赢股权投资基金（有限合伙）	系发行人股东	收到股权转让款	-	840.00

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姓名	往来日期	往来对象	往来对象职务	资金往来 情况	往来金额
					支出	收入
	2019/2/25	陈旭明	系发行人股东	收回此前替陈旭明缴税的款项	-	167.92
	2019/10/18	深圳市创东方富龙股权投资基金合伙企业（有限合伙）	系发行人股东	收到股权转让款	-	1,642.01
	2019/12/27	邬若军	系发行人控股股东、实际控制人、董事、高管	支付历史往来结算费用	-	336.20
颜炳跃 （监事）	2019/12/27	刘平	系发行人员工	收到借款	-	11.50
时海建（财务负责人）	2018/5/16	杨志强	系发行人前员工	购买杨志强持有的瑞航投资份额	27.00	-
陈娇（财务经理）	2020/9/22	赵昕	系发行人前员工	购买赵昕持有的瑞航投资份额	10.38	-

姓名	资金往来 情况	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
		支出	收入	支出	收入	支出	收入	支出	收入
李学靖（董事）	对外投资及分红	35.00	20.00	483.00	20.00	98.00	-	-	-
	理财及保险	1,479.00	1,589.36	6,023.00	6,162.23	4,280.00	2,308.12	-	-
	本人账户互转	175.00	175.00	1,933.98	1,933.99	825.00	825.00	-	-
	购房	-	-	-	-	242.44	-	-	-
	税款缴纳	-	-	-	-	335.83	-	-	-

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姓名	资金往来 情况	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
		支出	收入	支出	收入	支出	收入	支出	收入
	大额存现	-	-	-	343.00	-	-	-	-
	向家庭成员或朋友借款	80.00	-	150.00	-	110.00	-	-	-
	其他个人资金往来	-	-	30.00	30.00	18.50	-	-	-
	夫妻互转	20.00	10.00	-	-	-	-	-	-
黄宗波（监事）	家庭成员转账	-	-	-	-	-	15.00	-	-
颜炳跃（监事）	邮储银行借贷	-	-	-	-	-	-	90.00	90.00
	向发行人子公司东莞安培龙归还资金拆借款项	-	-	-	-	11.50	-	-	-
廖瑞楷（监事）	购车	-	-	-	-	10.93	-	-	-
何文（副总经理）	房产交易	-	-	50.00	110.00	40.98	-	-	-
	本人账户互转	-	-	95.00	95.00	-	-	-	-
	大额存现与取现（替朋友还款）	-	-	-	-	-	-	109.00	94.00
	还信用卡	-	-	-	-	-	-	12.21	-
	备用金支取与归还	-	-	-	-	-	-	30.00	35.00
	朋友之间拆借	-	-	20.00	-	10.00	150.00	25.00	30.00
	奖金收入	-	12.62	-	-	-	-	-	-
时海建（副总经理、财务负责人）	理财	30.00	21.00	-	-	-	-	-	-
	本人账户互转	41.00	41.00	-	-	-	-	-	-
	家庭成员转账	19.20	10.00	-	-	-	-	-	-
	卖车款	-	25.00	-	-	-	-	-	-
	个人贷款	-	20.00	-	-	-	-	-	-
	奖金收入	-	10.88	-	-	-	-	-	-
张延洪（副总经理、董事会秘书）	政府补贴	-	11.44	-	43.44	-	-	-	22.67
	节省手续费，通过朋友账户转回配偶账户	-	-	-	-	30.00	-	20.00	-
	理财	-	-	25.00	-	-	-	-	20.00

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姓名	资金往来 情况	2021年1-6月		2020年		2019年		2018年
		支出	收入	支出	收入	支出	收入	支出	收入
	赡养费	-	-	5.00	-	-	-	-	-
杨红梅（报告期内曾任监事、财务主管）	购房与还房贷	-	-	45.57	-	-	-	25.89	-
	本人账户互转	-	-	14.50	14.50	-	-	-	-
	理财	33.00	43.00	10.00	-	-	-	-	-
	借款	10.00	-	-	-	-	-	-	-
陈娇（财务经理）	朋友之间拆借	-	-	11.00	11.00	13.00	-	-	-
	本人账户互转	-	-	11.00	11.00	-	-	-	-
	理财	-	-	11.00	11.00	-	-	-	-
刘鲜花（出纳）	家庭成员转账（还房贷）	-	-	15.60	-	-	-	-	-
陈飞 （出纳）	理财	-	-	10.00	-	-	-	-	-
	归还借款	-	-	-	-	-	-	14.00	-

1-296

（2）根据银行流水中显示的交易对方的名称与公司报告期内的全部客户和供应商名称、主要客户和供应商的实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员等主要人员进行交叉核对，确定是否为发行人的真实客户和真实供应商；

（3）对报告期内主要客户的销售金额及往来余额进行函证，对回函差异或未回函的客户，通过检查相关原始单据核实收入的真实性。报告期内，通过函证确认的交易金额占主营业务收入比例分别为72.29%、78.56%、82.58%及79.19%；

（4）走访发行人报告期内的主要客户，核查客户基本情况及与发行人的合作状况，了解业务真实性、客户业务规模与其向发行人采购规模的匹配性，了解其是否存在从发行人关联方处获取资金并以销售回款的方式转回发行人或替发行人承担成本费用的情况。报告期内，保荐机构走访的客户收入占主营业务收入的比例分别为71.31%、78.64%、78.41%及81.15%；申报会计师走访的客户收入占主营业务收入的比例分别为65.75%、73.97%、72.94%及77.10%；

（5）对报告期交易金额较大的供应商进行函证，报告期内，保荐机构和申报会

计师通过函证确认的采购金额占采购总额的比例分别为65.29%、74.16%、87.65%及

86.09%；

（6）走访发行人报告期内的主要供应商，核查供应商基本情况及与发行人的合

作状况，了解业务真实性、供应商生产经营规模与其向发行人销售规模的匹配性，了解其是否存在从发行人关联方处获取资金并最终回流发行人或替发行人承担成本费用、以不公允的价格向发行人提供商品的情况。报告期内，保荐机构走访的供应商采购金额占采购总额的比例分别为67.53%、74.46%、76.43%及71.53%，申报会计师走访的供应商采购金额占采购总额的比例分别为54.65%、62.08%、66.22%及63.49%。

经核查，报告期内发行人大额资金流水均为与日常经营业务相关的收付，与发行人生产经营、资产购置、筹融资活动相匹配，不存在与控股股东、实际控制人、董事、监事、高管、关键岗位人员等的异常大额资金往来，不存在大额或频繁取现，不存在无业务背景的异常资金往来等情形。

经上述核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人不存在资金闭环回流，不存在体外资金循环形成销售回款或承担成本费用。

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2、发行人是否存在股份代持

（1）核查实际控制人、董事（不含独立董事和外部财务投资人委派董事）、监事、高管和关键岗位人员的资金流水，核查上述人员与发行人其他股东是否存在大额异常资金往来。经核查，除部分人员作为合伙人向发行人实际控制人转账认购股权外，不存在其他与发行人股东的大额异常资金往来情况；

（2）检查员工持股平台银行流水，核查交易对方不存在不是安培龙间接股东的情形。经核查，不存在非间接股东与瑞航投资异常交易的情形。

（3）获取发行人股东历次增资入股资料，包括股东会决议、增资协议、银行回单、公司章程、验资报告等，核查发行人报告期内是否存在股份代持情形。经检查，不存在增资人与付款人不一致等异常情况。

（4）查阅发行人股东的登记资料，访谈股东及发行人董事、监事、高管、发行人员工持股平台人员，取得并查阅发行人员工持股平台的工商档案、入伙协议、财产份额转让凭证、自设立以来的银行流水，获取《股东情况调查表》及关于持有发行人股份情况的相关声明，确认其持有发行人的股份以及其自身的股权是否存在股份代持的情况。经股东确认，所有股东均不存在股份代持情况。

（5）对发行人报告期内主要客户和供应商进行走访，核查主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员是否存在直接或间接持有发行人股份的情况，走访比例详见本题相关回复。经走访确认，发行人报告期内主要客户、供应商及其实际控制人、董事、监事和高级管理人员不存在委托持有发行人股份或其他特殊利益安排的情形。

经上述核查，保荐机构和申报会计师认为，发行人不存在股份代持的情形。

3、发行人内部控制是否健全有效、发行人财务报表是否存在重大错报风险

发行人根据资产结构和经营方式、结合子公司具体情况、依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国会计法》《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等有关规定及其他相关的法律法规，建立了与财务报告相关的内部控制。申报会计师按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》并参照《内部控制审核指导意见》的规定执行了鉴证业务，审核了发行人管理层对2021年

1-298

6月30日与财务报表相关的内部控制有效性的认定，出具了《内部控制鉴证报告》（众环专字（2021）0101533号），申报会计师认为，发行人于2021年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。

结合对发行人相关内部控制的测试和资金流水的核查，保荐机构和申报会计师认为：发行人内部控制健全有效，发行人财务报表不存在重大错报风险。

问题25.关于股东信息披露核查

请保荐人、发行人律师按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作，提交专项核查说明。

回复：

保荐机构、发行人律师已按照中国证监会《监管规则适用指引——发行类第2号》的要求对证监会系统离职人员入股进行核查，逐条认真落实核查工作，并出具了专项核查说明。

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（本页无正文，为《关于深圳安培龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

法定代表人：
	邬若军

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（本页无正文，为《关于深圳安培龙科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》之签章页）

保荐代表人：
	龙 伟		刘 杰

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保荐机构总经理声明

本人已认真阅读深圳安培龙科技股份有限公司本次审核问询函回复的全部内容，了解审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构总经理：
	马 骁