证券代码：002612 证券简称：朗姿股份 公告编号：2021-131
朗姿股份有限公司关于投资设立医美股权投资基金博恒一号
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体人员保证公告信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
1、 交易内容
朗姿股份有限公司（以下简称“公司”或“朗姿股份”）为抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的战略布局，进一步推进构建泛时尚产业互联生态圈的战略部署，2021年11月19日，公司与参股公司北京朗姿韩亚资产管理有限公司（以下简称“朗姿韩亚资管”或“交易对方”）签订附生效条件的《芜湖博恒一号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称《有限合伙协议》或“本协议”）。公司拟以自有资金25,000万元人民币，作为有限合伙人出资设立医美股权投资基金（以下简称“本基金”）—芜湖博恒一号股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记机关核定为准，以下简称“合伙企业”），本基金采用合伙企业方式运营，普通合伙人为朗姿韩亚资管，主要通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，基金规模为50,100万元（以下简称“本次交易”）。
2、 本次交易构成关联交易、不构成重大资产重组
鉴于本次交易的交易对方与公司均受公司实际控制人申东日先生和申今花女士控制，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、 已经履行的审议程序
公司于2021年11月19日召开了第四届董事会第二十五次会议对本次交易进行审议，表决结果为同意票3票，反对票0票，弃权票0票。董事会对该议案进行表决时，关联董事申东日、申今花回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。
公司独立董事于2021年11月18日出具了《关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见》，同意将本次交易提交公司董事会审议。
公司独立董事于2021年11月19日发表了《独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》。
公司于2021年11月19日召开了第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于投资设立医美股权投资基金博恒一号暨关联交易的议案》。
4、 尚需履行的审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额超过3000万元，且占公司2020年度经审计的净资产的5％以上，尚须提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
二、交易对方基本情况
1、 基本情况
公司名称：北京朗姿韩亚资产管理有限公司注册资本：180,315.7895万元人民币成立时间：2016年5月18日法定代表人：袁怀中注册地址：北京市西城区后半壁街56号9号楼一层121号统一社会信用代码：91110113MA005JAA1G
经营范围：资产管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；该公司2016年12月06日前为内资企业，于2016年12月06日变更为外商投资企业；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
简介：朗姿韩亚资管实际控制人系申东日先生和申今花女士，现为公司参股公司。朗姿韩亚资管具有优秀的资产管理能力，目前主要关注夹层与信用投资、不动产投资、股权投资等领域的另类资产投资机会，灵活运用股权、夹层等多种投资方式，精选行业及客户，实现稳健良好的投资收益。
朗姿韩亚资管未被列入全国法院失信被执行人名单。
2、 合规性
朗姿韩亚资管作为合伙企业的普通合伙人也即执行事务合伙人，其已经按照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法试行》进行私募基金管理人的登记备案。
3、 股权结构及关联关系说明
朗姿韩亚资管的股东及其出资情况具体如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例 |
| 芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙） | 79,050 | 43.8398% |
| 朗姿股份 | 52,700 | 29.2265% |
| 株式会社韩亚银行 | 23,250 | 12.8940% |
| 韩亚金融投资株式会社 | 16,300 | 9.0397% |
| 三井住友信托银行股份有限公司 | 9,015.7895 | 5% |
| 合 计 | 180,315.7895 | 100% |
上述股东中，芜湖德臻睿远投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人为芜湖德臻投资有限公司，该公司实际控制人申东日先生和申今花女士分别持有其
60%和40%的股份。申东日先生为公司董事长，系公司控股股东；申今花女士为公司董事、总经理，两人均为公司实际控制人，故朗姿韩亚资管为公司关联方。
三、拟设立合伙企业基本情况
1、企业名称（拟）：芜湖博恒一号股权投资合伙企业（有限合伙）。
2、企业类型（拟）：有限合伙。
3、合伙企业规模、出资情况和出资方式（拟）：
| 合伙人类型 | 合伙人名称 | 认缴出资额 （万元） | 出资比例 | 出资方式 |
| 普通合伙人 | 朗姿韩亚资管 | 100 | 0.2% | 货币 |
| 有限合伙人（A类） | 朗姿股份 | 25,000 | 49.9% | 货币 |
| 有限合伙人（B类） | 未定，向市场募集 | 25,000 | 49.9% | 货币 |
| 合计 | 50,100 | 100% | -- | |
4、经营范围（拟）：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。注：上述内容均以工商登记机关核准结果为准。
5、合伙期限（拟）：20年，自合伙企业设立日起算，合伙企业的营业执照首次签发之日为合伙企业设立日，如营业执照注明了成立日期的，以该日期为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次公司投资设立医美股权投资基金是本着平等互利的原则，经交易各方协商一致的结果，各方均以现金形式出资，各方均需遵守有限合伙协议的约定，按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、《有限合伙协议》的主要内容
1、 合伙企业
本次拟成立的合伙企业名称为“芜湖博恒一号股权投资合伙企业（有限合
伙）”，主要经营场所为安徽省芜湖市镜湖区荆西社区小微企业孵化园239-3号，经营范围为一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。合伙企业营业执照载明的营业期限为20年，自合伙企业设立日起算。合伙企业的存续期为5年，为自基金成立日起至基金成立日起满5个周年日为止（简称“存续期”）。其中，合伙企业的投资期为自基金成立日起至基金成立日起满3个周年日为止（简称“投资期”），投资期结束之日起至合伙企业存续期限届满的期间为退出期（简称“退出期”）。各方确认，普通合伙人、执行事务合伙人、管理人、合伙企业及其各自关联方未向有限合伙人的投资收益或者赔偿投资损失作出承诺。本协议任何条款及其任何附件不视为对有限合伙人作出了该等承诺。
2、 合伙人及出资
合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人为朗姿韩亚资管；有限合伙人分为A类有限合伙人和B类有限合伙人，其中朗姿股份为A类有限合伙人。合伙企业的认缴出资总额为人民币50,100万元，其中朗姿韩亚资管认缴100万元，朗姿股份认缴25,000万元。
合伙企业各合伙人首期出资金额均不得低于100万元，所有合伙人之出资方式均为人民币现金出资。如任一合伙人未在缴款通知中列明的出资到账截止日或之前缴清当期应缴付的全部出资，则执行事务合伙人有权采取以下一种或多种如下措施：
（1）要求该违约合伙人自当期出资到账截止日之次日起按照每日万分之五的比例，以当期出资中逾期缴付金额为基数，向合伙企业支付自当期出资到账截止日（不含）至其实际缴付该等当期出资之日（含）的逾期出资违约金，直至其将应缴金额缴齐。
（2）如违约合伙人逾期三十（30）日仍未缴齐，执行事务合伙人有权强制该违约合伙人退伙，或要求其调减对合伙企业的认缴出资额，对于调减的认缴出资额，由执行事务合伙人自行决定由其他守约合伙人（执行事务合伙人自行选择
一位或多位守约合伙人）或由新的有限合伙人受让该违约合伙人被调减的认缴出资额，并在签署合伙企业财产份额转让协议或入伙协议之日起十（10）日内缴付该违约合伙人应缴未缴的出资额。全体合伙人在此不可撤销地授权，当发生前述强制退伙情形时，由执行事务合伙人向该违约有限合伙人签发强制退伙决定书并通知全体合伙人。
（3）各合伙人理解并确认，按期足额缴付各期出资对合伙企业正常运营及确保全体合伙人及合伙企业权益至关重要，任一合伙人未按期足额缴付各期出资应缴付金额对合伙企业的运营以及其他合伙人的权益将带来严重负面影响，并且这一损害将是无法弥补的，因此各合伙人完全认可和接受本条（1）、（2）项规定的违约责任。
本合伙企业使用在募集监督机构开立的募集结算资金专用账户作为本合伙企业的募集结算资金专用账户。对募集结算资金专用账户的监督由募集监督机构平安银行股份有限公司负责。
3、 普通合伙人、执行事务合伙人、管理人、有限合伙人
合伙企业普通合伙人为朗姿韩亚资管。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。普通合伙人应当基于诚信及公平原则为合伙企业谋求利益最大化。若因普通合伙人的故意或重大过失，致使合伙企业受到经济损失，普通合伙人应依法承担赔偿责任。
合伙企业执行事务合伙人为朗姿韩亚资管。执行事务合伙人不应被要求向任何有限合伙人保证该有限合伙人已实际向合伙企业缴纳的出资额不会亏损，亦不对有限合伙人的投资收益保底，所有投资返还及回报均应源自合伙企业自有的可分配收入或其他可用于分配的资产。本协议及其任何附件不构成本合伙企业、执行事务合伙人、管理人及其各自的关联方就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。
合伙企业管理人为朗姿韩亚资管。管理人根据法律法规规定及本协议约定，基于诚实信用、谨慎勤勉原则的管理合伙企业，主要负责合伙企业的资金募集、基金备案、信息披露、合伙企业财产的管理、运用、清算退出等相关事务。根据
《私募投资基金备案须知》的要求，在已设立的私募股权投资基金尚未完成认缴规模70%的投资（包括为支付基金税费的合理预留）之前，除经全体投资者一致同意或经全体投资者认可的决策机制决策通过之外，管理人不得设立与前述基金的投资策略、投资范围、投资阶段均实质相同的新基金。全体合伙人进一步确认并同意，各合伙人签署本协议，即视为其同意管理人在本合伙企业存续期内自行决定设立其他私募投资基金，而无论该等私募投资基金在投资策略、投资范围、投资阶段等方面是否与本合伙企业均实质相同。
合伙企业有限合伙人分为A类有限合伙人和B类有限合伙人，朗姿股份为A类有限合伙人。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人不得参与管理或控制合伙企业的投资业务（但根据本协议约定参与合伙人会议并行使相关权利的，不视为参与管理或控制合伙企业的投资业务）或其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件。全体合伙人一致同意并认可，普通合伙人、执行事务合伙人、管理人及其股东、关联方现有及未来可能从事的投资和投资管理业务不因普通合伙人、执行事务合伙人、管理人发起和管理合伙企业而受到任何限制，或构成普通合伙人、执行事务合伙人、管理人在本协议项下的违约；同时，如合伙企业和与普通合伙人、执行事务合伙人、管理人互为关联关系的基金或投资载体之间存在某种程度的利益冲突，普通合伙人、执行事务合伙人、管理人应以公平合理、诚实信用原则，根据普通合伙人、执行事务合伙人、管理人已经建立的防范利益冲突机制，并基于各基金或投资载体的主要投资方向、投资策略，尽最大努力在合伙企业和与普通合伙人、执行事务合伙人、管理人互为关联关系的基金或投资载体之间合理分配投资机会，并无须取得合伙人会议的同意。普通合伙人、执行事务合伙人、管理人在上述前提下从事的投资管理活动不应被视为从事与合伙企业相竞争的业务或被视为对本协议有任何违反。除经全体合伙人一致同意外，有限合伙人不能转变为普通合伙人，普通合伙人亦不能转变为有限合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任；普通合伙人转变为有限合伙人
的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
4、 投资业务
合伙企业通过股权投资的形式投资于医疗美容领域及其相关产业的未上市公司股权，合伙企业可以在被协议及相关法律法规允许的范围内为被投企业提供借款及担保。也可以投资于银行存款、国债、中央银行票据、货币市场基金、银行理财。合伙企业完成备案前，可以以现金管理为目的，将现金资产投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。
合伙企业重点投资于核心城市的具备一定品牌影响力的医疗美容服务机构，通过项目直投方式投资较为成熟、有明确商业模式和退出路径（并购、IPO、股权转让）的医美产业标的，通过专业医美运营团队、医美产业资源的投后赋能，实现标的上下游资源贯通、区域级示范打造、商业模式转型升级、业务规模提升的效果。
本合伙企业不得进行下列投资：
（1）借（存）贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动，但是合伙企业以股权投资为目的，为被投企业提供1 年期限以内借款、担保除外；前述借款或者担保到期日以及余额应当符合中国证监会以及中国证券投资基金业协会的相关规定；
（2）投向保理资产、融资租赁资产、典当资产等类信贷资产、股权或其收（受）益权；
（3）投资于高污染、烟草、虐待动物以及其他违背社会公共伦理道德的投资项目或公司；
（4）从事使合伙企业承担无限责任的投资；
（4）违反法律规定对外投资。
普通合伙人、执行事务合伙人及其代表人在任何情况下不得以有限合伙的名义向第三方举债。
合伙企业设立投资决策委员会，全面负责投资项目（及其退出）进行审议并做出决议。投资决策委员会由3名委员构成，其中执行事务合伙人有权委派1名委员，A类有限合伙人有权推荐1名委员，B类有限合伙人合计有权推荐1名委员。投资决策委员会决议本合伙企业投资事项时应当经委员二分之一（1/2）及以上表决同意即可通过。
管理人或投后管理机构应根据法律法规的规定、投资交易协议的约定等文件的规定妥善行使权利，对投资标的持续监控，致力于提升投资标的的经营业绩、防范投资风险、保障合伙企业资产安全与增值。管理人将尽合理努力寻求使合伙企业的项目投资通过上市、收购、并购、管理人认为合适的其他退出方式安排合伙企业的退出。上述退出方式仅为合伙企业的主要退出方式，实际运作过程中，执行事务合伙人（普通合伙人）可根据实际情况安排具体退出方式。在同等条件下，朗姿股份或其指定主体有权优先收购合伙企业拟退出的投资项目。
5、 合伙企业费用
合伙企业应承担与合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用。其中，在本协议约定的退出期内，合伙企业按年支付管理费，管理费率2%/年；本合伙企业的托管人为平安银行股份有限公司北京分行，具体的托管事宜、托管费的计算、支付及双方的权利义务以本合伙企业与托管人签订的托管协议为准。
6、 收益分配及亏损承担
合伙企业可分配资金的构成为本合伙企业全部现金减去应由合伙企业财产承担的税费、管理费、托管费、募集监督费、基金服务费、日常经营等相关费用后，可按本合伙企业合伙协议约定进行分配的金额。合伙企业投资期内，合伙企业因项目投资产生的可分配资金，应在收到相关款项后60日内按照如下顺序进行分配：
（1）向A类有限合伙人进行分配，直至各A类有限合伙人累计取得的分配金额与该A类有限合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各A类有限合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；
（2）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分向B类有限合伙人和普通合伙人进行分配，直至各B类有限合伙人和普通合伙人累计取得的分配金额与该B类
有限合伙人和普通合伙人在其参与的该已变现项目投资中分摊的投资成本相等。各B类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配；
（3）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分向A类有限合伙人进行分配，直至其就上述第（1）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该A类有限合伙人收回之日止，按照每年6%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；
（4）经过上述分配仍有剩余，剩余部分向B类有限合伙人和普通合伙人进行分配，直至其就上述第（2）项金额，自相应出资的到账日起至该等金额被该B类有限合伙人和普通合伙人收回之日止，按照每年10%的基础收益率取得的分配金额，与完成前述分配后基金可供分配现金的余额孰低为准；
（5）如经过上述分配仍有剩余，剩余部分20%向基金管理人分配，80%向B类有限合伙人和普通合伙人分配，各B类有限合伙人和普通合伙人之间按照其实缴出资的比例进行分配。
合伙企业的亏损承担原则为：
（1）合伙企业的亏损由各合伙人届时按其认缴出资比例承担；
（2）合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
7、 权益转让和退伙
经执行事务合伙人书面同意，有限合伙人可以转让其全部或部分合伙企业财产份额，或将该等合伙企业财产份额直接或间接质押、抵押或设定其他任何形式的担保。不符合本协议规定之合伙企业财产份额转让无效，并可能导致合伙企业认定该转让方为违约合伙人并要求其承担违约责任。
合伙企业接纳新的合伙人或接纳现有合伙人增加认缴合伙企业出资的，增加的认缴出资总额不得超过合伙企业备案时认缴出资总额的3倍。为避免疑义，在任何情况下，A类有限合伙人和B类有限合伙人在合伙企业中的认缴出资比例不应超过1:1。
执行事务合伙人可在合伙协议约定的权限范围内，决定违约有限合伙人退伙。
有限合伙人依本协议约定当然退伙时，合伙企业不应因此解散。退伙的有限合伙人对其给本合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，在计算可退还其的财产份额时将相应扣减其应当赔偿的数额。有限合伙人退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。
8、 协议的生效
A类有限合伙人签署本协议并经其履行相应审议程序后，本协议即对该A类有限合伙人生效；B类有限合伙人签署本协议后，本协议即对该B类有限合伙人生效。本协议的签署日为最后一个合伙人签署本协议的日期，自该日起对全体合伙人有约束力，自合伙企业存续期届满清算结束后终止。
9、 会计报告及信息披露
普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。由执行事务合伙人以电子邮件、官方网站（http://www.alanamc.com/）、书面通知等形式发至各合伙人，由执行事务合伙人留存纸质文件备案。
六、本次交易的目的以及对公司的影响
1、 本次交易目的
公司本次投资设立博恒一号医美股权投资基金，是公司为了紧紧抓住行业发展的良好机遇，加快医美业务的战略布局，提升医美业务的规模化和行业竞争力水平，是公司在推进构建泛时尚产业互联生态圈战略中的又一重要部署。公司依托朗姿韩亚资管作为本基金管理人，是为了利用其专业的投研团队优势，为公司积极寻找并储备优质医美标的，从而有利于加快公司医美业务快速扩张的步伐和实现公司医美战略的深入推进。
2、 本次交易存在的主要风险
公司本次投资设立的医美股权投资基金的事项尚需公司股东大会审议，并完成工商登记、私募基金的备案登记等手续。公司虽已经完成或推进多支医美股权投资基金的设立，具备了较为成熟的运作经验，但是本基金在投资过程中，仍不
免面临宏观经济、行业政策、市场竞争、投资标的经营管理等多种因素影响，公司本次投资目的及投资收益能否达到预期存在不确定性。公司将密切关注本基金的经营管理状况和投资项目的实施过程，努力降低投资风险。
3、 本次交易对公司的影响
本次交易的资金来源为公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害上市公司股东利益的情形。本次交易属于关联交易，在基金未来的投资运作过程中不排除可能涉及与公司及子公司关联交易的可能，对于可能发生的关联交易，公司将严格按照法律法规及《公司章程》的相关要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
七、独立董事事前认可和独立意见
独立董事事前认可意见：
经认真审阅公司提交的有关本次关联交易的资料，我们认为：公司投资设立医美股权投资基金暨关联交易事项符合公司推进医美业务发展的长远战略，有利于公司医美业务的快速发展。本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致原则，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响，符合公司发展战略和经营目标。鉴于本次交易对方系公司关联方，本次交易涉及关联交易。董事会就相关事项表决时，关联董事应回避表决。综上，我们同意将本次交易相关议案提交公司董事会进行审议。
独立董事独立意见：
本次关联交易事项系公司推进医美业务战略布局的重要部署，有利于加快公司医美业务快速扩张的步伐和实现公司医美战略的深入推进。本次交易定价遵循自愿、公平合理、协商一致原则，相关议案审议程序合法合规，符合公司及广大投资者的利益，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司业务独立性造成影响，不会给公司的生产经营和当期业绩产生重大负面影响。
董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避了表决，也没有受其他董事委托行使表决权，审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的相关规定。根据《深圳证券交易所股票上市规则（2020年修订）》及《公司章程》的规定，本次关联交易额超过3000万元且占公司2020年经审计净资产的5％以上，尚须提交公司股东大会审议。
八、本年年初至披露日与该关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告披露日，公司因参与设立芜湖博辰五号股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖博辰八号股权投资合伙企业（有限合伙）、芜湖博辰九号股权投资合伙企业（有限合伙）、成都朗姿武发医疗美容产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、芜湖博辰十号股权投资合伙企业（有限合伙）与朗姿韩亚资管发生关联交易，公司在上述基金中累计认缴金额107,500万元，截至目前已完成资金缴纳51,503万元。
九、备查文件
1、朗姿股份第四届董事会第二十五次会议决议；
2、朗姿股份第四届监事会第二十二次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于公司第四届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
5、《芜湖博恒一号股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》。
请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
朗姿股份有限公司董事会
2021年11月20日