兴业证券股份有限公司关于福建福昕软件开发股份有限公司全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易事项的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“福昕软件”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对福昕软件全资子公司拟参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、参与设立华睿昕敏基金暨关联交易概述
（一）华睿昕敏基金的基本情况
为充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险，同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。福昕企业管理拟与江苏华睿投资管理有限公司（以下简称“华睿投资”）等合作方签署《南京华睿昕敏创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”），共同发起设立华睿昕敏基金。华睿昕敏基金组织形式为有限合伙企业，认缴出资总额拟为7,524万元。其中福昕投资拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币7,222.35万元，占出资总额的95.9908%；福昕企业管理拟作为普通合伙人以自有资金认缴出资人民币100万元，占出资总额的1.3291%。
华睿昕敏基金主要投资于计算机软、硬件的开发和技术服务及相关科技创新领域，包括但不限于电子文档、文档安全可信保护、电子印章、电子凭证等技术研发和服务，同时兼顾其它国家政策支持的产业领域。推动公司在相关领域业务
的拓展及产业链延伸，提升核心竞争力，促进公司中长期战略目标实现。
（二）构成关联交易的情况
华睿昕敏基金的有限合伙人江瑛女士系福昕软件董事George Zhendong Gao的配偶，本次交易涉及与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次全资子公司参与设立基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
过去12个月内公司与江瑛女士发生的关联交易情况如下：
1、公司于2021年6月28日召开第三届董事会第二十二次会议以及第三届监事会第二十次会议审议通过《关于全资子公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立福州海峡昕盛创业投资合伙企业（有限合伙）；
2、公司于2021年11月19日召开第三届董事会第二十八次会议以及第三届监事会第二十五次会议，与本次共同投资事项一同审议通过的《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立南京华睿昕泰创业投资合伙企业（有限合伙）。
除上述共同投资事项外，公司与上述其他关联方在过去12个月内未发生其他关联交易。
（三）公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。
二、基金合伙人及管理人情况
（一）基金合伙人基本情况
1、普通合伙人（执行事务合伙人）：江苏华睿投资管理有限公司
基本情况详见“二、基金合伙人及管理人情况”之“（二）基金管理人基本情况”。
2、普通合伙人：福建福昕企业管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91350102MA8T55RE5W
注册资本：1,100万元人民币企业类型：有限责任公司（法人独资）企业住所：福建省福州市鼓楼区软件大道89号福州软件园G区5号楼602室
法定代表人：翟浦江经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息技术咨询服务；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期：2021年5月7日
3、有限合伙人：福建福昕投资有限公司
统一社会信用代码：91350102MA8RFA9X27注册资本：20,000万元人民币企业类型：有限责任公司（法人独资）企业住所：福建省福州市鼓楼区安泰街道朱紫坊45号-11室法定代表人：翟浦江经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期：2021年2月10日
4、其他有限合伙人
| 序号 | 名称 | 证件号码 |
| 1 | 江瑛 | 身份证：3623**********0522 |
| 2 | 于媛 | 身份证：1201**********2123 |
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）企业住所：南京市浦口区江浦街道浦口大道1号新城总部大厦B座813室法定代表人：王满根经营范围：投资管理，投资咨询，股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成立日期：2010年6月12日主要出资人：王满根、南京嘉禾投资中心（有限合伙）、檀霞基金业协会备案情况：已通过中国证券投资基金业协会的审核，取得私募投资基金管理人资格，登记时间为2014年5月26日，私募投资基金管理人备案号：P1002624
基本情况：华睿投资是一家专注于股权投资的私募基金管理机构。华睿投资的核心成员主要来自于证券、银行以及主要投资领域业内公司，目前基金管理规模约20多亿，已投项目50多个，其中5家公司实现首次发行上市，2家公司被上市公司并购。
三、关联关系情况
| 序号 | 合作方名称 | 与上市公司的关联关系认定 |
| 1 | 江苏华睿投资管理有限公司 | 无关联关系 |
| 2 | 江瑛 | 系福昕软件董事、高级管理人员 George Zhendong Gao的配偶 |
| 3 | 于媛 | 系福昕软件战略投资部普通员工的配偶，但不构成与上市公司的关联关系 |
监事会第二十五次会议，与本次共同投资事项一同审议通过的《关于全资子公司参与设立华睿昕泰基金暨关联交易的议案》，同意公司全资子公司与江瑛女士等各方共同投资设立南京华睿昕泰创业投资合伙企业（有限合伙）。除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。
四、华睿昕敏基金基本情况
（一）基本情况
1、基金规模：合伙企业的目标募集规模为人民币7,524万元（具体份额及出资金额、比例以最终签署的合伙协议为准）。
2、投资人及投资比例：
单位：人民币元
| 类型 | 合伙人名称 | 出资方式 | 认缴出资额 | 所占比例 |
| 普通合伙人 | 江苏华睿投资管理有限公司 | 货币 | 10,000.00 | 0.0133% |
| 普通合伙人 | 福建福昕企业管理咨询有限公司 | 货币 | 1,000,000.00 | 1.3291% |
| 有限合伙人 | 福建福昕投资有限公司 | 货币 | 72,223,512.00 | 95.9908% |
| 有限合伙人 | 江瑛 | 货币 | 1,003,244.00 | 1.3334% |
| 有限合伙人 | 于媛 | 货币 | 1,003,244.00 | 1.3334% |
| 合计 | 75,240,000.00 | 100% | ||
伙人利益、执行事务合伙人认为将导致合伙企业资不抵债或不符合协议约定投向等情形除外。投资决策委员会主要负责包括但不限于对合伙企业财产的投资、收购、出售、转让、退出及项目投后管理等事项进行审议。
2、管理费
根据合伙协议的约定，合伙企业应当支付第三方的管理费或其他报酬。
（1）合伙企业存续期间，管理费自合伙企业于中国证券投资基金业协会办结备案且合伙企业对被投企业的投资款项从托管账户划出之日（以下简称“管理费起计日”）起算。
（2）全体合伙人一致同意，如合伙企业成功设立且在中国证券投资基金业协会办结备案，可由华睿投资一次性收取管理费人民币20万元。
（3）全体合伙人一致同意，每次管理费收取时由华睿投资提前告知福昕企业管理划付日期，管理费的支付无须经投资决策委员会决议通过由华睿投资自行划付，且在任何情况下，包括但不限于合伙企业提前清算，华睿投资已收取的管理费不予退还。
3、收入分配和债务承担
（1）收入分配
①合伙企业的投资收入包括合伙企业因处置任何投资项目的全部或部分而取得的现金或其他形式的财产、合伙企业从投资项目获得分红或股息，以及其他合法收入。为避免歧义，若基金到期/合伙企业到期/经投资决策委员会决议通过，合伙企业可将合伙企业在持资产/权益按照出资比例分配给全体合伙人。
②可分配收入为投资收入扣除合伙企业应当承担的各项费用、税金后的剩余收入。
③合伙企业经营期间，可供分配收入或账面现金按投资决策委员会的决议进行分配。
④合伙企业经营期间，合伙企业的亏损由全体合伙人按出资比例共同承担。
（2）债务承担
合伙企业清算时，合伙企业存在未清偿债务的，首先应以合伙企业财产清偿，合伙财产不足清偿合伙企业债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
（三）投资基金的投资模式
1、投资范围与标的：合伙企业主要通过直接对未上市企业进行股权投资及从事其他法律法规不禁止的投资活动，实现资本增值。
2、投资期限：除非根据合伙协议的规定被提前解散或者破产，合伙企业的存续期限为自合伙企业成立日起8年。存续期限届满前六个月，在全体合伙人一致同意的情况下可延期。为免除歧义，合伙企业成立日指合伙企业营业执照上的成立日期，合伙企业到期日指合伙企业营业执照上的到期日期。基金成立日指全体合伙人签署合伙协议后完成首期出资（实缴出资）的日期。基金存续期限为基金成立日起7年。
若合伙企业投资的全部被投资项目在合伙企业存续期届满前完成退出或有限合伙人一致决定提前解散合伙企业，合伙企业可提前解散，基金可提前终止。
（四）其他关系
福昕软件的全资子公司福昕投资拟认购华睿昕敏基金95.9908%出资份额，福昕投资的全资子公司福昕企业管理拟认购华睿昕敏基金1.3291%出资份额，公司董事和高级管理人员George Zhendong Gao的配偶江瑛女士系华睿昕敏基金的有限合伙人，拟认购华睿昕敏基金1.3334%出资份额。除以上情况外，公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东均未在华睿昕敏基金投资或任职。
五、本次关联交易对上市公司的影响
本次投资完成后，华睿昕敏基金将纳入公司合并报表范围。鉴于华睿昕敏基金尚未设立、运营，短期内不会对公司财务及经营状况产生重大影响。
本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项有利于调整公司的资产结构，进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用股权投资基金平台，有效把握市场发展机遇，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，实现公司的持续健康发展。
本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易拟使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、风险分析
1、拟投资基金处于筹划设立阶段，尚未完成工商注册登记；在工商登记完成后，尚需取得中国证券投资基金业协会备案。目前，基金的合伙协议尚未签署，协议内容和具体操作方式以最终各方签署的正式协议文本为准，实施过程存在一定的不确定性。
2、合伙企业存在未能按照协议约定募集足够资金，不能成功设立的风险。基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、投资标的公司经营管理、投资方案等多种因素影响，可能存在投资失败及基金亏损的风险。公司将充分关注并积极防范风险，按照有关法律法规的要求，严格管控项目尽调、论证、分析和审核等各个过程，降低公司投资风险。
3、本次交易对公司未来年度经营业绩的影响需视项目推进和实施情况而定，可能存在因国家相关发展政策变动、宏观经济、行业周期、投资标的运营管理等多种因素的影响，导致存在不能实现预期收益、不能及时有效退出的风险。
七、相关审议程序
（一）董事会、监事会审议情况
2021年11月19日，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事George Zhendong Gao回避表决。本次全资子公
司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。2021年11月19日，公司第三届监事会第二十五次会议审议通过了《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。监事会认为：公司的全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项，有利于调整公司的资产结构，整合利用各方优势资源，遵循公平、公开、公正的市场化原则，不会影响公司独立性。审议程序符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项。
（二）独立董事独立意见
公司独立董事发表了事前认可的书面意见：公司的全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易遵循公平、公开、公正的市场化原则，定价合理、公允，且有利于调整公司的资产结构，整合利用各方优势资源，符合公司的战略发展规划，不会影响公司独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意将《关于全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第二十八次会议审议。公司独立董事发表了明确的独立意见：公司的全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项，有利于调整公司的资产结构，整合利用各方优势资源，降低投资风险，拓展公司的投资渠道。本次交易遵循公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定，我们一致同意本次全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司的全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易的事项已经公司第三届董事会第二十八次会议、第三届监事会第二十五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。上述事项符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
综上，保荐机构对上述公司全资子公司参与设立华睿昕敏基金暨关联交易事项无异议。（以下无正文）