证券代码：688095 证券简称：福昕软件 公告编号：2021-083
福建福昕软件开发股份有限公司关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
重要内容提示：
? 福建福昕软件开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟进行第二期以集中竞价交易方式回购公司股份，主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在回购完成后三年内予以转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币16,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币238.53元/股（含）。该价格高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%，系为与公司第一期回购股份方案的回购价格保持一致，且该价格为公司股票首次在上海证券交易所科创板上市的发行价，基于对公司未来发展的信心，故公司拟继续以该价格作为第二期回购股份方案的回购价格。
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内；
5、回购资金来源：本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
? 相关股东是否存在减持计划：在本次董事会作出回购股份决议前6个月内，公司董事长、控股股东、实际控制人、回购提议人熊雨前先生增持公司股份35,983股，其一致行动人洪志军先生增持1,000股；公司董事会秘书、财务负责
人李有铭先生增持股份1,158股；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人未来3个月、未来6个月暂无减持公司股票的计划。若未来拟实施股票减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2021年11月19日，公司召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于第二期以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第三十三条第三款，以及《公司章程》第二十三条、第一百零七条之规定，本次回购股份方案无
需提交公司股东大会审议。
（三）2021年11月16日，公司董事长、实际控制人熊雨前先生再次向公司董事会提议回购公司股份。提议内容为公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司2021年11月20日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《福建福昕软件开发股份有限公司关于公司董事长、实际控制人提议公司回购股份的公告》（公告编号：2021-082）。
2021年11月19日，公司召开第三届董事会第二十八次会议审议通过了上述回购股份提议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行第二期股份回购。回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式：集中竞价交易方式。
（三）回购期限
自公司董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止回购方案，则回购期限自董事会决议终止回购方案之日起提前届满。
3、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购资金总额：不低于人民币16,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含）。
回购股份数量：按照本次回购金额上限人民币30,000万元，回购价格上限
238.53元/股进行测算，回购数量约为125.77万股，回购股份比例约占公司总股本的2.61%；按照本次回购金额下限人民币16,000万元，回购价格上限238.53元/股进行测算，回购数量约为67.08万股，回购比例约占公司总股本的1.39%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
| 回购用途 | 拟回购资金总额（万元） | 按回购价格上限测算回购数量（万股） | 占公司总股本的比例（%） | 回购实施期限 |
| 用于员工持股计划或股权激励 | 16,000-30,000 | 67.08-125.77 | 1.39-2.61 | 自公司董事会审议通过回购方案之日起12个月内 |
监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币238.53元/股（含）。该价格高于公司董事会通过回购决议前30个交易日公司股票交易均价150%，系为与公司第一期回购股份方案的回购价格保持一致，且该价格为公司股票首次在上海证券交易所科创板上市的发行价，基于对公司未来发展的信心，故公司拟继续以该价格作为第二期回购股份方案的回购价格。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币16,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变化情况
按照本次回购金额下限人民币16,000万元（含）和上限人民币30,000万元（含），回购价格上限238.53元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
| 股份类别 | 本次回购前 | 按照回购金额上限回购后 | 按照回购金额下限回购后 | |||
| 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（万股） | 占总股本比例（%） | |
| 有限售条件流通股 | 1,916.12 | 39.80 | 2,041.89 | 42.42 | 1,983.20 | 41.20 |
| 无限售条件流通股 | 2,897.88 | 60.20 | 2,772.11 | 57.58 | 2,830.80 | 58.80 |
| 总股本 | 4,814.00 | 100.00 | 4,814.00 | 100.00 | 4,814.00 | 100.00 |
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
截至2021年9月30日（未经审计），公司总资产325,464.71万元,归属于上市公司股东的净资产295,484.06万元，母公司流动资产255,288.88万元。按照本次回购资金上限30,000万元测算，分别占上述财务数据的9.22%、10.15%、
11.75%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币30,000万元上限回购股份不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，截至2021年9月30日（未经审计），公司资产负债率为9.09%，母公司货币资金为82,207.68万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、合理性、可行性等相关事项的意见
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
2、公司本次股份回购资金总额不低于人民币16,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后
公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
3、公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有利于促进公司健康可持续发展，公司本次股份回购具有必要性。
4、本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。
（十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份，是否与回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明：
公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内增持本公司股份的情况如下：
1、公司董事长、控股股东、实际控制人、回购提议人熊雨前先生增持公司股份35,983股，占公司总股本的比例为0.0747%，其一致行动人洪志军先生增持股份1,000股，占公司总股本的比例为0.0021%；熊雨前先生与洪志军先生合计增持公司股份36,983股，占公司总股本的0.0768%。
2、公司董事会秘书兼财务负责人李有铭先生增持股份1,158股，占公司总股本的比例为0.0024%。
除上述人员增持外，公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股票的情况，与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在本次回购期间暂无增减持计划。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。
若相关人员未来拟实施股份减持计划，公司将根据《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定及时履行信息披露义务。同时，上述人员将遵守《福建福昕软件开发股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》关于在锁定期满后两年内减持的价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价的承诺。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人熊雨前先生系公司董事长、总裁、控股股东、实际控制人。2021年11月16日，提议人向公司董事会提议以公司自有资金回购部分股份，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展。
提议人在提议前6个月内增持公司股份35,983股，占公司总股本的比例为
0.0747%，无减持情况；提议人在本次回购期间暂无增减持计划；提议人承诺在审议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于员工持股计划或股权激励，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履
行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
3、依据有关规定及监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
4、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
7、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导
致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险。
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
福建福昕软件开发股份有限公司董事会
2021年11月20日